Casual
РЦБ.RU

Россия и мир: практика корпоративного управления

Ноябрь 2011

Вопросы, связанные с корпоративным управлением в компаниях с различной структурой собственности, а также с государственным участием, включены в список важнейших тем, обсуждаемых в процессе обновления Стратегии развития страны до 2020 г. (Стратегия-2020). Среди групп, созданных по поручению премьер-министра В. Путина для доработки этого документа, есть и группа, которая специально занимается проблемами корпоративного управления, в том числе в рамках планируемой дальнейшей приватизации государственных компаний. Одним из ее участников является директор Российского института директоров (РИД) Игорь Беликов. В редакции журнала «Рынок ценных бумаг» состоялась беседа с ним, а также с Марком Мобиусом, Роджером Маннингсом и Владимиром Вербицким.

РЦБ: Общая оценка состояния и динамики практики корпоративного управления в докризисный и кризисный периоды — в мире и в России.

Марк Мобиус В целом изменения в практике корпоративного управления в России можно назвать позитивными. Заметные улучшения в этой области наблюдаются у компаний, работающих в сфере торговли и металлургического производства. В правильном направлении движутся частные предприятия и компании с государственным участием нефте- и газодобывающих отраслей, электроэнергетики. В то же время при общей положительной тенденции очень медленно повышается прозрачность структуры собственности российских компаний. Во многих из них доля мажоритарного акционера составляет более 60—70% и существуют риски, связанные со сделками с заинтересованностью (со связанными сторонами).

Среди позитивных моментов отмечу быстрый рост числа независимых директоров в советах директоров российских компаний. Привлекаемые независимые директора имеют впечатляющий опыт работы в области менеджмента, консалтинга, а также в сфере деятельности компании. Регулярно проводятся общие собрания акционеров, обсуждаются вопросы функционирования компании на уровне менеджмента. Адекватные изменения в практике корпоративного управления происходят в средних и малых компаниях, в частности в плане их большей готовности раскрывать потенциальным инвесторам данные о своей работе. Среди оставшихся основных проблем выделю слабую дивидендную политику и неблагоприятные для миноритариев условия выкупа акций мажоритарными акционерами.

Игорь Беликов Как показывают проводимые Российским институтом директоров (РИД) ежегодные исследования (Российский журнал менеджмента, т. 9, №1, 2011г., www.rjm.ru), общая динамика корпоративного управления в группе ведущих российских компаний с 2004 г. была положительной. Позитивные изменения коснулись всех четырех компонентов, таких как обеспечение прав акционеров, деятельность органов управления и контроля, раскрытие информации и корпоративная социальная ответственность. Заметно улучшилась работа советов директоров и возросла степень раскрытия информации о деятельности компаний. Увеличилась доля компаний, в которых используется более 70% рекомендаций передовой практики корпоративного управления. Так что есть основания для сдержанного оптимизма (но не «глубокого удовлетворения») в отношении дальнейшего состояния дел в этой области.

Роджер Маннингс Начну с того, что термин «корпоративное управление» в разных юрисдикциях трактуется неодинаково. В России, например, это общая система, в рамках которой осуществляются контроль руководства и текущее управление компанией. Во многих западных юрисдикциях данное понятие более узкое — механизм контроля за деятельностью компании и определение общих направлений ее развития, исключая аспекты, связанные с оперативными действиями менеджмента. В большинстве западных моделей за советом директоров закреплено общее руководство и контроль, а текущее руководство отнесено к полномочиям главного управляющего (гендиректора, президента) и его команды. Существуют также различия в отношении того, что является наиболее важным с точки зрения эффективного контроля и общего руководства в компании. Раскрываемая информация о наличии в компании структур, обеспечивающих процесс корпоративного управления, не всегда означает, что они действительно способствуют его эффективности. Такие подразделения могут быть всего лишь «дымовой завесой», скрывающей отсутствие действенной системы контроля и общего руководства, а также исполнительного менеджмента.

В целом структуры, системы и процедуры, закрепленные в большинстве юрисдикций, достаточны для того, чтобы гарантировать грамотное корпоративное управление. Они развиваются в соответствии с изменениями в рыночной среде.

На мой взгляд, ключевым фактором хорошего корпоративного управления компании является честность и эффективность ее совета директоров. В свою очередь, это зависит от сочетания ряда факторов. В частности, от наличия у членов совета соответствующего опыта и компетенций, своевременного получения ими достаточной информации о делах компании, понимания своих обязанностей как членов совета в обеспечении долгосрочного успешного развития компании. Особенно важной является роль председателя совета директоров в подборе его членов. Группа профессионалов, оперируя необходимыми сведениями, взаимодействуя друг с другом на основе определенных ценностей, анализа рисков и возможностей, с которыми сталкивается компания, может осуществить контроль и общее руководство гораздо результативнее, чем один человек, каким бы опытным и способным он ни был.

На мой взгляд, в ведущих мировых компаниях, независимо от их национальной «прописки», процессы контроля, общего управления и исполнительного руководства постоянно улучшаются. При этом активно применяются существующие в этой области методики и технологии. В таких компаниях позитивные изменения происходят непрерывно, их рассматривают как важную составляющую конкурентоспособности, управления рисками, повышения прибыльности, внутренней эффективности в использовании ресурсов и рыночных возможностей. Хотя головные российские компании работают в условиях менее развитого рынка и имеют несколько иные представления о способах осуществления контроля, общего и исполнительного руководства, в целом они действуют в рамках этой тенденции и стремятся к использованию соответствующих структур и процедур с учетом привычной рыночной среды.

Плохое исполнение своих функций советами директоров в ряде крупных международных финансовых учреждений стало одной из причин кризиса 2008 г. Ведущие компании прореагировали на ухудшение ситуации в том числе и устранением недостатков деятельности своих советов директоров и повышением качества системы исполнительного руководства. Как показал кризис, длительный период роста рынков ослабил внимание советов и исполнительного руководства к стратегическому анализу и оценке рисков.

Владимир Вербицкий В целом я согласен с оценкой общей динамики, которую дали мои коллеги. Хочу обратить внимание на такие положительные моменты, как увеличение количества заседаний советов директоров, активное использование механизмов снижения риска возникновения конфликта интересов у членов советов и топ-менеджеров, расширение практики подчинения служб внутреннего аудита компаний совету директоров. На мой взгляд, это важные качественные показатели. Также отмечу меры, принятые за последнее 2-3 года по улучшению практики корпоративного управления в компаниях с государственным участием. Они тоже являются фактором общей позитивной динамики.

РЦБ: Основные проблемы практики корпоративного управления и их составляющие в мире и в России.

М. М. На мой взгляд, серьезной проблемой является не только наличие узких мест в практике корпоративного управления в мире, но, что не менее важно, недостаточная приверженность ключевым принципам корпоративного управления в правовом регулировании. Как это ни странно, но весьма яркие примеры сказанного демонстрируют страны Европейского союза. Например, одна из действующих директив ЕС (85/611/EEC) гласит: «Инвестиционная или компания, управляющая паевыми трастами, попадающими под действие данной директивы, не может приобретать голосующие акции, которые могут дать ей значительное влияние на менеджмент компании-эмитента акций». Эта статья является вопиющим нарушением принципов корпоративного управления, так как запрещает инвесторам в лице такой инвестиционной компании от имени своих клиентов воздействовать на менеджмент эмитента.

Что касается России, то инвесторы сталкиваются здесь с проблемами, связанными с IPO российских компаний. Например, одна из компаний, которая провела IPO, не раскрыла полную информацию о своих операциях. В проспекте было лишь краткое предупреждение, что продажи могут не расти в соответствии с прогнозом. Инвесторы были шокированы, когда в первом квартальном отчете после IPO результаты деятельности компании оказались намного хуже ожидаемых. В одной из таких компаний топ-менеджмент полностью поменялся через месяц после IPO, проработав там лишь один год. Еще один негативный пример: у компании, которая провела IPO в 2010 г., вскоре резко упали показатели деятельности. Между тем во время встреч с инвесторами незадолго до IPO она ни разу не обмолвилась о сильно повлиявших на нее изменениях на фармацевтическом рынке России, произошедших в начале года, и обострении конкуренции. В итоге для всех инвесторов стало весьма неприятным сюрпризом снижение ее показателей за квартал года на 50%.

Нередко конфликты между крупными акционерами российских компаний крайне отрицательно сказываются на интересах миноритарных акционеров. Так, генеральный директор одной из компаний ушел в отставку осенью 2010 г. из-за того, что управляющая команда вывела 80% средств, заявленных в качестве капитальных вложений, через аффилированные с мажоритарным акционером ДЗО и сделки по поглощению и приобретению, совершенные по завышенным ценам. Одна из ведущих российских торговых компаний, действующая в Петербурге, оказалась вовлеченной в конфликт, в ходе которого один из двух конкурирующих генеральных директоров захватил ее офис силой.

Внедрение МСФО позволяет значительно повысить прозрачность российских компаний. Однако для средних и небольших компаний это очень затратный процесс. Они используют РСБУ, которые существенно отличаются от МСФО, что снижает прозрачность этих компаний и интерес инвесторов к ним.

И. Б. Можно выделить ряд важных компонентов практики корпоративного управления российских компаний, которые нуждаются в существенном улучшении. Кроме того, необходимо преодолеть большой разрыв в практике корпоративного управления между лидерами, такими как ЛУКОЙЛ, АФК «Система», «Северсталь», и основной массой компаний. Но основная проблема, на мой взгляд, заключается не в том, что позитивные изменения происходят недостаточно быстро или непоследовательно, а в явной «внешней» ориентации шагов по улучшению корпоративного управления (создать или повысить рыночную капитализацию «под IPO», привлечь новые финансовые ресурсы). Об этом, в частности, свидетельствуют факты, выявленные исследованием РИД: комитеты по аудиту и по кадрам и вознаграждениям формируются в составе советов большого числа компаний, но работают они нерегулярно, вознаграждение высших менеджеров не связано с результатами деятельности компании, не развита практика создания кадрового резерва и преемственности в замещении должностей менеджеров высшего звена.

Однако эта проблема не является исключительно российской. Она характерна и для компаний других стран с развивающимися и даже развитыми рынками. Впрочем, о последних лучше могут рассказать мои зарубежные коллеги.

Но для России совершенствование корпоративного управления как практики внедрения управленческих инноваций (современных технологий управления) для повышения внутренней эффективности бизнеса особенно актуально. Статистика говорит о том, что производительность труда в российских компаниях намного ниже, чем в развитых и ведущих развивающихся странах, и улучшать качество управления значительно важнее, чем просто привлекать дополнительный капитала.

С моей точки зрения, высокая концентрация собственности в России, активное участие крупных собственников в осуществлении стратегического контроля, а нередко и оперативного управления, являются благоприятными факторами, позволяющими направлять усилия по улучшению корпоративного управления на повышение внутренней эффективности бизнеса.

Р. М. На мой взгляд, главная проблема корпоративного управления в том, что советы директоров не всегда на деле выполняют возложенные на них функции контроля и общего руководства. Ключевыми здесь являются следующие моменты: наличие в совете директоров компании достаточного числа членов с соответствующим опытом, компетенцией и степенью независимости; получение каждым членом совета необходимой информации о деятельности компании в разумные сроки; понимание всеми членами совета стратегии компании и меры ответственности за ее успешную реализацию; наличие в компании эффективной системы управлении рисками, использования рыночных возможностей, разделения ответственности за них между советом и исполнительным руководством; осуществление председателем совета эффективного руководства с применением опыта и знаний членов совета с целью достижения компанией наилучших результатов. В рамках западной модели отсутствие хотя бы одного «звена» в этой цепочке должно вызывать сомнения в эффективности корпоративного управления в компании. Члены совета должны регулярно оценивать соответствие указанным «правилам», а также выполнение возложенных на них обязанностей.

В российских компаниях, и это их особенность, поиск коллективных решений и защита акционеров происходит в условиях, когда есть мажоритарный или крупный акционер, который к тому же является главным управляющим. Иными словами, как совместить ясность, быстроту принятия и исполнения решений, которые обеспечиваются фактом наличия такого акционера, с коллективной ответственностью, мудростью и критичностью, к которым стремится западная модель? Ответ на этот вопрос зависит от того, видит ли основной акционер пользу в коллективной ответственности и мудрости и готов ли он обеспечить наличие соответствующих людей в совете. Другие важные проблемы — грамотное руководство председателя советом, понимание главным управляющим своей ответственности перед советом и способность независимых директоров осуществлять эффективное руководство компанией.

В российских компаниях исключительно велика роль генеральных директоров. Часто на них замыкается вся система принятия решений независимо от формально существующих структур и процедур. А генеральные директора, в свою очередь, нередко опираются на личные, патерналистские отношения, а не на профессионализм, при отсутствии адекватной системы поощрения и наказания. Такое поведение диктуют местные правила и условия, и председателям советов или гендиректорам бывает очень трудно их преодолеть. В российских реалиях такая практика может принести выгоду компании. Но по общепринятым западным меркам это ведет к неэффективности, а следовательно, является признаком слабого корпоративного управления.

На мой взгляд, основная проблема в российских компаниях состоит в том, что ответственность не распределяется равномерно по всем ступеням управленческой иерархии, как это принято на Западе. Это является главным конкурентным недостатком российских компаний по сравнению с ведущими международными структурами.

В. В. Я считаю, что главная проблема практики корпоративного управления российских компаний — отсутствие системности и комплексности. Под системностью я понимаю внедрение оптимальной модели корпоративного управления, а не просто максимального числа компонентов международной передовой практики. Такая модель предполагает отбор таких составляющих, которые соответствуют стадии развития компании, ее стратегии, формам внешнего финансирования и желаемой степени контроля над компанией со стороны основных собственников. Комплексность означает наличие ключевых аспектов корпоративного управления — правового (соблюдение правовых норм), экономического (рост стоимости компании) и управленческого (повышение эффективности важнейших управленческих решений). Она также подразумевает последовательное развитие каждого из отобранных в рамках оптимальной модели компонентов и регулярную оценку результатов этой работы. Пока такой подход использует ограниченное число российских компаний. Преобладает фрагментарное заимствование рекомендаций международной передовой практики на основе конъюнктурных потребностей и веяний, а не анализа потребностей эффективного развития бизнеса конкретной компании.

РЦБ: Основные проблемы практики корпоративного управления в компаниях с государственным участием (в мире и в России).

М. М. Компании с государственным участием, причем не только в России, часто игнорируют права миноритариев и принимают решения, выгодные только государству, а не инвесторам. Например, недавно в Румынии представители власти в совете директоров компании, акции которой прошли листинг на бирже, но в которой за государством сохраняется 80% акций, проголосовали за то, чтобы компания «пополнила» государственный бюджет из своих средств без какой-либо компенсации инвесторам. Что касается российских компаний с государственным участием, то для инвесторов в них большое значение имеет поддержка формальных и неформальных отношений с государством и его представителями. Их главная озабоченность заключается в том, что в таких компаниях решения часто принимаются на основе политических мотивов, а не экономической целесообразности.

И. Б. Наши исследования показывают, что, несмотря на некоторый общий прогресс, качество корпоративного управления в компаниях с государственным участием на невысоком уровне, сохраняются серьезные проблемы в ключевых компонентах. В частности, в этой группе выявлен самый низкий сравнительный показатель использования механизмов, снижающих риск возникновения конфликта интересов у членов советов директоров и исполнительного руководства компаний, раскрытия информации об их вознаграждении при отсутствии позитивных изменений в 2008—2009 гг. Как следствие — серьезные скандалы в ряде таких компаний, связанные с утверждениями о допущенных со стороны руководства злоупотреблениях, завышенном уровне вознаграждения.

О невысоком качестве корпоративного управления свидетельствует и такая негативная тенденция, как сокращение в этой группе доли компаний, имеющих службу внутреннего аудита, при росте количества компаний с позитивной практикой в этом компоненте по выборке в целом. Эти компании имеют показатели ниже средних по выборке в таких компонентах, как регулярность заседаний комитетов по аудиту и комитетов по кадрам советов, независимость службы внутреннего аудита от исполнительного руководства компаний. Ряд других показателей у них также хуже, чем в среднем по выборке, не говоря уже о лидерах.

В этой группе компаний государство через своих представителей в советах директоров могло бы внедрить эффективную практику корпоративного управления. Это стало бы одним из наиболее наглядных примеров приверженности политике модернизации и повышения качества государственного управления в целом, а не только обновления технической базы производства.

Р. М. Если та или иная компания играет важную роль в обеспечении национальной безопасности, экономическом развитии страны в целом, является поставщиком важнейших компонентов или соответствующие задачи не могут быть выполнены за счет создания конкурентного рынка в конкретной отрасли, то данные проблемы решаются посредством государственного контроля над определенными компаниями. Необходимость наличия компаний с государственным участием в той или иной отрасли зависит от характера национальной экономики, стадии ее развития и ряда других внутренних и международных факторов.

Исходя из вышесказанного, корпоративное управление и система исполнительного руководства в компаниях с госучастием должны фокусироваться на том, чтобы эти структуры работали с максимальной выгодой для населения страны. Очень важным является ясное и четкое определение того, почему государство должно участвовать в собственности таких компаний и что такое «максимальная выгода для населения». На основании этого должна производиться оценка деятельности таких компаний. Критерии оценки будут неодинаковыми для разных компаний, кроме одного: обеспечение максимальной рентабельности. Исторический опыт различных стран показал, что государственная собственность часто допускает неэффективность и получение неэкономической ренты. Поэтому на Западе склоняются к тому, что государственной собственности следует по возможности избегать. Основной пробел в работе советов директоров таких компаний — не стремление к максимизации выгод для населения страны, а акцент на политических или иных неясных целях и извлечение выгоды от деятельности компаний людьми, участвующими в их руководстве. Одной из причин такого положения дел является то, что члены советов директоров компаний, особенно государственные служащие, на практике обладают разными властными полномочиями, а цели деятельности компаний поставлены весьма нечетко.

Эффективное корпоративное управление способствует решению этих проблем. В частности, за счет открытого обсуждения вопросов и определения целей деятельности таких компаний, ориентации на максимизацию выгод для населения, противодействия коррупции и неэффективности, внедрения современных методов управления, в частности системы вознаграждения менеджмента. Советы директоров компаний с госучастием должны быть нацелены на выполнение этих задач, последовательны и бескомпромиссны. Если компании с госучастием не станут образцом современного корпоративного управления и управленческих технологий, то это негативно отразится на перспективах модернизации в России.

В. В. Я думаю, что в рамках модернизации как общенациональной стратегической задачи на длительную перспективу принципиальное значение имеют современные управленческие технологии, которые служат основой и инструментами внедрения технических и технологических инноваций. Корпоративное управление является частью управленческих технологий, причем самого верхнего, стратегического уровня. Хочу отметить недавно утвержденную Министерством экономического развития России методику по разработке программ инновационного развития компаний с государственным участием, в которой особое внимание уделяется управленческим инновациям, в том числе использованию современных стандартов и присвоению рейтинга корпоративного управления.

Размеры компаний и банков с государственным участием и их роль в нацио­нальной экономике могут обеспечить масштабность внедрения в них передовых управленческих технологий. В случае успешного решения этой задачи следующим шагом могло бы стать сотрудничество с компаниями частного сектора и введение в них передовых стандартов корпоративного управления и других новейших управленческих технологий. Таким образом, образовалась бы своего рода пирамида, «проецирующая» процесс улучшения корпоративного управления и внедрения новых управленческих технологий на растущее число субъектов хозяйственной деятельности.

Практическую актуальность этой проблемы подтвердил прошедший в июне международный семинар «Роль корпоративного управления в приватизационных процессах», организованный Министерством экономического развития РФ и Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР).


Содержание (развернуть содержание)
На троих про Центральный депозитарий
С принятием законао ЦД риски инфраструктуры существенно снизятся
Попытка отчета члена совета директоров ПАРТАД перед членами ассоциации
О развитии посттрейдинговой инфраструктуры
Контрольный выстрел. К чему приведут новые требования к внутреннему контролю и управлению рисками регистраторов
Варианты поведения инвестора при текущей конъюнктуре рынка
Что и как вложить в ЗПИФ? Сложности и риски оплаты инвестиционных паев неденежными средствами
Париж — столица фотографии
Из Золушки — в принцессы
Рынок облигаций восстановится в 2012 году
Работа над ошибками: новации в проведении общих собраний акционеров
Россия и мир: практика корпоративного управления
M&A-переполох на рынке ритейла: есть ли шансы выжить региональным игрокам?
Глазами очевидца. Неделя финансовой грамотности в Ярославской области
Интегрированный уровень относительной кредитоспособности субъектов РФ
Кредитные качества российских регионов В. Редькин в ситуации окончания периода восстановительного роста
Риски, связанные с рефинансированием долга, могут вырасти уже в краткосрочной перспективе
Кредитоспособность сильнейших российских РМОВ останется на прежнем уровне или повысится, кредитное качество остальных окажется под давлением вследствие решений федерального центра

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100