Casual
РЦБ.RU

Взаимодействие с акционерами при подготовке к общим собраниям

Сентябрь 2011

Несмотря на текущую ситуацию на мировом финансовом рынке и безусловную зависимость от нее российского фондового рынка, иностранные инвесторы по-прежнему активно участвуют в капиталах отечественных компаний, что, в свою очередь, вызывает необходимость более тесного взаимодействия с ними. В связи с этим участники отечественного рынка ценных бумаг все больше внимания уделяют его возможностям, комфорту и привлекательности как для российских, так и для зарубежных инвесторов.

Привлечение к активному участию в жизни акционерного общества не только крупных акционеров, но и миноритариев становится «хорошим тоном» корпоративной практики большего числа российских компаний, и спрос на услуги в этой области неуклонно растет.

Как правило, работу по повышению эффективности взаимодействия с акционерами интенсифицируют в преддверии общих собраний, однако данный процесс является перманентным и имеет решающее значение для успешного и перспективного развития компании, так как от него напрямую зависит успех или неудача тех или иных корпоративных инициатив, стоящих на повестке дня.

Переходя к самой сути вопроса, следует отметить, что эффективная синергия невозможна без современных профессиональных решений1. Российские акционерные общества прошли значительный путь в своем развитии (в том числе, самый трудный этап) и в большинстве своем обеспечивают точное исполнение требований нормативно-правовых актов к порядку подготовки и проведения общих собраний акционеров (ОСА). Однако еще предстоит сделать достаточно многое для 100%-ной реализации главного принципа организации общих собраний: собрание должно проводиться таким образом, чтобы способствовать результативному участию акционеров в работе данного органа управления компанией.

Участвуя в обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом (конечно же, факторы риска приобретают особую значимость, когда речь идет об иностранных инвесторах), поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров (СД) и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом.

Необходимым условием доверия акционеров к обществу является установление такого порядка проведения общего собрания, который обеспечил бы равное отношение ко всем акционерам и не был бы для участников чрезмерно дорогим и сложным. Сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также материалы к собранию должны содержать достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании. В частности, сведения, а также порядок их предоставления должны помочь акционерам составить полное представление о деятельности общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

Законодательство устанавливает возможность оповещения о проведении общего собрания акционеров различными способами. Однако, определяя способы оповещения и предоставления материалов голосования, общество должно исходить из необходимости своевременно довести информацию до сведения всех включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Следуя лучшим практикам корпоративного управления, сегодня при подготовке общих собраний нельзя забывать о важности предоставления миноритариям реальной возможности принять участие в управлении акционерным обществом через голосование на его общем собрании акционеров (с целью учета и соблюдения их интересов при выработке управленческих решений).

Для этого необходимо максимально удовлетворить желание акционеров (в том числе и владельцев депозитарных расписок, выпущенных на акции эмитента) подробно ознакомиться с документами и материалами по вопросам повестки дня собрания, в частности:

  • целесообразно заблаговременно размещать на сайте компании соответствующие материалы как на русском, так и на английском языках;
  • размещать во всех филиалах и представительствах общества материалы к ОСА на бумажных носителях.

Подобный подход способствует укреплению доверия акционеров и потенциальных инвесторов к обществу, которое тем самым демонстрирует готовность обеспечить прозрачность своей деятельности.

УЧАСТИЕ ИНОСТРАННЫХ ИНВЕСТОРОВ

Прежде чем речь пойдет об участии иностранных инвесторов в жизни компании путем голосования при проведении ОСА, хотелось бы поделиться некоторыми интересными данными:

  • средний уровень участия держателей депозитарных расписок в ОСА российских эмитентов в 2010 г. составил примерно 48%2;
  • активность иностранных инвесторов значительно варьируется: от 0 до 78%3;
  • уровень интереса иностранных инвесторов к нефинансовым вопросам повестки ОСА весьма низкий, чаще всего свои голоса они направляют непосредственно перед окончанием срока приема голосов;
  • активность участия иностранных миноритариев во многом зависит от времени, достаточного для изучения материалов к ОСА, и собственно голосования, а также от структуры акционерного капитала эмитента.

Эмитенты, чья акционерная база более диверсифицирована, имеют большие шансы для получения достаточного количества голосов от конечных держателей расписок в случае предоставления последним нужного времени для принятия решения и собственно голосования.

Таким образом, среди основных сложностей и задач, с которыми сталкиваются эмитенты при организации голосования иностранных миноритариев, — обеспечение таких сроков голосования, которые позволяли бы миноритариям ознакомиться с вопросами повестки дня и своевременно направить свои голоса. В настоящее время вопрос соответствующей автоматизации процессов голосования все еще остается открытым, и его дальнейшее развитие во многом зависит от активности профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Кроме того, у компаний нередко возникают сложности в установлении контактов с конечными владельцами акций из-за того, что компания-эмитент далеко не всегда знает, кто же является ее акционерами, «спрятанными» за производными инструментами на акции.

ВОПРОСЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Значительное влияние на развитие событий при голосовании на общих собраниях акционеров оказывает степень развитости корпоративного управления.

Несмотря на интерес к российскому рынку, иностранные акционеры считают ситуацию с инвестициями в российские компании достаточно «туманной». Наряду с произошедшим в последние годы повышением уровня прозрачности, вопросам корпоративного управления уделяется еще недостаточное внимание.

Залогом повышения уровня корпоративного управления является увеличение доли участия в капитале компаний миноритарных акционеров. Введение практики активного вовлечения портфельных инвесторов в корпоративное управление активами могло бы значительно повысить уровень корпоративного управления в стране.

ФИРМЫ-КОНСУЛЬТАНТЫ ПО ГОЛОСОВАНИЮ

Профессиональные консультанты по голосованию, такие как ISS Corporate Services (ранее RiskMetrics Group), Glass Lewis, Manifest и т. д., предоставляющие рекомендации институциональным инвесторам, часто имеют значительное влияние на результаты голосования. Например, резолюции, отвергнутые держателями расписок, как правило, сопровождаются негативными рекомендациями фирм-консультантов.

По данным подразделения Georgeson (являющегося частью группы Computer­share), предоставляющего услуги в области голосования по доверенности (proxy solicitation), владельцы депозитарных расписок в среднем голосуют «против» по 15% вопросов повестки дня4. Особое внимание голосам миноритарных акционеров следует уделять в вопросах касающихся выбора кандидатов в СД, так как, в случае если консультанты поддержат какую-то определенную кандидатуру, это может решительным образом повлиять на исход голосования в силу мультипликативного фактора.

Одной из функциёй фирм-консультантов по голосованию является анализ повестки дня ОСА эмитентов различных стран и предоставление соответствующих рекомендаций своим клиентам–держателям акций и производных на них. Компаниям-эмитентам при подготовке материалов голосования целесообразно следовать рекомендациям таких консультантов в части полноты предоставляемой информации. Это позволит снизить вероятность их негативных рекомендаций по вопросам повестки дня ОСА.

Управляющие ценными бумагами российских эмитентов портфельные менеджеры обычно владеют русским языком, что облегчает им работу при подготовке к ОСА, в то время как представителям иностранных институциональных инвесторов зачастую приходится гораздо сложнее в этом вопросе. Получая сотни страниц на русском языке, перевести которые заранее перед голосованием не представляется возможным, многие институциональные инвесторы полагаются лишь на анализ и рекомендации компаний-консультантов. Поэтому подготовка англоязычной версии материалов голосования позволит избежать риска некорректного истолкования компаниями-консультантами пунктов повестки дня ОСА (и, соответственно, иностранными инвесторами в силу того, что компании-консультанты часто обладают статусом единственных источников информации по российским ОСА на зарубежных рынках).

Так как же можно нивелировать риски и повысить предсказуемость исхода голосования?

ПОДГОТОВКА К СОБРАНИЮ. ЗАДАЧИ КОМПАНИИ

Безусловно, для достижения желаемых целей, компании-эмитенту необходимо обеспечить управляемый процесс проведения корпоративных действий. Для этого необходимо: обеспечить прозрачность процесса голосования; минимизировать риски, связанные с деятельностью фирм-консультантов по голосованию; облегчить процесс трансграничного голосования.

В среднем лишь 15% акционеров с первого раза реагируют на приглашение участвовать в голосовании, что может поставить под угрозу реализацию корпоративных стратегий компании.

Управление ходом голосования особенно важно в условиях роста активности миноритарных акционеров и недостаточной прозрачности структуры владения акциями за рубежом, ведь необходимое количество набранных голосов часто является основой успешного завершения сделки. Поэтому эмитенту чрезвычайно важно убедиться в том, что акционеры правильно поняли сообщение компании и приняли соответствующее решение о голосовании.

Между тем услуги по взаимодействию с акционерами представляют собой целый комплекс мероприятий, в том числе: голосование по доверенности; консультации при компромиссных соглашениях; помощь в сборе голосов при защите от поглощения; управление на всех этапах сделок M&A; анализ владения акциями; получение полной информации о составе акционеров компании-«цели» и т. д. Со стороны компаний-эмитентов растет спрос на профессиональное сопровождение и контроль процесса голосования акционеров на общих собраниях при проведении корпоративных действий (например, при приобретении контроля над другой компанией или при защите от поглощения).

КОММУНИКАЦИИ ПРИ ПРОВЕДЕНИИ ОСА

В наиболее общем виде порядок взаимодействия с инвесторами в целях стимулирования их участия в голосовании на ОСА можно представить следующим образом.

На первом этапе устанавливаются контакты с конечными держателями акций (институциональными инвесторами, фондами, частными инвесторами, брокерами, консультантами); прорабатываются ключевые аспекты повестки дня; разъясняются способы принять участие в голосовании, сроки окончания приема голосов. Далее осуществляются повторные контакты с держателями акций и/или производных на них с целью выяснения намерения владельцев голосовать на ОСА. В случае необходимости более подробно обсуждаются отдельные пункты повестки дня, осуществляются встречи с инвесторами и т. д. Чтобы обеспечить получение необходимых клиенту голосов, Computershare использует уникальные технологические платформы и передовые решения, помогая компаниям размещать и передавать правильно составленные сообщения акционерам. Таким образом, обеспечивается максимальное покрытие лиц, имеющих право принять участие в голосовании, и уже на ранних стадиях есть возможность определить, каковы их настроения и намерения. Это имеет большое значение для эмитентов, у которых существуют программы АДР/ГДР, так как требования к взаимодействию с держателями депозитарных расписок в значительной степени отличаются от требований по взаимодействию с владельцами акций (кроме того, различны и сроки предоставления голосов).

В заключение, можно отметить, что в настоящее время наблюдается тенденция к увеличению спроса на профессиональное сопровождение процесса голосования акционеров при проведении ряда корпоративных действий. Компании ожидают не только взвешенных предложений от их консультантов по голосованию, но и правильного прогноза сценариев возможного развития событий. Существует необходимость развития и технологического совершенствования корпоративной практики в соответствии с международными стандартами. И в этих условиях наметился интерес компаний-эмитентов к возможностям международных универсальных игроков, оказывающих подобные комплексные услуги.


Содержание (развернуть содержание)
Основа финансового успеха венчурного инвестора — тщательный отбор
МФО находятся на стадии сильного экстенсивного роста
Кредитование МСБ: банковская политика
Привлечение капитала с Eastway Capital
Мини-IPO на ММВБ:новые возможности привлечения капитала для малого и среднего бизнеса
IPO на ММВБ для малого и среднего бизнеса: отзывы первых клиентов
Перспективы привлечения капитала компаниями второго-третьего эшелонов: возможности, условия, инструменты
IPO российских компаний в 2011 году
Аукционы переписывают мир современного искусства
Сочетания несочетаемого
Уроки кризиса. Порядок взаимодействия управляющих компаний и НПФов в чрезвычайных ситуациях
Есть ли будущее у рейтинговых агентств?
Взаимодействие с акционерами при подготовке к общим собраниям
Замена депозитария по-белорусски
Актуальные проблемы формирования «исламской» финансовой системы: на стыке философии и практики
Структурные долговые проблемы стран еврозоны и пути их решения
Про веру, стоимость и права собственности на российском рынке акций
Иск о признании недействительным трансферта ценных бумаг
Об одной стратегии торговли на рынке ценных бумаг

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100