Casual
РЦБ.RU
  • Автор
  • Ногин Юрий, Заместитель начальника управления по финансовым рискамНПФа «Благосостояние»

  • Все статьи автора

Уроки кризиса. Порядок взаимодействия управляющих компаний и НПФов в чрезвычайных ситуациях

Сентябрь 2011

Продолжая тему, начатую в статье «Уроки кризиса. Выбор управляющей компании НПФа» (Рынок ценных бумаг. 2011. № 6 (411), июнь), автор настоящей статьи исследует разработанную программу мер, направленных на устранение последствий реализации операционных рисков (в первую очередь рисков мошенничества и персонала) инвестиционных контрагентов (управляющих компаний) НПФов в случае возникновения непредвиденных обстоятельств. Под таковыми следует понимать условие или обстоятельства, которые предполагают возникновение чрезвычайной ситуации или иное событие, наступление которого возможно, но трудно предсказуемо и связано с угрозой существенных материальных потерь, а также иных последствий, препятствующих выполнению НПФом принятых на себя обязательств.

Планирование и реализация действий в непредвиденных обстоятельствах осуществляются в целях:

• поддержания способности НПФа выполнять принятые на себя обязательства перед вкладчиками-участниками;

• снижение тяжести последствий полного или частичного неисполнения инвестиционными контрагентами НПФов своих обязательств;

• повышение конкурентного преимущества и деловой репутации компании, а также уровня доверия со стороны клиентов.

Порядок взаимодействия управляющих компаний и НПФов в чрезвычайных ситуациях утверждается соответствующим внутренним документом (регламентом), а сами мероприятия состоят из превентивных и восстановительных процедур. Под первыми понимаются мероприятия, направленные на идентификацию, оценку и ликвидацию факторов (источников возникновения) риска, а под вторыми — направленные на устранение последствий реализации рисков.

Превентивные мероприятия являются основной для выстраивания грамотных юридических договорных отношений между инвестиционными контрагентами и НПФами и включают в себя:

• разработку, утверждение и согласование заинтересованными сторонами «Проспекта управляющего» в качестве обязательного приложения к договору доверительного управления;

• расширение полномочий специализированного депозитария в части контроля и возможности блокировки операций, совершаемых в рамках договора доверительного управления, путем введения требования «третьей подписи»1;

• подписание таких документов, как соглашение о профессиональной этике2 и Регламент совершения операций со средствами пенсионных резервов и накоплений3 между инвестиционными контр­агентами.

Проспект управляющего представляет собой список утвержденных НПФов инвестиционных контрагентов (кредитные организации и инвестиционные (брокерские) компании), который согласовывается с управляющей компанией. Список кредитных организаций (банков) формируется службой риск-менеджмента на основе утвержденных методик НПФа; список инвестиционных компаний — также службой риск-менеджмента на тех же основаниях либо (в качестве примера) включает в себя брокерские компании, которые соответствуют следующим минимальным условиям:

• рейтинг надежности инвестиционной компании от национального рейтингового агентства должен быть не ниже рейтинга A4, либо от рейтингового агентства «Эксперт РА» не ниже B+;

• обязательное вхождение в рейтинг (top-30) ведущих операторов рынка акций ММВБ (основные торги) на последнюю отчетную дату сайта 2stocks.ru;

• отсутствие отрицательного заключения от службы безопасности НПФа в отношении акционеров, бенефициаров и (или) иных персоналий инвестиционной компании.

Проспект управляющего должен содержать обязательство открытия брокерских и расчетных счетов как минимум в трех брокерских компаниях и кредитных организациях соответственно. Настоящее условие необходимо в случае исключения инвестиционной компании и (или) кредитной организации из Проспекта управляющего. При возникновении подобных случаев управляющая компания должна перевести денежные средства и (или) ценные бумаги НПФа на другой расчетный и (или) брокерский счет соответственно инвестиционных контрагентов, предусмотренных Проспектом управляющего. Следует отметить необходимость пересмотра Проспекта управляющего на периодической основе (например, полугодовой), а также передачу его актуальных копий как управляющей компании, так и специализированному депозитарию.

Расширение полномочий специализированного депозитария следует принять во внимание для предотвращения рисков мошенничества управляющей компании — отчуждения или «вывода» активов, нарушающих интересы учредителей управления (клиентов компании), в рамках принятия решений доверительного управления. Для реализации описанного необходимо согласование требования следующих пунк­тов (условий) договора доверительного управления со специализированным депозитарием:

• о «третьей подписи» со стороны специализированного депозитария на перечисление, списание и выдачу наличных денежных средств управляющей компанией с расчетных счетов кредитных организаций, где размещены средства пенсионных резервов и (или) накоплений НПФа;

• о запрете согласования специализированным депозитарием любых операций, связанных с движением денежных средств и (или) ценных бумаг учредителя управления кредитных организаций и инвестиционных компаний, не указанных в Проспекте управляющего;

• о снятии ценных бумаг учредителя управления с торговых разделов и переводе на основной по письменному указанию НПФа в случае недобросовестных действий со стороны управляющей компании и (или) ее контрагентов, указанных в Проспекте управляющего. Под оценкой недобросовестных действий понимается принцип должной заботливости5, обычаи делового оборота, а также условия, указанные в Соглашение о профессиональной этике;

• о контроле сделок, совершаемых управляющей компанией, на предмет максимального отклонения от рыночной цены и (или) объема выпуска;

• о согласовании НПФом договора между управляющей компанией и специализированным депозитарием (во избежание потенциального сговора).

Соглашение о профессиональной этике представляет собой документ, описывающий порядок действий и сроки уведомления НПФа при возникновении или обоснованных подозрениях на конфликт интересов между управляющей компанией или ее сотрудниками и НПФом.

Регламент совершения операций со средствами пенсионных резервов и накоплений содержит порядок принятия и исполнения решений, осуществления контроля рисков и обеспечения защиты служебной информации от несанкционированного доступа при операциях по размещению (инвестированию) средств пенсионных резервов и накоплений.

Восстановительные мероприятия призваны уменьшить (смягчить) тяжесть последствий реализации рисков инвестиционных контрагентов НПФов с помощью продуманного алгоритма действий по выходу из сложившейся чрезвычайной ситуации и включают в себя:

• поэтапный план мероприятий;

• положение и описание функций оперативного штаба, собираемого в НПФе в чрезвычайной ситуации.

Следует отметить, что восстановительные мероприятия разделяются на 7 последовательных этапов, при этом пункты IV, V и VI могут быть задействованы лишь по необходимости.

I. Обработкаинформации

Регистрация поступивших сведений о реализации риска инвестиционного контрагента НПФа в базе данных операционных рисков с обязательным указанием источника (СМИ, информация от самого контрагента, решение регулятора и т. д.) информации об инциденте.

II. Уведомления

Руководитель подразделения НПФа, ответственного за инвестиционный процесс, или его заместитель:

• осуществляет оперативный контакт (телефонный звонок) с представителем управляющей компании для получения комментариев об инциденте;

• уведомляет заместителя исполнительного директора НПФа, ответственного за активные операции, об инциденте и результатах первичных переговоров.

Начальник службы риск-менеджмента НПФа или его заместитель:

• уведомляет службы безопасности об инциденте.

III. Обязательныедействия

• взаимодействие (подготовка и отправка официального запроса, уведомление и обратная связь) со специализированным депозитарием на предмет приостановления (блокировки) операций со средствами пенсионных резервов и (или) накоплений НПФа, находящихся в доверительном управлении или на счетах инвестиционного контрагента;

• взаимодействие с управляющей компанией на предмет приостановления (блокировки) операций со средствами пенсионных резервов и (или) накоплений НПФа и с требованием дачи разъяснений о сложившейся чрезвычайной ситуации;

• выездная проверка службы без­опасности инвестиционного контрагента с представлением отчета заместителю исполнительного директора НПФа, ответственного за безопасность;

• регистрация отчета службы безопасности в базе данных операционных рисков.

IV. Оперативный штаб

• созыв оперативного штаба с обязательным протоколированием решений;

• подготовка и отправка запроса в юридическую службу о проведении юридической экспертизы перспектив возбуждения судебного дела;

• подготовка и отправка запроса в службу безопасности о возможности «мирного урегулирования конфликта» и представлений рекомендаций по решению ситуации;

• определение порядка взаимодействия с регуляторами (ФСФР, Банк России и т. д.) и подготовка официального письма;

• определение порядка взаимодействия со СРО (НЛУ, НАУФОР, НАПФ, АРБ и т.д.) и подготовка официального письма;

• представление предложений от службы риск-менеджмента об альтернативных управляющих компаниях, которым следует перевести средства пенсионных резервов и накоплений, с учетом установленных лимитов;

• регистрация протоколов заседаний оперативного штаба в базе данных операционных рисков.

V. Взаимодействие с органами власти

• взаимодействие с судебными органами и службой судебных приставов;

• взаимодействие с правоохранительными органами;

• взаимодействие с иными службами безопасности в случае, если НПФ входит в финансово-промышленную группу или холдинг;

• регистрация отчетов о взаимодействии с органами власти в базе данных операционных рисков.

VI. Оперативная работа штаба

• регулярный мониторинг ситуации на постоянной основе через доклады членов оперативного штаба;

• подготовка пресс-релиза о ситуации для СМИ и внутренней информации для сотрудников НПФа;

• подготовка и регистрация отчетов для оперативного штаба в базе данных операционных рисков.

VII. Завершение работ

• подготовка и отправка отчета о проведенных мероприятиях и достигнутых результатах исполнительному директору НПФа;

• регистрация результатов работы оперативного штаба в базе данных операционных рисков;

• завершение работы и роспуск оперативного штаба.

Положение об оперативном штабе — внутренний нормативный документ, утвержденный НПФом, отражающий порядок формирования, состав и функции вышеуказанного коллегиального органа управления. В состав оперативного штаба в обязательном порядке входит: председатель, не менее одного его заместителя, 5 членов (представители подразделения, ответственного за инвестиционный процесс, службы риск-менеджмента, безопасности, юридической и службы по связям с общественностью), а также секретарь. Заседания оперативного штаба считаются правомочными, если на них присутствовали не менее половины членов штаба (обязательно наличие представителей активных операций и службы риск-менеджмента). Заседание оперативного штаба проводит его председатель. В случае его отсутствия председательствует заместитель председателя, а в случае отсутствия последнего — члены оперативного штаба в порядке очередности согласно списку, утверждаемому приказом исполнительного директора НПФа. Решения оперативного штаба принимаются простым большинством голосов его членов. В случае равенства голосов утверждается решение, за которое проголосовал председательствующий. Члены штаба, проголосовавшие против принятого решения, могут в письменной форме изложить свои возражения, которые прикладываются к протоколу заседания.

Основной задачей оперативного штаба является координирование действий, направленных на устранение последствий реализации рисков инвестиционного контрагента. В соответствии с возложенной задачей оперативный штаб осуществляет следующие функции:

• определяет степень влияния непредвиденных обстоятельств на деятельность НПФа, производит оценку нанесенного ущерба;

• принимает решение о выборе альтернативного инвестиционного контр­агента для передачи средств пенсионных резервов и накоплений;

• информирует заинтересованных лиц о ходе восстановительных мероприятий;

• принимает решения о реализации этапов восстановительных мероприятий;

• организовывает взаимодействие с органами власти и сторонними службами безопасности;

• разрабатывает критерии оценки эффективности действий причастных подразделений НПФа в ходе восстановительных мероприятий.

Подготовка превентивных мероприятий и разработка плана действий в чрезвычайных ситуациях являются логическим продолжением осознанного отбора управляющих компаний НПФов.

Применение описанных регламентированных процедур позволяет устанавливать тесные деловые отношения, способствует информационному обмену, экономит человеческие, временные и финансовые ресурсы, повышает деловую репутацию контрагентов в деловом сообществе.


Содержание (развернуть содержание)
Основа финансового успеха венчурного инвестора — тщательный отбор
МФО находятся на стадии сильного экстенсивного роста
Кредитование МСБ: банковская политика
Привлечение капитала с Eastway Capital
Мини-IPO на ММВБ:новые возможности привлечения капитала для малого и среднего бизнеса
IPO на ММВБ для малого и среднего бизнеса: отзывы первых клиентов
Перспективы привлечения капитала компаниями второго-третьего эшелонов: возможности, условия, инструменты
IPO российских компаний в 2011 году
Аукционы переписывают мир современного искусства
Сочетания несочетаемого
Уроки кризиса. Порядок взаимодействия управляющих компаний и НПФов в чрезвычайных ситуациях
Есть ли будущее у рейтинговых агентств?
Взаимодействие с акционерами при подготовке к общим собраниям
Замена депозитария по-белорусски
Актуальные проблемы формирования «исламской» финансовой системы: на стыке философии и практики
Структурные долговые проблемы стран еврозоны и пути их решения
Про веру, стоимость и права собственности на российском рынке акций
Иск о признании недействительным трансферта ценных бумаг
Об одной стратегии торговли на рынке ценных бумаг

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100