Casual
РЦБ.RU
  • Автор
  • Бирюков Денис, ОАО «Желдорреммаш», начальник юридического отдела

  • Все статьи автора

О некоторых аспектах регулирования турецкого фондового рынка

Август 2011

Оборот ценных бумаг в Турецкой Республике осуществляется как на биржевом, так и на внебиржевом рынке. Биржевой рынок ценных бумаг представлен двумя площадками — Стамбульской фондовой биржей и Турецкой биржей деривативов.

На Стамбульской фондовой бирже действует несколько уровней листинга: первый предназначен для компаний, полностью отвечающих всем требованиям биржи, второй — для малых и средних компаний, которые временно или постоянно исключены из первого уровня, и компаний, которые не соответствуют листинговым и торговым критериям первого уровня.

В структуре биржи функционирует также рынок развивающихся компаний, на котором котируются ценные бумаги организаций, в перспективе имеющих рост и развитие. К работающим на этом рынке компаниям не предъявляется каких-либо количественных требований, таких как возраст, рентабельность, размер капитала и рыночной капитализации.

Ценные бумаги зарубежных фирм котируются в Международной секции фондового рынка биржи.

Биржевая торговля осуществляется посредством электронной торговой системы.

Клиринг, расчеты и кастодиальное обслуживание возложены на расчетно-кастодиальный банк (Такасбанк), являющийся клиринговым и расчетным цент­ром Стамбульской фондовой биржи.

Стамбульской биржей рассчиты­ваются различные виды биржевых индексов.

Основным биржевым индикатором служит индекс ISE 100, состоящий из 100 акций компаний первого уровня листинга.

Кроме того, Стамбульская биржа определяет несколько международных индексов, таких как GT30, Dow Jones FEAS Composite Index, Dow Jones FEAS South East Europe Index.

Функцию депозитария в государстве выполняет Центральное регистрационное агентство Турции.

Фондовый рынок регулируется специально созданным государственным органом — Советом по рынкам капитала (Capital Market Board).

Листинг

Виды листинга

Различают первичный и дополнительный листинг.

Первичный листинг означает первичный листинг акций корпораций и листинг ценных бумаг, удостоверяющих долговые обязательства корпораций.

Дополнительный листинг — это новая эмиссия акций в увеличение акционерного капитала корпораций, ценные бумаги которых уже имеют листинг на бирже.

Для листинга ценных бумаг эмитент подает заявление с приложением необходимых документов.

Для первичного листинга вместе с заявлением представляются:

  • специальные формы данных (приложения А и В к правилам листинга);
  • устав с последними изменениями, утвержденный уполномоченным органом корпорации;
  • если корпорация подчинена специальному законодательству — соответствующие документы и разрешения, если компания действует на основании лицензии другой корпорации — копия лицензионного соглашения, иного аналогичного соглашения и лицензионных документов;
  • все документы, касающиеся очередных и внеочередных общих собраний акционеров за последние три года;
  • финансовая отчетность и заключения независимого аудитора за последние три года;
  • если дата заявления о листинге приходится на следующий день после окончания любого квартала — промежуточная квартальная бухгалтерская отчетность по состоянию на конец последнего квартала;
  • регистрационный документ, выданный регулятором;
  • копии договоров с посредническими организациями, если таковые имеются;
  • образцы подписей с указанием лиц, уполномоченных подписывать от имени корпорации;
  • газета Турецкого торгового реестра, в которой опубликованы устав и все поправки к нему;
  • в отношении именных акций — решение совета директоров об одобрении бланкового индоссамента для передачи и перехода прав на такие акции;
  • копия отчета, подготовленного посреднической организацией в отношении определения стоимости акций;
  • отчет о продажах в отношении публичного предложения (если размещение еще не завершено, отчет должен быть представлен сразу после завершения);
  • письменное заявление в формате и с содержанием, установленным биржей, о том, что компания будет соблюдать требования к раскрытию информации и нормативных актов;
  • страховые полисы на имущество, зарегистрированное на имя компании, включая недвижимость и товары (машины, оборудование и т. д.), — при наличии;
  • документы о зарегистрированных товарных знаках, логотипах, роялти и аналогичных правах, принадлежащих корпорации, — при наличии;
  • отчет, подтверждающий правовой статус эмитента, и другую отчетность, подготовленную на основе принципов, установленных биржей в соответствии с правилами листинга.

В зависимости от вида ценных бумаг или структуры корпорации биржа может не запрашивать некоторые документы и сведения или вправе потребовать дополнительную информацию и новые документы.

Заявление о листинге рассматривается в течение 60 дней.

Требования для первичного листинга ценных бумаг, предоставляющих право участия в компании-эмитенте:

  • компания должна иметь аудированную финансовую отчетность за последние три года, включая соответствующую квартальную отчетность;
  • с момента создания корпорации должно пройти не менее трех календарных лет, а также должна быть публично раскрыта финансовая отчетность за последние три года;
  • корпорация должна иметь прибыль до налогообложения в течение последних двух лет до даты подачи заявления (за один год, если рыночная капитализация публично размещенных акций составляет не менее 45 млн лир или соотношение номинальной стоимости акций, находящихся в открытом владении, к оплаченному или выпущенному капиталу — не менее 35%);
  • собственный акционерный капитал по последнему независимому аудиторскому заключению по финансовой отчетности корпорации должен быть не менее 16 млн лир;
  • рыночная капитализация публично размещенных акций корпорации должна быть не менее 24 млн лир, а соотношение номинальной стоимости этих акций к оплаченному или выпущенному акционерному капиталу — менее 25% (если этот показатель ниже 25%, рыночная капитализация публично размещенных акций должна быть не менее 45 млн лир);
  • наличие финансовой структуры, которая (по заключению биржи) позволяет корпорации осуществлять непрерывную хозяйственную деятельность;
  • устав корпорации не должен содержать положений, ограничивающих возможность передачи и обращение ценных бумаг, торгующихся на бирже или препятствующих правам акционеров;
  • отсутствие значительных правовых споров, которые могут повлиять на деятельность корпорации;
  • наличие хорошей «истории» — по не приемлемым биржей причинам корпорация не приостанавливала свою производственную деятельность более чем на 3 мес. в течение последнего года, не заявляла о ликвидации или заключала соглашения об урегулировании задолженности со своими кредиторами, не сталкивалась с другими подобными ситуациями, определенными биржей;
  • ценные бумаги корпорации отвечают критериям, установленным руководством биржи, по текущим и потенциальным объемам торговли;
  • правовое положение корпорации относительно ее создания и деятельности, а также правовое положение ее акций должно быть задокументировано для целей проверки соблюдения соответствующего законодательства.

Листинг ценных бумаг иностранных организаций

Листинг иностранных ценных бумаг на Стамбульской фондовой бирже осуществляется с предварительного согласия Министерства финансов.

Для листинга ценных бумаг иностранных организаций, работающих за рубежом, кроме соблюдения вышеизложенных требований понадобится разрешение соответствующего министерства.

Иностранные ценные бумаги, подлежащие листингу в Турции, должны иметь листинг не менее чем на одной бирже страны, где они были выпущены, а если биржа в стране отсутствует, ценные бумаги должны отвечать нормам, установленным исполнительным советом биржи.

Для обращения ценных бумаг иностранных организаций может возникнуть необходимость в том, чтобы они были сданы на хранение в Турции или в стране выпуска, а также в представлении депозитарных документов.

Требования к размещению иностранных ценных бумаг прописаны в Коммюнике № 201.

Иностранные ценные бумаги могут быть деноминированы в турецких лирах или иностранной валюте.

Иностранные акции размещаются посредством выпуска депозитарных расписок.

Помимо указанных, для иностранных эмитентов обязательны следующие критерии:

  • возраст компании не менее двух лет и она имеет объявленную прибыль за последний год в соответствии с аудированной финансовой отчетностью, подготовленной по международным стандартам бухгалтерского учета;
  • ранее выпущенные акции компании котировались на бирже один год до подачи заявления о публичном предложении депозитарных расписок и торговались не менее 100 дней в течение этого периода;
  • капитал инвестиционных трастовых фондов не меньше размера капитала, установленного регулятором для инвестиционных фондов в Турции на момент подачи заявления;
  • рейтинг компаний, выпускающих иностранные облигации и другие долговые инструменты, не ниже средней категории, присвоен рейтинговым агентством и одобрен регулятором. Последний рейтинговый отчет на момент подачи заявления не старше 3 мес.;
  • иностранному трастовому фонду не менее одного года и его доходность сопоставима со средней доходностью других паевых фондов в той же стране. Общая стоимость активов паевых фондов не меньше размера, установленного для турецких фондов;
  • публичное предложение сделано посредническими организациями.

К заявлению о регистрации иностранных ценных бумаг должны быть приложены следующие документы:

  • пояснительная информация по нормативной системе, в которой действует эмитент и которой регулируются иностранные инструменты рынка капитала в стране резидентства эмитента;
  • информация об иностранных инструментах рынка капитала, пояснения по налогам, привилегиям и правам, которые они предоставляют владельцам;
  • образец иностранной ценной бумаги;
  • документы, свидетельствующие об отсутствии ограничений на продажу бумаг в стране деятельности эмитента, а также процедуры и платежи по финансовым правам, предоставляемым иностранными бумагами, которые будут осуществляться в Турции;
  • данные о фондовой бирже или ­биржах, на которых иностранные инструменты рынка капитала котировались или котируются, перечень условий для ­котировок на этих биржах, а также информация о принципах деятельности и стоимости, установленных правилами этих бирж;
  • общие сведения о депозитарных организациях, где иностранные бумаги должны храниться для целей их публичного предложения путем выпуска депозитарных расписок;
  • информация обо всех процедурах, которые будут выполнены, контрактах, которые будут подписаны, и о финансовых посреднических организациях (ведущих посреднических организаций и др.), которые будут наняты для реализации публичного предложения;
  • прочая информация или документы, которые могут быть необходимы или запрошены регулятором.

Для допуска компаний на некоторые биржевые рынки, например на рынок развивающихся компаний, листинговые требования не применяются, но существуют определенные правила, установленные соответствующими площадками.

Делистинг (постоянный или временный) ценных бумаг возможен по решению исполнительного совета биржи в случае несоблюдения требований по раскрытию информации, требований законодательства и нормативных актов биржи, неудовлетворительного финансового состояния эмитента, его ликвидации или банкротства, а также в иных случаях. Кроме того, делистинг возможен по заявлению эмитента.

Раскрытие информации

Раскрытие информации на турецком рынке ценных бумаг регламентируется рядом нормативных актов регулятора, а также Принципами корпоративного управления, принятыми регулятором в июне 2003 г.2 (далее — Принципы).

Согласно ст. 1.1 ч. 2 Принципов раскрываемая информация должна быть достоверной, полной, понятной, интерпретируемой и доступной, в том числе по стоимости, подготовлена для содействия лицам и организациям в процессе принятия решений и адекватно изложена.

Компания должна выработать свою информационную политику и представить ее общественности.

Раскрытие информации на стадии листинга ценных бумаг сопровождается подготовкой и регистрацией проспекта эмиссии.

Согласно ст. 6 Закона о рынках капитала информация, которую необходимо раскрыть в ходе публичного предложения инструментов рынка капитала, должна быть включена в проспект эмиссии.

Содержание проспекта эмиссии устанавливается регулятором.

После регистрации инструментов фондового рынка регулятором проспект эмиссии должен быть зарегистрирован в Торговом реестре и опубликован.

Проспект включает общие сведения о корпорации, информацию о существующих акциях и акциях для продажи, условиях продажи, финансовом положении, оперативной ситуации и лицах, которые подписали и утвердили проспект.

Стандарты проспекта определяются Советом по рынкам капитала.

Информация на стадии эмиссии акций раскрывается также в объявлении для инвесторов (циркуляре), которое должно быть опубликовано в течение 15 дней после окончания периода осуществления преимущественного права существующими акционерами или после регистрации проспекта, если преимущественное право не осуществлялось.

В течение срока публичного размещения запрещена любая деятельность, которая может привести к результатам, отличным от представленных в проспекте и циркуляре в отношении дивидендов и преимущественных прав.

Любые изменения и новые факты, раскрытые общественности в проспекте и циркуляре, которые появились до завершения продаж, должны быть переданы регулятору эмитентом с использованием средств быстрой связи и с приостановкой продажи бумаг.

Законом о рынке капитала, ст. 10, предусмотрен 10-дневный срок, в течение которого регулятор должен получить сообщение об изменении ранее указанной в проспекте информации.

После одобрения регулятором изменения в проспекте должны быть зарегистрированы в Торговом реестре и опубликованы в бюллетене, а изменения в циркуляре — в газетах, в которых он был напечатан.

Рекламные тексты и объявления, публикуемые в связи с публичным размещением акций, должны быть представлены регулятору за два рабочих дня до даты издания. В объявления, рекламу и любые релизы может входить только та информация, которая содержится в циркуляре и проспекте.

Проспект эмиссии облигаций должен включать план их погашения, сроки выплаты и размер процентов, способ их расчета (для облигаций с переменной процентной ставкой), процедуру досрочного выкупа.

В проспекте эмиссии и циркуляре облигаций должна быть необходимая и подробная информация, предусмотренная правилами и регулятором, в отношении эмитента, его финансового положения, масштабов и результатов его деятельности. Кроме того, они должны соответствовать минимальным стандартам, определенным регулятором.

Проспект и циркуляр облигаций должны быть подписаны посреднической организацией, если продажа облигаций осуществляется через посредника.

В течение недели после регистрации проспекта эмиссии облигаций регулятором проспект должен быть внесен в Торговый реестр, в котором зарегистрирован эмитент, и опубликован в бюллетене.

Циркуляр должен быть напечатан не менее чем в трех ежедневных газетах, не менее чем за семь дней до начала продажи, в течение семи дней после регистрации проспекта эмиссии.

После прохождения процедуры листинга обязательства по раскрытию информации не прекращаются.

С 1 июня 2009 г. публичное раскрытие информации котирующихся компаний происходит на специальной площадке, которая является электронной системой раскрытия информации с использованием интернет-технологий и электронной подписи.

Данная система — совместная разработка регулятора, Стамбульской биржи и Научного и технологического исследовательского совета Турции. Она функционирует на Стамбульской бирже и управляется ею.

Типы уведомлений (сообщений), которые обязан обнародовать эмитент торгующихся на бирже инструментов рынка:

  • финансовая отчетность в соответствии с коммюнике по стандартам учета на рынках капитала;
  • годовой отчет;
  • существенные факты в соответствии с коммюнике о принципах раскрытия существенных фактов;
  • другие события, которые должны быть публично раскрыты в соответствии с правилами регулятора и биржи.

Финансовая отчетность

К финансовой отчетности корпораций применяются Международные стандарты бухгалтерского учета /Международные стандарты финансовой отчетности, учрежденные Европейским союзом.

В ноябре 2003 г. в Турции были утверждены стандарты бухгалтерского учета, соответствующие требованиям МСФО. В целом принят 31 стандарт МСФО. Появление еще двух стандартов ожидается после вступления Турции в ЕС.

Финансовая отчетность включает в себя бухгалтерскую отчетность, отчетность совета директоров и пояснительную записку.

Бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и приложений к нему, отчета о прибылях и убытках, отчета о движении денежных средств и отчета об изменениях капитала.

Финансовая отчетность должна быть публично раскрыта на конец первого рабочего дня, следующего за днем:

  • подготовки (составления) компанией финансовой отчетности вместе с аудиторским заключением и сопроводительным письмом. В тот же день совет директоров отправляет такую финансовую отчетность регулятору и бирже (для аудированной отчетности);
  • принятия советом директоров компании решения об утверждении финансовой отчетности (для неаудированной финансовой отчетности).

Дополнительные требования к раскрываемой финансовой отчетности установлены Принципами корпоративного управления.

Так, в соответствии с п. 3.1.3 Принципов примечания к периодической финансовой отчетности должны включать все забалансовые сделки, в том числе возможные (будущие) требования, все обязательства и операционные результаты, от которых может зависеть будущее финансовое положение, ликвидность ком­пании, инвестиционные расходы, инвестиционные источники, все факторы, ­которые могут повлиять на будущие отношения компании с другими физическими и юридическими лицами, не входящими в круг консолидации.

Кроме того, периодическая финансовая отчетность должна содержать все формы материального стимулирования к предоставлению акций работникам, т. е. план владения акциями персоналом компании и/или другими инструментами рынка капитала (п. 3.1.4 Принципов).

Годовой отчет

Согласно ст. 3.2.2 ч. 2 Принципов корпоративного управления годовой отчет компании должен включать:

  • информацию о сфере деятельности компании, секторе рынка, в котором она работает, и статусе компании в данном секторе;
  • оценку работы совета директоров и анализ финансового состояния и результатов деятельности компании, а также достижения сверх запланированной деятельности, стратегические цели;
  • сообщение совета директоров о состоянии системы внутреннего контроля;
  • заключение аудитора о системе внутреннего контроля;
  • заключение рейтингового агентства о компании;
  • подробные разъяснения по прогнозируемым факторам риска в отношении будущей деятельности;
  • анализ крупных сделок, совершенных в течение предыдущего года с группой компаний и других взаимосвязанных лиц и организаций;
  • информацию о коммерческих и некоммерческих сделках между эмитентом и компаниями, в которых на контроле или во владении членов совета директоров, руководителей и акционеров эмитента прямо или косвенно находится не менее 5% уставного капитала компании и не менее 5% акций;
  • анкетные сведения о членах совета директоров компании, руководителях, их обязанностях и ответственности, занимаемых вне компании должностях, заявления независимых членов совета ди­ректоров об их независимости;
  • данные о вознаграждениях, премиях и других выплатах, оценка их эффективности комитетом по корпоративному управлению, доле акций и размере инвестиций в капитал компании;
  • информацию о сделках между указанными лицами и компанией, владении инструментами рынка капитала компании, исках, поданных против них по деятельности компании;
  • сведения об изменениях в организационной структуре, капитале, собственности и структуре управления компании;
  • описание структуры собственности, раскрывающей контролирующих акционеров;
  • информацию об изменениях в законодательстве, которые могут повлиять на деятельность компании;
  • перечень значительных исков, поданных против компании, и их возможные последствия, предупреждения, уведомления или административные штрафы и аналогичную информацию, представленную органами государственной власти;
  • положения дивидендной политики с указанием причин нераспределения дивидендов (если применимо);
  • прогнозы продаж, оценку эффективности компании, доли рынка, доходности и прибыльности компании, соотношения собственных и заемных средств;
  • информацию о компетенции общего собрания акционеров, прав акционеров и принципах осуществления этих прав;
  • предупредительные меры, которые могут быть приняты в целях предотвращения возможных конфликтов интересов, возникающих между компанией и взаимосвязанными организациями, предусматривающие инвестиционное консультирование, инвестиционный анализ, оценку деятельности и др.

Статистические данные и графики также вводятся в годовой отчет.

Существенные факты

Существенные события в целом определяются как значительные события, которые могут повлиять на принятие инвестиционных решений инвесторами, стоимость инструментов рынка капитала, осуществление прав инвесторов.

Принципы публичного раскрытия сущест­венных фактов изложены в Ком­мюнике № 393.

К существенным фактам относятся такие события, как покупка, продажа, лизинг и аренда материальных активов и их использование в качестве капитала в других компаниях, а также изменения:

  • в структуре капитала и системе контроля над корпорацией;
  • в деятельности корпорации;
  • в инвестициях компании — инвестиционные решения, которые составляют 10% или более от общей стоимости активов по последнему опубликованному балансу, начало, прекращение, отсрочка, приостановление, отказ или окончание таких инвестиций, получение поощрительного сертификата в отношении таких инвестиций, продление срока или аннулирование сертификата по любой причине;
  • в финансовой структуре корпорации;
  • в долгосрочных финансовых активах;
  • в административных вопросах;
  • прочие.

Существенные факты подлежат немедленному раскрытию, после того как они стали известны эмитенту.

Эмитенты могут раскрывать инфор­мацию не только в обязательном, но и в добровольном порядке. Примером добровольного раскрытия может служить публикация отчетов об устойчивости развития (англ. Sustainability reporting)4.

Иностранные эмитенты соблюдают те же требования к раскрытию информации, что и отечественные компании.

Это первый материал в цикле статей, по правовому регулированию рынка ценных бумаг государств Ближнего Востока, публикуемых журналом. Цикл основан на изданной Институтом Ближнего Востока в мае 2011 г. монографии Д.?О.?Бирюкова «Правовое регулирование рынка ценных бумаг государств Ближнего Востока», посвященной различным правовым аспектам функционирования фондовых рынков 10 ближневосточных государств — Израиля, ОАЭ, Катара, Иордании, Саудовской Аравии, Омана, Сирии, Египта, Турции и Бахрейна.


Содержание (развернуть содержание)
Правительство считает, что стратегия – это красиво, но не срочно
Сохранение за Лондоном статуса ведущего мирового финансового центра — основная цель LSE
Польша как тихая гавань для инвесторов
О некоторых аспектах регулирования турецкого фондового рынка
России есть чему поучиться у Гонконга
Мировая биржевая индустрия:современные тенденции и перспективы развития
НПФы должны научиться работать в экстремальных условиях
Кризис помог УК и НПФам понять друг друга
Венчурные инвестиции в нанотехнологии: от высоких рисков — к высокой эффективности
Инвестирование в Китай: новые возможности от «Открытия»
О современных тенденциях развития клиринга Часть 2. Консолидация и интенсификация
Если бы я был адептом Центрального депозитария
Итоги первого полугодия и прогнозные ожидания по макроэкономике на второе полугодие 2011 года
Долговые проблемы Греции: где и когда будет продолжение?
Монетарный штиль на российском финансовом рынке
Максимальная волатильность как тренд
Перспективы публичных заимствований в основных валютах и валютах развивающихся стран
«Русснефть—Система—Башнефть»: инвестиционные возможности для миноритарного участия в создаваемой цепочке акционерной стоимости
Индекс сектора электроэнергетики «МЕТРОПОЛЬ» — новый индикаторрынка облигаций
Другие берега
У коллекционной фотографии на арт-рынке колоссальный потенциал
Искусству без инвестиций выжить сложно
Рынок без плохой погоды
Инсайд и инсайдеры. Основы регулирования в России и США
Кэш-пулинг как эффективный механизм управления ликвидностью компаний
Расчет вероятности дефолта облигационного займа
Что происходит на рынке субфедеральных и муниципальных облигаций
Опыт управления муниципальным долгом города Томска: итоги 2010-го и стратегические направления на 2011 год
Волгоград: долгосрочная сбалансированность как приоритет развития
Рынок муниципальных и субфедеральных заимствований

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100