Casual
РЦБ.RU

Либерализация требований к размещению акций российских компаний за рубежом

Май 2011

Глава Федеральной службы по финансовым рынкам (далее — ФСФР) Владимир Миловидов1 11 марта 2011 г. заявил изданию «КоммерсантЪ» о том, что ФСФР планирует предоставить отечественным компаниям дополнительные возможности по размещению акций за пределами Российской Федерации. В настоящее время общее ограничение на размещение акций, включая депозитарные расписки, за пределами РФ составляет 25%. Ввиду недостаточной рыночной капитализации российских фондовых бирж даже после успешного слияния ММВБ и РТС расширение доступа российских компаний к иностранному капиталу является критичным для обеспечения непрерывного роста на фоне медленного выхода из финансового кризиса.

Сейчас размещение акций, а также иностранных ценных бумаг (депозитарных расписок) за пределами Российской Федерации требует разрешения ФСФР, порядок выдачи которого регулируется Положением, утвержденным Приказом ФСФР от 10 июня 2009 г. № 09-21/пз-н (далее — Положение). Положение закрепляет ряд ограничений (нормативов) на размещение или организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации.

Положение и устанавливаемые им нормативы применимы не только к прямому размещению/обращению российских акций за рубежом, но и при опосредованной продаже акций российских компаний в иностранных юрисдикциях посредством размещения иностранных ценных бумаг (таких, как американские депозитарные расписки и глобальные депозитарные расписки — АДР и ГДР соответственно), удостоверяющих права в отношении выпущенных ценных бумаг российской компании. В действительности акции российских компаний до сих пор не могут быть напрямую допущены на иностранную фондовую биржу, где торговля ценными бумагами осуществляется в электронной форме через систему электронных расчетов (например, через систему CREST в Великобритании). Поэтому на практике российские акции могут размещаться за рубежом исключительно в форме АДР и ГДР. Поскольку депозитарные расписки выпускаются нероссийскими финансовыми институтами, их обычно позиционируют как менее рискованные и более простые для инвестирования инструменты, чем акции, права в отношении которых они удостоверяют.

Количество акций российского эмитента, которые можно разместить за пределами Российской Федерации, не должно превышать 25% от общего числа акций той же категории для котировального списка «A», 15% — для котировального листа «Б» и 5% — для списков «В» или «И». В случае если заявителем является эмитент иностранных ценных бумаг (депозитарных расписок) с местом учреждения в государстве, с регулирующими органами которого у ФСФР заключено соглашение, предусматривающее порядок их взаимодействия, то в таком государстве может быть предложено до 25% от общего количества акций российского эмитента. Указанное правило дает возможность российским эмитентам, акции которых внесены в котировальные списки «Б», «В» и «И», включать до 25% своих акций в программу депозитарных расписок. Эта норма также применима к банкам-депозитариям, являющимся эмитентами иностранных ценных бумаг, что побудило некоторых депозитариев к решению вопроса о создании дочерних компаний в соответствующих юрисдикциях (таких, как Германия) только для того, чтобы воспользоваться преимуществами такого исключения.

Если российским эмитентом выступает акционерное общество, имеющее стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства в соответствии с ФЗ от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее — Стратегическое общество), на иностранной фондовой бирже может котироваться не более 25% его акций. Кроме того, если Стратегическое общество также занимается геологическим изучением недр и (или) разведкой и добычей полезных ископаемых на участках недр федерального значения, норматив на размещение за рубежом сокращается до 5% от общего числа акций. Многие из наиболее важных и широко представленных на торговых площадках российских акций — это бумаги российских эмитентов, являющихся Стратегическими обществами, и подпадают под 5%-ное ограничение.

Ограничение также составляет 5% в случае первичного публичного предложения (IPO). Поскольку IPO за пределами Российской Федерации невозможно, если всего 5% акций может быть размещено за рубежом, то такое требование заставляет многих российских эмитентов задуматься о реорганизации владения российскими активами с целью выпуска акций (расписок) иностранной холдинговой компании.

Акции российских эмитентов, размещаемые за рубежом, также должны быть предложены к приобретению в Российской Федерации через фондовую биржу или брокера. Кроме того, за рубежом может быть «сконцентрировано» не более 50% от общего количества размещаемых акций эмиссии (так называемое «правило 50/50»). Несмотря на то что требование обеспечить «предложение» акций в Российской Федерации можно легко соблюсти путем заключения договора с российским брокером, «правило 50/50» остается одним из основных препятствий для российского эмитента, рассчитывающего на проведение IPO за рубежом.

Российский эмитент, акции которого уже включены в котировальный список «A», может претендовать на освобождение от «правила 50/50» и запустить так называемую «нулевую» программу депозитарных расписок при выполнении определенных требований.

В предложении по приобретению акций должен участвовать российский депозитарий, соответствующий определенным критериям. Такой депозитарий должен подтвердить, что он осуществляет депозитарную деятельность не менее 7 лет, размер его собственного капитала, равно как и рыночная стоимость ценных бумаг, принятых им на депозитарное обслуживание, составляет не менее 150 млрд руб. и к нему в течение последних двух лет не были применены процедуры банкротства либо санкции в виде приостановления действия или аннулирования лицензии на ведение депозитарной деятельности.

Кроме того, депозитарным соглашением должно быть предусмотрено, что банк-депозитарий вправе размещать депозитарные расписки только после зачисления акций, права на которые удостоверяются такими расписками, на его счет депо в российском депозитарии, а также установлена обязанность банка-депозитария представлять российскому эмитенту не реже одного раза в квартал список владельцев и номинальных держателей депозитарных расписок.

Из вышеперечисленных правил, установленных для «нулевой» программы депозитарных расписок, по крайней мере, одно представляется особенно проблематичным: требование об уставном капитале депозитария в размере не менее 150 млрд руб. Только крупный российский банк может выполнить это требование, которое фактически не позволяет многим, если не всем, ведущим международным банкам с многолетним опытом создания программ депозитарных расписок по всему миру действовать в качестве местных депозитариев в данном виде предложения ценных бумаг.

Непродуманные ограничения, предъявляемые к российским эмитентам, которые стремятся получить доступ к иностранным рынкам капитала, повлекли за собой как сокращение доступа к иностранному капиталу, так и излишнюю реорганизацию или реструктуризацию российских компаний c созданием иностранных холдинговых компании. В действительности многие компании, которые ориентированы на привлечение капитала на иностранных фондовых рынках, предпочитают использовать офшорные холдинговые структуры в качестве специальных компаний для прохождения листинга, даже если нормативные требования, установленные российским законодательством, разрешают размещение до 25% от их акций за рубежом, исключительно для того, чтобы избежать юрисдикции российских регулирующих органов.

Исходя из того что существующая нормативно-правовая база не может удовлетворить потребность российских компаний в иностранном акционерном капитале, в настоящее время ФСФР рассматривает возможность изменения существующих ограничений (нормативов) по размещению или обращению акций российского эмитента за пределами России (включая депозитарные расписки), с тем чтобы облегчить российским эмитентам выход на зарубежные финансовые рынки.

ФСФР и участники рынка обсуждают, по крайней мере, два подхода к изменению существующих ограничений — «либеральный» и «консервативный», которые кратко будут описаны ниже.

Согласно «либеральному» подходу общий норматив на размещение депозитарных расписок за пределами России предположительно будет увеличен до 100% (т. е. ограничение будет фактически снято) в случае выпуска акций эмитентом, не являющимся Стратегическим обществом.

Согласно «консервативному» подходу общий норматив также предлагается расширить до 100% в отношении эмитентов, не являющихся Стратегическими обществами, но только при условии, что у ФСФР заключено соглашения об обмене информацией с местными регуляторными органами страны учреждения банка-депозитария, участвующего в предложении, или страны расположения фондовой биржи, на которой будут торговаться депозитарные расписки.

В настоящее время существует 15 таких соглашений между ФСФР и иностранными органами финансового регулирования. Однако такого соглашения нет с Управлением по финансовым услугам Великобритании и Комиссией по ценным бумагам и биржам США — регуляторами наиболее важных рынков для депозитарных расписок. ФСФР, в частности, подписала соглашение с BAFIN — Федеральным управлением финансового надзора Германии.

В случае несоблюдения описанных выше условий в рамках нового предложенного подхода применялось бы общее ограничение в размере 25%.

Ни один из указанных подходов не подразумевает изменений текущего режима для Стратегических обществ, предусматривающего ограничения в 25 и 5%, которые сейчас применяются в зависимости от того, осуществляют Стратегические общества или нет геологическое изучение недр и (или) разведку и добычу полезных ископаемых на участках недр федерального значения. Можно также предположить, что в свете последнего заявления Президента РФ Дмитрия Медведева о необходимости либерализации доступа иностранных инвестиций для российских трейдинговых компаний 5%-ный порог для Стратегических обществ, занимающихся геологическим изучением недр и (или) разведкой и добычей полезных ископаемых на участках недр федерального значения, может быть увеличен до 25%.

Оба рассмотренных выше подхода определяют случаи, при которых общее ограничение в размере более 25% не применяется. Кроме того, исключается зависимость возможного количества размещаемых (предлагаемых) акций от котировальных списков таких акций в России, как это действует сейчас. В дальнейшем это положение могло бы быть расширено таким образом, чтобы IPO российской компании за рубежом не предварялось листингом по меньшей мере на одной фондовой бирже в России, как это требуется сегодня.

Также ни один из подходов не устанавливает требование о том, что акции российских эмитентов, размещаемые за рубежом, должны также предлагаться в Российской Федерации. Хотелось бы, однако, заметить, что ни один из рассматриваемых здесь подходов к либерализации еще не отражен даже в виде законопроекта. В настоящий момент невозможно предвидеть, в каком именно виде будут внесены предполагаемые изменения или когда они вступят в силу.


Содержание (развернуть содержание)
По последним данным разведки, мы воюем сами с собой
Будущее — за автоматизированными торговыми системами
Долговой рынок России: вчера, сегодня, завтра
Привлечение капитала с помощью CLN-LPN ABS: юридические аспекты
Либерализация требований к размещению акций российских компаний за рубежом
Зачем цифровым магнатам винтажные фотоколлекции?
Собрание фотоколлекцийв ракурсе инвестиций:как управлять бесценными активами
Драгоценные мгновения
Российский рынок регистраторов. События. Инновации. Перспективы
Регистратор — неотьемлемая часть российской корпоративной системы
Что завещал Ильич? ССР, стройка и анонимная ликвидность
Финализация расчетов — выеденное яйцо или камень преткновения?
Современная роль ФСФР на рынке ценных бумаг
Проведение сделокв 2011 году
Основные приоритеты инвесторов при выборе объекта для поглощения
Финансовая видеоэнциклопедия IncоmePoint.tv начиналасьв «Доходном месте»
Сегодня все регионы перспективны
Что происходит на рынке субфедеральных и муниципальных облигаций
Публичные финансы в России: итоги 2010 года и прогноз развития сектора
Рынок субфедеральных и муниципальных облигаций: ожидания на 2011 год
Краткосрочная структура долга означает больше заимствований, сохранение рисков рефинансирования и высокие расходы на погашение и обслуживание долга в 2011—2013 гг. для российских РМОВ

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100