Casual
РЦБ.RU

Изменения в правилах ведущих бирж мира и условиях листинга ценных бумаг

Февраль 2011

Финансовый кризис 2007—2009 гг. изменил расклад сил на международном финансовом рынке: многие страны меняют свое законодательство, вслед за ними следуют биржи, которые также вносят коррективы в свои правила. Каковы же последние изменения в правилах ведущих бирж мира и условиях листинга ценных бумаг?

НЬЮ-ЙОРК

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (Securities and Exchange Com­mission, SEC) (далее — Комиссия) одобрила 25 ноября 2009 г. поправки в Руководство для компаний, имеющих листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже (New York Stock Exchange Listed Company Manual) (далее — Руководство), относительно стандартов корпоративного управления. Данный документ содержит перечень правил, которым должны следовать компании, осуществляющие листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже (далее — Биржа).

Принятые изменения в Руководство относительно стандартов корпоративного управления для компаний, имеющих листинг на Бирже (далее — Изменения), вступили в силу 1 января 2010 г.

Целью Изменений было уточнить и изменить некоторые требования Руководства, а именно части 303А Руководства, относительно системы корпоративного управления и раскрытия эмитентами информации о корпоративном управлении в компаниях.

Некоторые пункты Изменений облегчают процедуры корпоративного управления и раскрытия информации для эмитентов, в то же время как другие — налагают дополнительные обязательства на компании, имеющие листинг на Бирже.

Часть 303А Руководства устанавливает обязательные требования следовать определенным стандартам корпоративного управления для компаний, имеющих листинг на Бирже.

В частности, эти нормы включают следующее:

  • большинство членов совета директоров должны быть независимыми. Данное требование направлено на повышение уровня принимаемых директорами решений, а также на уменьшение рисков возникновения конфликта интересов в компаниях;
  • между неуправляющими или независимыми директорами периодически должны организовываться встречи без участия руководства.Такие регулярные мероприятия важны для улучшения коммуникации между неуправляющими или независимыми директорами, а также для открытого обсуждения ими деятельности руководства компаний;
  • в компаниях необходимо сформировать комитет по корпоративному управлению, полностью состоящий из независимых директоров, который, в том числе, отвечал бы за выдвижение кандидатов на должность директоров. Комитет также ответствен за систему корпоративного управления в компаниях;
  • в компаниях следует создать комитет по вознаграждению, полностью состоящий из независимых директоров и основной задачей которого является решение вопросов вознаграждения главы компании. Такое вознаграждение должно зависеть от показателей компании и соответствовать уровню вознаграждения сотрудников в похожих компаниях и т. д.;
  • в компаниях должен работать комитет по аудиту, состоящий, по крайней мере, из трех человек, функциями которого были бы анализ и контроль отчетов независимых аудиторов;
  • программы выплаты вознаграждения в виде ценных бумаг и существенные изменения в эти программы должны утверждаться акционерами компании. Вознаграждение в виде ценных бумаг очень часто является эффективным средством компенсации и стимулирования работников. Согласно Руководству важно, чтобы решения относительно соответствующей программы принимали акционеры компании. Цель такого одобрения — избежать размывания пакетов держателей ценных бумаг и найти правильный баланс между интересами акционеров и руководства компании;
  • компании обязаны раскрывать информацию о внутренних правилах корпоративного управления. Правила корпоративного управления, размещающиеся на сайте компании, в обязательном порядке содержат следующие положения: требования к квалификации директоров, описание обязанностей директоров, информация о взаимоотношениях директоров с руководством компании и внешними консультантами, компенсация директоров и т. д.;
  • компании должны разработать и внедрить правила ведения бизнеса и этики, с помощью которых регулируются такие вопросы, как конфликт интересов, конфиденциальность, защита активов компании, добросовестное ведение сделок, соответствие деятельности компании требованиям законов, обязательность уведомления о нарушениях и т. д.;
  • иностранные эмитенты должны раскрывать информацию о том, как их практика корпоративного управления отличается от практики корпоративного управления компаний, зарегистрированных в США.

Таким образом, Руководство закрепляет достаточно широкий список требований, которым должна соответствовать компания, осуществляющая листинг на Бирже.

С 1 января 2010 г. в Руководство внесены следующие Изменения:

  • приведены требования Руководства по раскрытию информации в соответствие с Формой 8-К (отчет о существенных событиях, подаваемый в Комиссию) и Пунктом 407 Положения S-K (положение о раскрытии информации).

В частности, отменяются определенные требования по раскрытию информации (например, определенное раскрытие информации независимыми директорами, комитетом по компенсации, комитетом по аудиту), которые дублируют п. 407 Положения S-K.

Сроки раскрытия информации о правилах ведения бизнеса и этики приводятся в соответствие с Формой 8-К. Теперь эта информация должна раскрываться в течение 4 рабочих дней;

  • изменены сроки выполнения эмитентом, осуществляющим IPO, требований Биржи, часть которых должна реализовываться эмитентом на момент листинга, часть — не позднее определенной даты после листинга.

В целом Изменения устанавливают более ранние сроки выполнения обязательств Биржи эмитентами, чем это было до 1 января 2010 г. Эти требования затрагивают вопросы независимого аудита, комитета по компенсациям, назначения независимых директоров в комитетах и т. д.;

  • расширены возможности компаний по раскрытию информации через свои сайты в Интернете. Такое раскрытие теперь возможно в отношении имени директора, председательствующего на собрании независимых директоров, и т. д. Упрощенная процедура раскрытия информации облегчит компаниям этот процесс — теперь можно не осуществлять такое раскрытие посредством подачи документов в Комиссию;
  • необходимо своевременно извещать Биржу о всех случаях отступления от Руководства, а не только о существенных нарушения, как это было ранее.

Данное Изменение возлагает дополнительные обязанности на эмитентов и должно помочь Бирже эффективнее отслеживать выполнение Руководства компаниями, имеющими листинг на Бирже.

ЛОНДОН

В октябре 2009 г. вступили в силу определенные изменения в документах, которые регулируют режим листинга в Лондоне. Вторая часть этих изменений вступила в силу в апреле 2010 г.

Комиссия по финансовым услугам надеется, что изменения позволят соблюсти баланс между защитой инвестора и конкурентноспособностью Лондона как торговой площадки для ценных бумаг, который на протяжении нескольких десятков лет является одной из ведущих площадок по их размещению.

Среди преимуществ листинга в Лондоне можно отметить следующие:

  • все крупные инвесторы имеют офисы в Лондоне;
  • Лондон — финансовый центр;
  • долгие традиции листинга;
  • менее строгие требования по сравнению с биржами США.

Изменения в правилах листинга предоставляют возможности для компаний — эмитентов выбирать режим листинга своих ценных бумаг.

В частности, согласно изменениям компании могут выбирать между:

  • премиальным (premium) листингом;
  • стандартным (standard) листингом.

Эти режимы в чем-то напоминают первичный (primary) и вторичный (secon­dary) листинги, которые существовали до принятых в 2009 и 2010 гг. поправок.

Режим премиального и стандартного листинга будет в одинаковой степени доступен как для местных, так и для иностранных эмитентов.

Компании, выбирающие стандартный листинг, должны соответствовать минимальным стандартам, установленным законодательством Европейского союза.

Стандартный листинг может быть привлекателен для небольших компаний, которые не хотят соблюдать определенные дополнительные правила, установленные для премиального листинга, и для которых его преимущества не так существенны и необходимы.

Требования для премиального листинга более высокие, чем для стандартного листинга, он может быть интересен тем компаниям, которые хотят включить свои ценные бумаги в расчет индексов FTSE UK, что, как правило, влечет увеличение их ликвидности. Премиальный листинг может быть также привлекателен компаниям, стремящимся получить более широкую аналитическую поддержку своих ценных бумаг.

И, наконец, премиальный листинг выберут те компании, которые не могут иметь стандартный листинг. Так, инвестиционные фонды и инвестиционные компании должны проходить премиальный листинг.

В большинстве случаев компании могут сменить свой премиальный листинг на стандартный и, наоборот, без необходимости прекратить листинг. Однако такая смена листинг — с премиального на стандартный — после 6 апреля 2010 г. потребует решения акционеров эмитента. Компании, желающие поменять листинг со стандартного на премиальный, должны назначать спонсора и сообщить о своем решении в Комиссию по финансовым услугам.

От компаний требуется четко указывать, в каком сегменте они получили соответствующий листинг. Данная мера направлена на защиту инвесторов, так как листинг в определенном сегменте показывает, какие стандарты соблюдает эмитент и в какой степени защищены интересы инвестора.

Среди других изменений следует отметить ужесточение требований по корпоративному управлению к эмитентам и введение преимущественного права для существующих акционеров. В частности, эмитентам вменяется соблюдать Combined Code Великобритании, который устанавливает определенные требования к корпоративному управлению в компаниях и освещает такие вопросы, как состав совета директоров, вознаграждение, отчетность, аудит, отношения с акционерами и т. д.

Данный кодекс должны также соблюдать иностранные компании, проходящие листинг в Лондоне, вне зависимости от того, следуют ли они правилам корпоративного поведения, существующим в стране регистрации эмитента.

Преимущественное право является важной составляющей защиты интересов инвесторов в Великобритании, которое гарантирует соблюдение прав акционеров и не не приводит к их размытию без получения акционерами нужной компенсации.

Применение преимущественного права всеми компаниями, имеющими соответствующий листинг в Лондоне, обеспечит инвесторам одинаковый уровень их защиты независимо от страны происхождения эмитента.

Возможности выбора режима листинга вносят определенный вклад в повышение привлекательности Лондонской фондовой биржи для эмитентов и инвесторов.

Изменения в процедуре листинга призваны:

  • сделать этот процесс более прозрачным и ясным для инвесторов, в большей степени защитить права инвесторов;
  • привести процедуру листинга в соответствие с меняющимися требованиями рынка;
  • сохранить репутацию Лондона как финансового центра и привлекательного места для осуществления листинга как английских, так и иностранных компаний;
  • привлечь дополнительных эмитентов для листинга;
  • минимизировать разницу между режимом листинга компаний, зарегистрированных в Великобритании, и иностранных компаний;
  • заставить иностранные компании соблюдать правила и стандарты Великобритании и Европейского союза, имеющие отношение к листингу.

В свете вышеуказанных изменений Комиссия по финансовым услугам должна распределить уже размещенные ценные бумаги по секторам и присвоить им или премиальный, или стандартный листинг.

Как сообщила Комиссия по финансовым услугам, такое распределение не должно создать особых проблем, за исключением только уточнения некоторых ценных бумаг, чьи эмитенты находятся на грани премиального и стандартного листинга.

Компании, которые имели листинг в Лондоне, должны были привести свою деятельность в соответствие с этими правилами. Такое приведение могло в том числе потребовать изменения политики корпоративного управления.

Компании, которые собираются в первый раз получать листинг в Лондоне, должны определиться с тем режимом, который они выберут для размещения своих ценных бумаг. В частности, должны приниматься во внимание:

  • необходимость соответствовать повышенным требованиям премиального листинга по сравнению с требованиями стандартного листинга;
  • преимущества, которые предоставляет премиальный листинг и которые отсутствуют при стандартном листинге.

Ожидается, что изменения в большей степени затронут больше иностранные компании, которые хотят иметь премиальный листинг в Лондоне, чем местные компании.

Комиссия по финансовым услугам не ожидает, что компаний, которые захотят иметь стандартный листинг, будет много. По мнению Комиссии по финансовым услугам стандартный листинг может быть выбран теми компаниями, которые хотят уйти с рынка AIM и в будущем перейти в премиальный листинг, или теми компаниями, которые уже где-то имеют листинг и листинг в Лондоне для них вторичен.

СИНГАПУР

Сингапурская биржа (Singapore Exc­hange) является одной из лидирующих торговых площадок мира. И это не случайно, учитывая, что в одном из последних составленных рэнкингов мировых финансовых центров Сингапур занимает четвертое место. Впереди Сингапура только Лондон, Нью-Йорк и Гонконг.

В настоящее время перед Сингапуром стоят задачи:

  • совершенствование своего фондового рынка;
  • приведение его регулирования в соответствие с меняющимися реалиями международного рынка;
  • сохранение привлекательности этого рынка для инвесторов.

В конце 2009 г. — начале 2010 г. Сингапурская биржа предложила внести некоторые коррективы в свои правила, которые касаются:

  • правил корпоративной политики в компаниях;
  • защиты интересов акционеров;
  • раскрытия информации и прозрачности;
  • допуска на секции Сингапурской биржи.

Предложения Сингапурской биржи, направленные на усиление корпоративного управления в компаниях и требований более широкого раскрытия информации, были размещены на сайте Сингапурской биржи 9 декабря 2009 г.

Предложения включают в себя, в том числе, следующее:

  • требования к эмитентам иметь эффективные системы внутреннего контроля и риск-менеджмента, оценку которых следует проводить аудиторскому комитету компаний. Сингапурская биржа предлагает, чтобы оценка аудиторских комитетов включалась бы в годовой отчет компаний;
  • новые эмитенты могут назначать советника по корпоративной политике. Такой советник обязан помогать эмитентам внедрять требуемые стандарты корпоративного управления. Согласно предложениям советник должен действовать в течение 2 лет после проведения эмитентом IPO, чтобы система корпоративного управления устоялась в компании. Функции советника будут включать подготовку рекомендаций по вопросам внутреннего контроля, риск-менеджмента, деятельности совета директоров, системы ведения бухгалтерии и отчетности;
  • контроль над ключевыми сотрудниками компании. В связи с тем что совет директоров компании, ее исполнительный орган и финансовый директор играют значительную роль в установлении системы корпоративного управления организации, в некоторых случаях, когда эмитент совершает определенные правонарушения, необходимо согласие Сингапурской биржи на назначение вышеуказанных лиц. Со своей стороны Сингапурская биржа вправе возражать против назначения соответствующих лиц. Компании должны иметь, по крайней мере, одного независимого директора, который находится на территории Сингапура. Если компания и ее аудитор размещаются за границей, Сингапурская биржа может потребовать привлечения к контролю над балансом компании аудиторские фирмы, пребывающие в Сингапуре.

Также она имеет право ограничить переводы акций в компаниях, торги по ценным бумагам которых приостановлены. Приостановление обычно производится в отношении эмитентов, которые нарушили определенные требования. Данная мера призвана избежать ситуаций, когда торги прекращены, однако крупные акционеры отчуждают свои акции вне биржи. Это может вызвать трудности для небольших инвесторов, в прошлом ориентировавшихся на крупных акционеров, а в нынешних обстоятельствах, когда в компании появляются новые акционеры, ограниченных в возможности выйти из такой компании.

Для контроля переводов акций Сингапурская биржа предлагает хранить акции акционеров в Центральном депозитарии или ином согласованном с ней депозитарии. В этом случае депозитарии обязаны исполнять требования Сингапурской биржи и приостанавливать переводы акций.

При наступлении определенных условий акционер, имеющий значительный пакет акций, должен уведомлять компанию в письменном виде о том, что его бумаги заложены в компании. По мнению Биржи, такая информация способствует принятию инвесторами взвешанных решений о своих вложениях. Дело в том, что на практике нередки случаи, когда контролирующие акционеры закладывали свой пакет акций, не выполняли свои обязательства, что влекло наложение взыскания в отношении заложенного имущества, что в свою очередь приводило к нарушению эмитентом некоторых кредитных договоров, содержащих обязательство компании не менять акционеров. Как следствие, кросс-дефолт эмитента по иным обязательствам и проблемам в его бизнесе.

По предложению Сингапурской биржи такое уведомление должно производиться акционерами, имеющими значительный пакет акций, и только в течение 2 банковских дней с момента возникновения залога.

Кроме того, Сингапурская биржа требует предоставления от эмитента информации о тех кредитах, в документах которых содержатся обязательства не менять своих акционеров во время пользования предоставленным финансированием.

Сингапурская биржа заинтересована, чтобы регион оставался одним из ключевых рынков капитала. В настоящее время Сингапурская биржа предлагает два разных типа платформ для различных типов компаний — основную и вспомогательную. Первая предназначена для компаний, походящих достаточно долгий листинг на Сингапурской бирже, вторая — для быстро растущих компаний, имеющих спонсоров.

Согласно предложениям Сингапурской биржи на основную платформу должны допускаться структуры со следующими параметрами:

  • компании, имеющие прибыль на протяжении последнего финансового года, действующие по крайней мере три года и с рыночной капитализацией не менее 150 млн долл.;
  • компании, имеющие оперативный доход в течение последнего финансового года и с рыночной капитализацией не менее 300 млн долл.

В дополнение Сингапурской биржей выработаны условия листинга специальных компаний, создаваемых для целей приобретения (Special Purpose Acquisition Companies). Эти компании представляют собой комплексы денежных средств, предназначенных для приобретения компаний через публичное финансирование. Такие структуры должны иметь рыночную капитализацию не менее 150 млн долл.

В конце декабря 2010 г. Сингапурская биржа предложила расширить членство на рынке ценных бумаг для иностранных брокеров, находящихся за рубежом. Эти игроки будут рассматриваться как дистанционные члены, обязаны соблюдать правила, установленные в их стране, и работать только с иностранными инвесторами. Такая мера, по мнению Сингапурской биржи, может способствовать более широкому участию иностранцев, что стимулирует увеличение ликвидности на рынке Сингапура.


Содержание (развернуть содержание)
Очень многое может кардинально поменяться
США теряют свой статус «всемирного полицейского»
Мифы и реалии «валютных войн»
Стратегия ЕЦБ по преодолению кризиса: итоги и перспективы
Изменения в правилах ведущих бирж мира и условиях листинга ценных бумаг
Перспективы открытия Шанхайской фондовой биржи SSE для иностранных эмитентов
Рынок ценных бумаг и экономика Китая
Российский и казахстанский фондовые рынки: взгляды соседей на перспективы интеграции
Государственно-частное партнерство: предложения по развитию
Кредитование малого и среднего бизнеса: предприятия и банкиры приходят к взаимопониманию
Годовой отчет — инструмент информационной открытости
Хищение акций
Потенциал использования инфраструктуры особых экономических зон технико-внедренческого типа для продвижения инноваций
Биржевой товарный рынок как механизм справедливого ценообразования: миф или реальность?

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100