Casual
РЦБ.RU

Работа над ошибками

Январь 2011

В Ежегодном семнадцатом послании Президента РФ Федеральному собранию, мы услышали, что «…с точки зрения инновационного развития финансовый сектор все еще слаб». Однако не только в области инноваций у нас есть проблемы. К сожалению, инфраструктура рынка по-прежнему далека от совершенства. Попробуем разобраться, что же произошло и происходит с такой важной частью учетной инфраструктуры, как регистраторы, и что делать эмитентам в сложившейся ситуации.

На фоне дискуссий о решении глобальных проблем, например о строительстве центрального депозитария и создании международного фондового центра в Москве, незаметно отошло на второй план главное событие года на рынке регистраторов — отзыв лицензии ЦМД. Сейчас уже очевидно, что он привел к жесткому переделу рынка, от которого страдают как эмитенты, так и акционеры. Поспешный уход значительной части акционерных обществ — клиентов ЦМД не отвечал интересам большей части финансового рынка. Он просто укрепил бизнес незначительной части сторонних регистраторов, которые, пользуясь ситуацией и демпингуя, «затаскивают» эмитентов к себе, тем самым нанося вред инфраструктуре рынка ценных бумаг. В результате могут остаться необеспеченными потребности государства в части реализации рыночных подходов к развитию инфраструктуры регистраторского бизнеса.

События с ЦМД произошли в начале осени 2010 г. , однако очередная дискуссия вокруг инцидента с УК «Ренессанс Капитал», о котором в декабре писали РБК daily, заставляет вновь поднять тему рисков и инфраструктуры. Причем начать придется все равно с регистраторов, а точнее с ЦМД, так как он не просто рядовой регистратор, а один из лидеров, на протяжении ряда лет занимавший первую строчку в рейтинге ИНФИ. Может, методика составления рейтинга несовершенна? Уверен, что нет! Многолетний опыт работы в совете директоров ПАРТАД позволяет утверждать о высокой степени объективности этого рейтинга на столько, на сколько вообще можно сделать рейтинг регистраторов. Об этом свидетельствует и статистика сайта http://www.reestring.ru. С 2001 г. ЦМД стабильно занимал первую строчку, неужели профсообщество столько лет ошибалось? Тогда почему никто публично не оспаривал его лидерства? Даже если у этого регистратора к середине 2010 г. и появились какие-то недостатки, неужели их устранение было невозможно? Показательна в этом отношении и общая статистика рейтинга, которая отражает сокращение числа участников рынка регистраторских услуг, объективно связанное с процессом укрупнения регистраторов: 2001 г. — 96, 2002 г. — 58, 2003 г. — 50, 2004 г. — 53, 2005 г. — 53, 2006 г. — 50, 2007 г. — 47, 2008 г. — 45, 2009 г. — 36, первое полугодие 2010 г. — 35. Отказ некоторых регистраторов от участия в рейтинге из-за нежелания «стать одним из многих» подтверждает главный вывод: стабильное сообщество лучших есть, но формальные подходы не гарантия, а повод задуматься. События заставляют пристальнее взглянуть на существующее положение вещей в том смысле, о чем говорил Президент Ельцин в 1995 г. в своем послании: «Создание рынка ценных бумаг — дело не одного года».

Оставим на суд истории и журналистов истинные причины событий вокруг ЦМД и попытаемся понять, что же делать эмитенту: ждать светлого будущего всеобщего равенства и объективности или что-то предпринять уже сегодня, учитывая, что даже лучшие из лучших могут оказаться в ситуации, обозначаемой словом из трех букв, т. е. на месте ЦМД? На какие «параметры» российской действительности следует обратить внимание эмитентам? И прежде всего определимся, о каких эмитентах идет речь.

Проблемы рейдерства потихоньку отходят в прошлое, в то время как вопрос эффективного обслуживания реестров эмитентов, торгующихся на фондовом рынке или планирующих расширить на нем свое присутствие, по-прежнему очень актуален. Поэтому дальнейшие рассуждения обращены именно к компаниям такого уровня, как «РУСАЛ», «Аэрофлот», ММК, РБК, «Норильский никель», «Апатит», «Евраз», «Сбербанк», ВТБ, «Русгидро», «ЛУКОЙЛ» и т. п., которым слишком дорого обходятся риски учетной системы. В чем суть проблемы? Как оказалось, традиционный подход в оценке рисков регистраторов на практике не сработал. Когда речь заходит о реестрах стратегических предприятий, особенно с долей государственного участия, где страна представляет интерес всех граждан, а не только акционеров, необходим особый подход. В этом случае вопросы надежности и конфиденциальности должны быть подняты на максимальный уровень — последствия ошибок могут иметь не только коммерческий, но и социальный характер.

Другой не менее важный аспект, без учета которого инвестиционная привлекательность акций российских эмитентов автоматически снизится из-за рисков инфраструктуры, — соблюдение интересов миноритетариев. Об этом мы говорим уже больше 15 лет, но проблема решается медленно. Однако не существует не решаемых вопросов, есть риски, о которых эмитент просто не задумывается. Почему же, когда достоянием общественности становятся факты грубых нарушений со стороны регистратора, не происходит своевременной его смены на априорно более качественного? Ответ простой: актуальность правильного выбора со стороны эмитента до конца не осознана. Значит, надо провести работу над ошибками.

Прежде всего следует совершенствовать процедуру отбора регистратора. Чаще всего, это прерогатива совета директоров, однако сложно предположить, что его члены сами будут вникать во все нюансы. В сегодняшних условиях рекомендации регулятора не влияют на решение эмитента о выборе регистратора, поэтому зачастую менеджмент компании очень субъективно подходит к формированию документов для совета директоров по избранию регистратора, не принимая во внимание его надежность, технологичность и перспективы, и идет по пути наименьшего сопротивления, учитывая такие критерии, как «по знакомству», «подешевле». Здесь важно отталкиваться не от частных точек зрения, а прислушаться к обобщенному мнению сообщества и досконально изучить ситуацию. Неужели грустный опыт последних лет ничему не научил?

Современный регистратор — это высокотехнологичное предприятие, основанное на информационных технологиях. Не секрет, что многие крупные регистраторы имеют бессрочные лицензии, требования к ней очень высоки и получить ее непросто, поэтому «Есть ли риск ее потери?» — это тот вопрос, ответ на который надо получить в первую очередь. Опыт с ЦМД показал, что авторитетов не существует, значит, лицензионный риск есть у всех и его надо обязательно оценивать. С этой точки зрения самые низкие риски у компаний с госучастием. Но помимо этого риска очень важен репутационный риск. Потеря репутации регистратора равнозначна потере бизнеса, поскольку регистраторский бизнес строится в первую очередь на доверии между регистратором и эмитентом. Основой доверительных отношений служат, прежде всего, уверенность в сохранности конфиденциальной информации о составе реестра. Важнейшим критерием является, конечно же, практика, и, даже если все документы в порядке, обязательно нужно выяснить, не было ли случаев воровства реестров. Несмотря на то что такие факты зачастую не получают публичной огласки по понятным причинам, в эпоху Интернета их оказывается невозможно скрыть, и риск-менеджмент эмитента должен обращать на это самое серьезное внимание. Если ответ скорее «ДА», чем «НЕТ», то лучше проанализировать ситуацию с максимальной детализацией. Как? Например, попросить показать:

  • имеющиеся документированные процедуры;
  • анализ и прогноз результатов, расчет возможных последствий планируемых мер и вероятности наступления этих последствий;
  • список практических мер, по предотвращению или минимизации рисков.

Гарантировать, что регистратор не обанкротится, не столкнется с нечистоплотными людьми, будет законопослушным и дружественным по отношению к эмитенту, невозможно. Только самосотоятельный анализ эмитента может снизить риски. В противном случае такие нарушения, как проведение операции и внесение записи в реестр задним числом, списание акций с умерших акционеров и др., приведут к встрече эмитента с правоохранительными органами. В сжатом виде критерии отбора регистратора в современных условиях выглядят следующим образом:

  • состав акционеров и собственные средства регистратора. В текущих условиях наличие среди акционеров государства, подкрепленное собственными средствами значительно выше 100 млн руб., — один из важнейших показателей;
  • качество и количество клиентов. Опыт обслуживания больших эмитентов из профильной отрасли промышленности ничем не заменить. Опыт эффективного обслуживания большого числа клиентов говорит о хорошей технологичности;
  • тесное сотрудничество с клиентами, которое должно быть направлено на решение проблем эмитента, а не только на выполнение требований законодательства;
  • наличие реального, а не формального страхового покрытия. Чем крупнее его сумма, тем больше размер денежной компенсации клиенту при наступлении страхового случая;
  • высокий уровень системы риск-менеджмента, всесторонней безопасности и контроля;
  • юридическая чистота и защищенность интересов эмитента как в договоре с регистратором, так и во внутренних документах регистратора, и в документах с третьими лицами;
  • опыт успешной работы на рынке;
  • наличие разветвленной филиальной сети;
  • внедрение современных технологий в сочетании с отсутствием истории технологических сбоев. Надежная система хранения и резервирования информации на территории России;
  • рекомендации независимых общественных и коммерческих организаций и СРО.

Также эмитенту важно изучить «классику» — оценить систему мер снижения рисков профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг при оказании услуг по ведению реестров и реестров владельцев паев паевых инвестиционных фондов, и в первую очередь внутренние и внешние риски. К первым относятся: управленческие, технологические, служебные, технические риски. Со стороны их оценить непросто, но можно. Особенно в сложившейся ситуации надо смотреть на персоналии. Как оказалось, способность управленческих кадров организовать контроль соблюдения законодательства стоит очень дорого. Все без исключения утверждают, что управляют рисками, следовательно, необходимо разобраться, что стоит за этими словами и как решены следующие вопросы:

  • разработка и реализация мер по предотвращению и минимизации рисков;
  • независимая оценка эффективности применения мер по предотвращению и минимизации рисков;
  • постоянный контроль над проведением операций и соблюдение процедур;
  • непрерывный сбор, обновление, анализ и пересмотр имеющейся информации.

Если на практике оргструктура не проявляет гибкость в удовлетворении потребностей эмитента и сохраняет необходимость многочисленных согласований с акционерами, которые не в курсе реального положения дел в регистраторе, то драгоценное время в критической ситуации может быть упущено. Следующий важный аспект — доступность для контроля эмитента таких параметров, как распределение функциональных обязанностей, конфигурация оборудования и технических средств. Западные технологии учета ценных бумаг не являются панацеей от всех бед, хотя и имеют более длительную историю функционирования, чем российские. Российские решения, сформированные позднее, благодаря этому факту лучше ориентируются на отечественную специфику. Особое значение имеет сохранность информации в случае, если, например, основная копия реестра размещена на зарубежных серверах, что в критической ситуации не гарантирует отсутствия доступа к нему вашего заклятого «друга», причем регистратор знать об этом не будет. Гораздо больше неопределенности может внести внешний мир. Речь идет прежде всего о рисках внешних лиц, коммуникационных, законодательных и форс-мажорных рисках. Как вы думаете, могло бы произойти то, что случилось с ЦМД, если бы его основным акционером был, в частности, Сбербанк или Внешторгбанк? Поэтому, хотим мы того или нет, будем честными — при оценке законодательных рисков следует оценивать структуру акционеров. Не доросли мы до иного. Пока. Данный фактор также важен и при оценке влияния на финансовую стабильность регистратора, обусловленную глобальным кризисом, который почему-то заканчивается в основном в лукавой статистике мировых финансовых властей, а реально грозит перерасти в длительную стагнацию, так как причины его не только не устранены, но и усугубляются.

Эффективное управление совокупности лицензионных, финансовых и репутационных рисков в данных экономических условиях относится к разряду задач на выживаемость регистраторов. Кто на практике может помочь решить эти проблемы? Как показал опыт, за ЦМД заступался в основном ПАРТАД, хотя от последствий пострадали многие участники финансового рынка, включая эмитентов. Может, правильнее было, если в свое время регулятор внес давно назревшие изменения в «Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», о которых не говорит только тот, кому эта тема не важна? Вспомните, какую бурную реакцию радости вызвало известие об утверждении Приказа «заплатки» ФСФР? Причина понятна — этот документ отражал интересы всего рынка. Но почему это нельзя было сделать раньше?

Радует то обстоятельство, что, наконец, у регулятора дошли руки до Приказа «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг», к которому возникло много вопросов.

Несколько слов о нарушениях. Известно, что чаще всего регистраторы допускают их не по злому умыслу, а из-за несовершенства законодательства. Обвинять их в этом — все равно что бороться с дорожными пробками путем не совершенствования системы движения, а изъятия «избыточных» авто или стыдить коррупционеров за взятки. Если в своем Послании ФС Президент признает недейственность ужесточения ответственности до 12 лет лишения свободы за преступления, связанные с коррупцией, то где гарантии, что карательные меры Федерального закона от 9 февраля 2009 г. № 9-ФЗ станут высокоэффективными? Какими бы совершенными не были внутренний контроль и управление рисками, выполнить свою превентивную функцию они не могут, если «правила игры» не отражают объективную реальность. В свое время Конституционный суд, рассматривая дело Газпрома, Оренбургнефти, Сбербанка России и Газпромнефти, оспаривавших правомочность п. 4 ст. 44 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», которым предусмотрено, что общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение, подтвердил его законность. И эмитенту ничего не остается, как проводить работу над ошибками вместе с финансовой инфраструктурой. В противном случае вряд ли они что-то выиграют, если, новый виток передела рынка регистраторских услуг всего лишь перераспределит реестры, не устранив основных рисков. Не секрет, что существующая практика страхования ответственности регистратора и эмитента недостаточно эффективна. Может, стоит еще раз вернуться к вопросу введения обязательного страхования ответственности проф­участников (хотя бы для части из них) либо предложить регулятору альтернативные пути решения проблемы «договорной ответственности», в том числе позволить профучастникам относить плату за страхование на издержки? Это особенно актуально сейчас, когда прибыль значительно упала почти у всех регистраторов.

Анализ текущей ситуации вокруг бизнеса регистраторов показывает, что скопилось множество проблем и от этого может пострадать вся инфраструктура, включая эмитентов. И пока указанные вопросы не решены, спасение утопающих остается их же уделом. Есть повод задуматься над ошибками.


Содержание (развернуть содержание)
Финансовый бизнес не должен быть «дешевой игрушкой»
Важно правильно расставлять приоритеты
Задачи нужно решать комплексно
У России есть огромный потенциал для создания Международного финансового центра
В России нет экономики, а есть только нефть и газ
Инвесторы стали более осторожными
Социальные медиа как инструмент IR-стратегии
Улучшение ликвидности ценных бумаг за счет изменения стандарта листинга (котировального списка)
IR-кейс «IPO префов» 2010 г.
Работа над ошибками
Монетарный консерватизм Банка России: настоящее и будущее денежной политики
Как изменится цена «черного золота» в 2011 году?
Курс настоящего нефтяника.Добыча и переработка
Институциональный подход к анализу отношений регистратора и страховщиков
Обесценение активов в условиях восстановления экономики:итоги 2009 года
Оценка справедливой стоимости как эффективный инструмент управления стоимостью компании. Проведение теста на обесценение

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100