Casual
РЦБ.RU
  • Автор
  • Плахотная Анастасия, Советник ПАРТАД по системе управления рисками,канд. экон, наук

  • Все статьи автора

Управление рисками в деятельности специализированных депозитариев

Ноябрь 2010

Спецдепозитарий, выполняющий функции контролера, в силу своего положения на рынке коллективных инвестиций занимает особое место. Сущес­т­вует две противоположные точки зрения на уровень рисков в деятельности спецдепа. Первая — риски спецдепозитария ниже, так как он осуществляет контрольные функции и к нему как контролеру (его регламентам, сотрудникам) предъявляются повышенные требования. Вторая — спецдепозитарий концентрирует в себе риски, носителями которых являются все субъекты рынка коллективных инвестиций1.

Классификация рисков

Чтобы оценить уровень рисков компании и выстроить эффективную систему управления ими, необходимо описать и классифицировать риски данного вида деятельности. Такой подход рекомендуется применять и при организации внутреннего контроля спецдепозитария. Уже на стадии предварительного контроля следует проводить «идентификацию и оценку рисков, сопутствующих деятельности специализированного депозитария»2.

Очевидно, что спецдепозитарные риски связаны с деятельностью компании по оказанию услуг специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов, негосударственных пенсионных фондов. При систематизации рисков спецдепозитарной деятельности целесообразно воспользоваться принятыми в международной практике определениями и классификацией рисков финансовых организаций, скорректированными на специфику деятельности. Помимо обычного набора рисков инфраструктурных организаций специфическим для спецдепозитариев является риск убытков контрагентов и их клиентов, в отношении которых у спецдепозитария возникает солидарная ответственность.

Для спецдепозитариев, так же как и для других инфраструктурных организаций, основными являются операционные риски.

Операционный риск — риск потерь, связанных с неадекватными или неудачными внутренними процессами, системами или человеческими ошибками, противоправными действиями либо с внешними событиями (согласно решению Базельского комитета по банковскому надзору — Basel II, 2004 г.).

В состав операционных рисков спецдепозитария входят следующие группы рисков.

Первая группа:

  • риск ошибочного/противоправного действия и/или бездействия сотрудников спецдепозитария при осуществлении деятельности по учету и хранению имущества;
  • риск ошибочного/противоправного действия и/или бездействия сотрудников при выполнении контрольных функций спецдепозитария в соответствии с действующим законодательством РФ;
  • риск солидарной ответственности с управляющей компанией перед акционерным инвестиционным фондом или владельцами инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения специализированным депозитарием обязанностей по учету и хранению имущества, принадлежащего акционерному инвестиционному фонду (составляющего паевой инвестиционный фонд), а также по осуществлению контроля за распоряжением имуществом, принадлежащим акционерному инвестиционному фонду, и имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд3;
  • риск солидарной ответственности с управляющей компанией перед негосударственным пенсионным фондом в случае неисполнения обязанностей по контролю за соблюдением управляющими компаниями фонда ограничений на размещение средств пенсионных резервов и инвестирование средств пенсионных накоплений, правил размещения средств пенсионных резервов и требований к инвестированию средств пенсионных накоплений, составу и структуре пенсионных резервов и пенсионных накоплений4;
  • умышленные противоправные действия внешних лиц, а также несанкционированный доступ к компьютерным сетям страхователя с целью уничтожения, изменения (искажения) электронных данных;
  • сбои (отказы, нарушения работы) вычислительной техники, программного обеспечения, коммуникационного и иного оборудования, используемого страхователем при осуществлении застрахованной деятельности;
  • риски электронного документооборота.

Вторая группа: техногенные риски, обусловленные воздействием на спецдепозитарий внешних факторов, которые приводят к частичной утрате или повреждению имущества спецдепозитария, а также его архива, в том числе документов на бумажном носителе в результате пожара, залива водой и т. д.

Третья группа: правовой риск и риск регулирования — взаимосвязанные риски, которые возникают из-за пробелов или нарушения требований действующего законодательства субъектами правоотношений, а также в случае неясности в применении законов и нормативных актов.

Правовой риск/риск регулирования включен Базельским комитетом по банковскому надзору в состав операционных рисков в 2004 г. (Clause 644 of Basel II).

Если ранее для европейских финансовых институтов в составе операционных рисков первостепенное значение имели риски, связанные с ошибками персонала, и риски мошенничества, то сейчас важнейшими операционными рисками являются риски внешнего воздействия, основным из которых зарубежные специалисты называют несоответствие требованиям законодательства и действиям регуляторов. Правовая база, которая должна делать финансовую систему более безопасной для клиентов, персонала и акционеров, порождает наиболее сильные риски для финансовых организаций (взыскания, штрафы, пени, судебные иски и преследования, ущерб репутации, обвинения в несостоятельности и банкротстве), если она содержит пробелы, неясности, которые допускают ее произвольное толкование регулятором.

Таким образом, правовой риск — риск убытков организации по причине того, что законы и/или нормативно-право­вые акты не обеспечивают необходимой и/или однозначной правовой базы для ведения профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а риск регулирования — риск взысканий, штрафов, пени, судебных исков и преследований, ущерба репутации, обвинений в несостоятельности в результате произвольного и/или неадекватного исполнения законодательства регулятором.

Выделение представленных рисков спецдепозитарной деятельности обусловлено следующими факторами: во-первых, убытки от их реализации и вероятность наступления весьма существенны; во вторых, для покрытия убытков по данным рискам можно использовать различные компенсационные инструменты помимо собственных средств организации.

Система управления рисками спецдепозитария

Практически любая система управления рисками компании включает в себя два основных блока: 1) по контролю и ограничению рисков; 2) по формированию компенсационных инструментов, предназначенных для покрытия возможных убытков от реализации рисков профессиональной деятельности.

Первый блок — контроль и ограничение рисков деятельности спецдепозитария — регламентирован как действующим законодательством, так и стандартами и рекомендациями СРО. Так, в соответствии с Методическими рекомендациями ПАРТАД Правила внутреннего контроля должны содержать положения о компетентности контролера и его функциях; видах и методах осуществления внутреннего контроля; порядке проведения внутренних проверок; порядке предоставления отчетности контролера; порядке взаимодействия контролера с сотрудниками спецдепозитария и т. д.

Важно, чтобы при организации системы внутреннего контроля была эффективно налажена работа по обеспечению целостности данных, включая процедуры защиты данных от потерь, восстановления утраченных данных, резервного копирования и хранения резервных копий. Необходимо также обеспечить контроль за разграничением доступа и конфиденциальностью информации, в том числе ввести процедуры, препятствующие несанкционированным действиям сотрудников при вводе и обработке информации (доступ с определенных автоматизированных рабочих мест, доступ в пределах полномочий, блокирование системы в случае несанкционированного доступа и пр.).

Однако такой специфический риск в деятельности спецдепозитария, как риск солидарной ответственности с управляющей компанией, является наиболее актуальным с точки зрения его контроля и ограничения.

Об этом свидетельствует, например, информация о заявленном спецдепозитарием убытке в конце 2009 г.: требование клиента о компенсации потерь в виде неправомерно удержанной скидки, неправомерного исключения из суммы чистых активов суммы нераспределенного резерва предстоящих расходов, неправомерно изъятой суммы вознаграждения, объявленных дивидендов и госпошлины. В отношении данного убытка заявлена солидарная ответственность с управляющей компанией. Убыток произошел в результате ошибки персонала управляющей компании.

Помимо этого необходимо также принимать во внимание информацию о заявленных и оплаченных убытках управляющих компаний, обслуживающих паевые инвестиционные и негосударственные пенсионные фонды. В отношении такого рода убытков у спецдепозитария может возникать солидарная ответственность с управляющей компанией. Так, в 2010 г. страховыми компаниями был оплачен убыток управляющей компании (по договору сострахования) в результате нарушения последней обязательств перед НПФ по договору доверительного управления средствами пенсионных накоплений. НПФ был причинен ущерб вследствие совершения ошибки при исполнении должностных обязанностей сотрудником управляющей компании.

Пока рано говорить о среднем раз­мере убытка при осуществлении спецдепозитарной деятельности. Однако, по оценкам страховщиков, при реализации такого рода рисков он может быть значительным и достигать 50–100 млн руб., что сопоставимо с величиной собственного капитала организации.

Хорошо налаженная работа службы внутреннего контроля позволяет свое­временно выявлять указанные операционные риски. Однако полностью свести их на нет достаточно сложно. Организации необходимо использовать различные компенсационные инструменты для погашения убытков в случае возникновения операционных рисков. Для первой и второй групп рисков спецдепозитарии в качестве такого инструмента уже давно применяют страхование деятельности. В настоящее время страхование рисков спецдепозитарной деятельности происходит в рамках единого договора профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего депозитарную и спецдепозитарную деятельность. Как правило, страхование спецдепозитарной деятельности включает перечень рисков, установленные подлимиты страхования и т. д., но не выделяется в отдельный раздел договора. Фактически договоры, в которых застрахована как депозитарная, так и спецдепозитарная деятельность, учитывают специфику спецдепозитарных рисков. Многие организации вводят в договор подробный перечень застрахованных рисков спецдепозитарной деятельности. Помимо этого увеличиваются общий лимит договора страхования и величина тарифной ставки. Так, за период с 1 января по 1 октября 2010 г. средний лимит по договору страхования только депозитарной деятельности составил 22,7 млн руб., а средний лимит страхования депозитарной и спецдепозитарной деятельности — 75,7 млн руб. Исходя из этого, страхование спецдепозитарной деятельности целесообразно выделять в отдельный раздел договора в рамках договора страхования депозитария с указанием лимита, перечня рисков и т. д. Рекомендации к договору страхования деятельности в качестве специализированного депозитария (депозитария) — члена ПАРТАД , рассмотренные на совместном заседании Комитета по контролю за коллективными инвестициями и Комитета по аналитике и управлению рисками инфраструктуры рынка ценных бумаг ПАРТАД от 28 октября 2010 г., могут быть использованы при заключении договоров страхования.

Что касается управления правовыми рисками/рисками регулирования, то для российских учетных институтов они действительно стали особенно актуальны. Существующая на сегодняшний день правовая база для ведения спецдепозитарной деятельности не является однозначной, а размеры административных штрафов весьма существенны. Так, неисполнение или ненадлежащее исполнение специализированным депозитарием установленных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации обязанностей по учету и хранению имущества, а также осуществлению контроля за распоряжением имуществом влечет за собой наложение административного штрафа в размере от 500 до 700 тыс. руб.5 Такие же штрафы взимаются со спецдепозитария в случае ненаправления либо нес­воевременного направления уведомлений о нарушениях, выявленных в ходе проведения контроля.

Мероприятия по ограничению операционных рисков применимы и для рисков регулирования и правовых рисков, например повышение уровня профессиональной подготовки персонала, эффективности работы службы внутреннего контроля и т. д. Однако страхование как инструмент возмещения убытков в данном случае невозможно. Правой риск/риск регулирования может быть покрыт организацией только за счет собственных средств. Какие же дополнительные источники можно привлечь? Один из доступных вариантов — создание и использование гарантийных фондов саморегулируемых организаций.

Главным преимуществом таких фондов является то, что они могут учитывать риски, которые не покрываются страхованием, а именно правовой и риск регулирования. Во-вторых, оценка ряда рисков может быть основана на методике СРО, а следовательно, быть более точной и, как правило, менее затратной, чем страхование таких рисков. Речь прежде всего идет о рисках электронного документооборота.

В настоящее время ряд членов ПАРТАД объединены в Некоммерческое партнерство «Объединение участников финансового рынка “Компенсационные схемы”». Цель его деятельности — содействие членам партнерства в осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг путем повышения надежности и качества услуг, предоставляемых владельцам ценных бумаг. Партнерство планирует оказывать помощь в создании и внедрении компенсационных механизмов для покрытия определенной части возможных убытков членов партнерства и/или их клиентов, связанных с недобросовестными действиями третьих лиц, а также ошибками и/или противоправными действиями сотрудников профессиональных участников рынка ценных бумаг — членов партнерства.

Из имущества партнерства будут сформированы компенсационные схемы — обособленные части имущества партнерства, дифференцированные по обеспечиваемым соответствующими компенсациями видам рисков профессиональной деятельности его членов. Порядок образования, функционирования и количество компенсационных схем будут установлены попечительским советом партнерства. Размер вступительных и членских взносов будет определяться общим собранием членов, как и порядок выплат членам партнерства или их клиентам в случае реализации рисков. Порядок управления имуществом партнерства в форме компенсационных схем будет определяться попечительским советом и контролироваться общим собранием членов партнерства.

В заключение необходимо отметить, что работа по совершенствованию процесса управления рисками должна идти в двух направлениях — как в части анализа и мониторинга рисков, развития внутреннего контроля, так и в части создания и применения различных компенсационных инструментов. Только в этом случае риск-менеджмент станет эффективным, а дальнейшее функционирование и развитие инфраструктурных организаций — стабильным и гарантированным.


Содержание (развернуть содержание)
Капитал не подчиняется приказам
Российская экономика — 2011: перспективы, возможности, риски
Выздоравливая от кризиса
Квалифицированный инвестор: реальность статуса
Коллективные инвестиции в искусство Инфраструктура фондов художественных ценностей
Служба риск-менеджмента НПФа — назревшая необходимость
Инвестиции в будущее
Приватизации быть?
Сто в кубе. Уроки математики от ЦентрТелекома
Долговой рынок в России и за ее пределами: срез на сентябрь
Ответственность за нарушение требований законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма
Правовой капкан для спецдепозитариев
Управление рисками в деятельности специализированных депозитариев
Жаркое лето — 2010: вызов сельскому хозяйству России Уроки, задачи, решения
Что происходит на рынке субфедеральных и муниципальных облигаций
Федеральная поддержка и кредитоспособность регионов России в период кризиса
Ликвидность и рефинансирование остаются ключевыми факторами, влияющими на рейтинги региональных и местных органов власти России
В посткризисный период интерес к кредитным рейтингам растет
Результаты ежегодного исследования кредитоспособности регионов РФ

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100