Casual
РЦБ.RU

Оценка справедливой стоимости для целей IFRS 3 — «Объединение бизнесов»

Октябрь 2010

Сегодня в российской экономике идет процесс укрупнения предприятий, причем данная тенденция характерна не только для крупного бизнеса, но и для предприятий middle-сектора. Практически во всех отраслях наблюдаются слияния и поглощения (M&A), консолидация активов. Перед компаниями, имеющими составленную в соответствии с МСФО отчетность, встает вопрос, как отражать активы и обязательства объединяемых компаний, по какой стоимости, какие активы признавать, а какие нет, как отображать активы, которые есть в наличии, но отсутствуют в российской отчетности. Данная статья посвящена оценке справедливой стоимости для цели IFRS 3 — «Объединение бизнесов».

Что такое сделка по объединению бизнеса?

Определение такой сделки дано в IFRS 3 — «Объединение предприятий». Согласно данному стандарту, это понятие подразумевает объединение разных организаций или предприятий в одну компанию — составителя финансовой отчетности. При этом результатом почти всех сделок по объединению бизнеса является то, что одно предприятие — приобретающая сторона — получает контроль над одним или несколькими предприятиями — приобретаемыми сторонами. В этом случае бизнес определяется как интегрированный комплекс деятельности и активов, управление которыми осуществляется с целью:

  • создания прибыли для инвесторов;
  • снижения издержек или обеспечения иных экономических выгод непосредственно для заинтересованных лиц или участников на пропорциональной основе.

Если организация приобретет контроль над компаниями, не являющимися бизнес-единицами, то такое объединение подпадает под определение «объединение предприятий» и действие IFRS 3.

Цель применения IFRS 3 — повышение степени уместности, достоверности и сравнимости информации, предоставляемой отчитывающейся организацией в финансовой отчетности об объединении предприятий и его последствиях. Таким образом, приобретающая сторона должна:

  • признавать и оценивать в своей финансовой отчетности идентифицируемые приобретенные активы, принятые обязательства и любую неконтрольную долю участия в приобретенной стороне;
  • признавать и оценивать деловую репутацию, приобретенную при объединении предприятий, или прибыль от покупки по выгодной цене;
  • определять, какую информацию раскрывать для того, чтобы пользователи финансовой отчетности имели возможность проанализировать характер и финансовые последствия объединения предприятий.

Необходимо отметить, что можно подразумевать не только покупку одним предприятием другого, но и приобретение чистых активов и гудвилла другого предприятия.

Итогом объединения бизнесов может стать возникновение взаимоотношений материнской и дочерней компаний, в которых приобретающая сторона является материнской компанией, а приобретаемая — дочерней по отношению к приобретающей компании. Таким образом, действие IFRS 3 не распространяется на сделки по объединению:

  • бизнесов для создания совместного предприятия;
  • предприятий, находящихся под общим контролем;
  • компаний паевого типа;
  • бизнесов без получения прав собственности.

Все сделки по объединению бизнеса учитываются по методу приобретения (в редакции IFRS 2007 г. — метод покупки; изменение в терминологии связано с тем, что объединение бизнеса фактически может произойти при отсутствии операции покупки), т. е. сделка рассматривается с точки зрения компании — приобретающей стороны. Данный процесс включает 4 этапа:

  • определение приобретающей стороны;
  • определение даты приобретения;
  • признание и оценка приобретенных идентифицируемых активов, принятых обязательств и неконтрольной доли участия в приобретаемом объекте;
  • признание и оценка гудвилла или прибыли от выгодной покупки.

Приобретающей является сторона, соответствующая следующим критериям:

  • наибольшая часть прав голоса в объединенной компании;
  • право владельцев компании назначать и отстранять от должности большинство членов руководящего состава объединенной компании;
  • бывшее руководство компании преобладает в составе руководства объединенной компании;
  • значительное превышение по основным показателям деятельности (выручка, прибыль и т. д.);
  • в случае объединения нескольких компаний рассматривается, кто выступал инициатором объединения, а также размер объединяющихся компаний.

Как правило, датой приобретения считается дата, когда приобретающая сторона юридически передает вознаграждение, приобретает активы и принимает обязательства приобретаемой стороны.

Следующие два пункта, а именно признание и оценка приобретенных активов, а также оценка гудвилла, рассмотрим подробнее.

Признание и оценка приобретенных идентифицируемых активов, принятых обязательств и неконтрольной доли участия в приобретаемом предприятии

Основное отличие действующих в настоящий момент положений МСФО в отношении определения справедливой стоимости активов и обязательств приобретаемой компании от впервые сформулированных состоит в том, что ранее процедура оценки проводилась следующим образом: рассчитывалась стоимость приобретения компании (как стоимость предприятия за вычетом затрат на приобретение), затем стоимость приобретения распределялась между приобретенными активами, принятыми и условными обязательствами (Purchase Price Allo­ca­tion, PPA).

Сейчас положения стандартов требуют признания и определения справедливой стоимости каждого отдельного актива и обязательства при составлении консолидированной отчетности.

Для признания принятого актива или обязательства необходимо, чтобы они являлись:

  • активом или обязательством на дату приобретения;
  • частью приобретаемой компании, а не результатом отдельной операции.

При этом возможна ситуация, когда необходимо идентифицировать актив, например: в отчетности приобретаемой компании не отражен такой нематериальный актив, как «клиентская база», при этом очевидно, что большая часть денежного потока генерируется именно данным активом. В данном случае приобретающая компания признает указанный актив, оценивает его и отражает в консолидированной отчетности.

Оценка справедливой стоимости приобретенных основных средств производится в соответствии с методологией, изложенной в предыдущей статье цикла.

Однако при применении положений IFRS 3 особое внимание следует уделять операционной аренде. Если приобретаемая компания является арендатором по договору операционной аренды, то приобретающая компания отражает права по договору операционной аренды только вкупе с обязательствами. При этом приобретающая сторона должна отразить операционную аренду как нематериальные активы или обязательства, если условия сделки являются положительными (актив) или отрицательными (обязательство) по отношению к рыночным величинам стоимости аренды. Справедливая стоимость объектов операционной аренды оценивается, исходя из текущих условий договоров, путем построения модели DCF, в основе которой лежит прогноз доходов и расходов, связанных с операционной арендой. Посредством сопоставления приведенной стоимости (NPV модели) со стоимостью, полученной дисконтированием денежных потоков, где в качестве прогнозных величин доходов используются рыночные данные по аренде, выводится положительный либо отрицательный результат. Положительный результат является нематериальным активом, но при этом, в отличие от предыдущих редакций МСФО, он не отражается как нематериальный актив, а включается в стоимость объекта аренды как «нерыночные условия». При этом особое внимание нужно уделить корректировке метода амортизации со стороны компании для активов, предоставляемых в аренду, чтобы отра­зить распределение во времени поступлений денежных потоков, приходящихся на соответствующие договоры аренды.

Вопросам признания и оценки справедливой стоимости нематериальных активов посвящен отдельный раздел статьи.

При признании и оценке справедливой стоимости инвестиций в компании, учитываемых по методу долевого участия, справедливая стоимость долгосрочных финансовых вложений рассчитывается на основании стоимости акций данных компаний. То есть главное отличие от оценки стоимости приобретаемой компании в том, что требуется оценка стоимости всего предприятия, а не каждого актива и обязательства в отдельности. Для оценки справедливой стоимости ассоциированной компании используется метод чистых активов, метод DCF и метод сделок (если акции компании котируются) либо компаний-аналогов (если компания принадлежит отрасли, с акциями предприятий которой осуществляются сделки на рынке). В случае идентификации гудвилла он включается в балансовую стоимость ассоциированной компании, а не в состав гудвилла, возникающего при объединении бизнесов.

Справедливая стоимость дебиторской задолженности определяется с учетом вероятности поступления денежных средств. Соответственно, те суммы дебиторской задолженности, по которым приобретаемая компания могла начислять резерв под обесценение, а также сомнительная дебиторская задолженность не признаются приобретающей стороной и оценке не подлежат. Справедливая стоимость оценивается с помощью приведения будущих сумм к получению путем дисконтирования по ставке, равной текущим процентным ставкам, к текущей стоимости.

Справедливая стоимость запасов используется с применением сравнительного подхода за вычетом затрат на реализацию. При этом справедливая стоимость незавершенного производства оценивается как цена реализации готовой продукции за вычетом затрат на доведение до степени готовности и на продажу, справедливая стоимость сырья и материалов — как затраты на замещение.

Справедливая стоимость обязательств приобретаемой компании в виде кредиторской задолженности и векселей к погашению, долгосрочных долговых обязательств, обязательств, начислений прочих требований, подлежащих погашению, определяется с учетом таких показателей, как сумма основного долга, проценты по кредиту, срок кредита, график платежей. Оценщиком должен быть построен денежный поток, дисконтирование производится по ставке, определенной на основании текущих процентных ставок.

Справедливая стоимость обременительных договоров и других идентифицируемых обязательств приобретаемого предприятия должна оцениваться как NPV сумм, которые необходимо выплатить для урегулирования обязательств, определяемых по соответствующим процентным ставкам.

Также оценке справедливой стоимости подлежат условные обязательства. IAS 37 дает такую трактовку: условное обязательство — это возможное обязательство, возникающее в результате прошлых событий, наличие которого будет подтверждено только наступлением или ненаступлением одного или нескольких неопределенных будущих событий, которые неполностью контролируются предприятием, либо это текущее обязательство, возникающее в результате прошлых событий, которое не признается в отчетности, поскольку: 1) мала вероятность того, что для урегулирования обязательства потребуется отток ресурсов, заключающих в себе экономическую выгоду; 2) сумма обязательства не может быть оценена с достаточной степенью надежности. Справедливая стоимость условных обязательств оценивается через построение дисконтированных денежных потоков с прогнозом сумм, которые третье лицо потребовало бы уплатить за принятие на себя таких условных обязательств.

Признание и оценка нематериальных активов

Определение нематериального актива положения IFRS 3 и IAS 38 трактуют как «идентифицируемый немонетарный актив, не имеющий физической формы». Таким образом, подчеркивается принцип идентификации. Это необходимо для того, чтобы при признании и оценке его можно было отличить от гудвилла в случае объединения компаний. Таким образом, перед оценщиком ставится задача, что отнести к нематериальным активам, а что — к гудвиллу. Нематериальный актив является идентифицируемым, если он:

  • отделим (т. е. компания имеет воз­можность отделить и продать, сдать в аренду/лизинг либо обменять данный нематериальный актив);
  • является результатом договорно-юридических прав (даже если данный актив не может быть передан или отделен от приобретаемой компании или других прав и обязательств).

В нижеприведенной таблице указан перечень нематериальных активов, которые должны признаваться и оцениваться отдельно от гудвилла.

Таким образом, нематериальные активы второй группы могут быть идентифицированы и оценены только при условии их отделимости. Если активы неотделимые, их следует учитывать в составе гудвилла.

Также необходимо сказать несколько слов об идентификации НИОКР. Если проекты НИОКР защищены юридическими правами и являются отделимыми, а также могут быть отчуждены компанией не в процессе объединения бизнеса, то они признаются как нематериальный актив. При этом должно быть соблюдено условие, что НИОКР не являются внутренними проектами компании, поскольку в данном случае принцип отделимости не действует.

Положения IFRS указывают, что для оценки справедливой стоимости нематериальных активов могут использоваться три подхода (как для оценки рыночной стоимости) — затратный, доходный и сравнительный. Однако затратный подход зачастую основывается лишь на данных, предоставляемых финансовой службой компании, а именно затратах, связанных с регистрацией, но не с созданием нематериального актива. Но даже если есть данные о затратах на создание нематериального актива, полученную стоимость нельзя признать справедливой, поскольку она не учитывает основного предназначения актива — генерацию дополнительного дохода компании. Применение сравнительного подход возможно только при наличии активного рынка. Для большинства нематериальных активов он неприменим. Следовательно, основным подходом, позволяющим определить справедливую стоимость нематериального актива, является доходный, т. е. построение дисконтированного денежного потока, в основе которого лежит выгода, возможная к получению от использования каждого конкретного актива. Таким образом, в доходной части модель должна учитывать либо возможные будущие денежные поступления от эксплуатации актива, либо экономию на затратах в результате владения данным активом. В связи с этим можно выделить два основных метода оценки нематериальных активов: освобождение от роялти и метод избыточного дохода.

Метод освобождения от роялти чаще всего используется для оценки нематериальных активов, связанных с маркетинговой политикой, а именно: товарных знаков, фирменных наименований и т. д. Концепция данного подхода заключается в следующем: если компания владеет указанным нематериальным активом, она не должна платить за его использование и, соответственно, освобождается от выплаты роялти. Сумма возможного платежа относится к доходу, связанному с товарным знаком. Денежный поток для расчета экономии на роялти строится следущим образом:

  • определяется прогнозный период с учетом срока полезного использования нематериального актива (чаще всего прогнозный период ограничен сроком амортизации стоимости нематериального актива, установленным налоговым законодательством; при расчете прогнозного периода нужно ориентироваться либо на срок предполагаемого использования с учетом законодательных ограничений, либо на объем выработки продукции, которого предприятие планирует достичь с помощью данного нематериального актива);
  • прогнозируются суммы выручки от владения нематериальным активом;
  • прогнозируются расходы на юридическую защиту нематериального актива, на сумму которых корректируется выручка;
  • вычитаются суммы налога по соответствующей ставке;
  • определяется ставка роялти (исходя из рыночных данных, при этом эксперт-оценщик должен проанализировать уровень ставок и выбрать наиболее подходящую для оцениваемого нематериального актива)
  • рассчитывается часть прибыли, относимой на выплату роялти;
  • рассчитывается ставка дисконтирования среднерыночной доходности на основании рыночных данных по бета-коэффициенту для соответствующей отрасли, в которой действует предприятие, использующее нематериальный актив, с учетом рисков конкретного предприятия;
  • путем дисконтирования денежных потоков рассчитывается чистая приведенная стоимость, которая является справедливой стоимостью нематериального актива.

Необходимо отметить, что в некоторых случаях стоимость нематериальных активов может отражать не только приведенную стоимость будущих денежных потоков после налогообложения, но и стоимость налоговых выгод (налоговые вы­годы по амортизации). Если такая стоимость включается в справедливую стоимость нематериального актива, приобретенного в результате сделки по объединению бизнеса, она может не подлежать вычету для целей налогообложения. Таким образом, здесь встает вопрос обес–ценения, который будет рассмотрен в заключительной статье цикла.

Метод избыточного дохода обычно применяется при оценке наиболее важных нематериальных активов. В его основе лежит принцип избыточности дохода, то есть стоимость нематериального актива оценивается по сумме дисконтированного будущего превышения доходов, связанных с использованием данного нематериального актива. Под превышением дохода понимается разница между поступлениями денежных средств от операционной деятельности после налогообложения, относимыми к оцениваемому нематериальному активу, и стоимостью инвестированного капитала по всем прочим активам, участвующим в создании поступлений денежных средств. «Все прочие активы» включают в себя основные средства, прочие нематериальные активы и чистый оборотный капитал. Еще раз отмечу, что данный метод подходит для оценки большинства нематериальных активов.

Хотелось бы также остановиться на особенностях оценки таких нематериальных активов, как соглашение об отказе от конкуренции. Справедливая стоимость данного актива определяется разницей между результатами, полученными двумя моделями дисконтированных денежных потоков — с учетом соглашения и без учета.

Также интересным нематериальным активом с точки зрения оценки и идентификации является клиентская база. Она может быть идентифицирована и оценена только в случае соблюдения принципа отделимости. Если клиентская база является неотделимой, то ее стоит рассматривать в составе гудвилла. При соблюдении принципа отделимости при оценке, помимо прогнозных данных относительно возможных объемов доходов, приходящихся от каждого клиента, необходимо принимать во внимание социальные факторы — продолжительность жизни, уровень смертности и пр. То есть в данном случае оценка активно пересекается с социологическим обзором. Кроме того, модель, построенная для оценки клиентской базы, должна учитывать большое количество рисков, связанных с изменениями в предпочтениях потребителей, появлением новых брендов и т. д. Таким образом, оценка клиентской базы — это комплексная работа, которая должна проводиться оценщиками совместно с представителями компании, маркетологами и социологами.

Гудвилл — как оценить?

Завершающим этапом использования метода приобретения при объединении бизнеса является признание и оценка гудвилла, или дохода от выгодной покупки.

Словарь дает такое толкование понятию «гудвилл»: «Установившиеся связи или репутация бизнеса; сумма, уплаченная за привилегии, переданные продавцом бизнеса покупателю или признанному правопреемнику продавца».

В положениях IFRS гудвилл — это «актив, представляющий собой будущие экономические выгоды, обусловленные другими активами, приобретенными в результате объединения бизнеса, которые не являются идентифицируемыми и подлежащими признанию отдельно». Оценка гудвилла осуществляется следующим образом:

1. Определяется сумма переданного вознаграждения (рассчитывается из справедливой стоимости бизнеса)/стоимости неконтрольной доли участия в приобретаемом предприятии/ справедливой стоимости на дату приобретения ранее принадлежавшей приобретающей стороне доли участия в приобретаемом предприятии).

Переданное вознаграждение состоит из справедливой стоимости на дату приобретения активов, переданных приобретающей стороной, обязательств, принятых приобретающей стороной, и долевых инструментов, выпущенных приобретающей стороной. При этом вознаграждение может быть как в денежной форме, так и представлять собой активы, бизнес, ценные бумаги.

Неконтрольную долю участия (согласно положениям IFRS, «капитал в дочерней компании, который не приходится прямо или косвенно на материнскую компанию») оценивают:

  • по ее справедливой стоимости на дату приобретения;
  • по пропорциональной доле в стоимости приобретенных идентифицируемых активов.
  • Необходимо отметить, что стоимости в двух указанных случаях могут получиться разные из-за величины скидки за миноритарный характер пакета, что, в свою очередь, приведет к разным значениям гудвилла.

    В случае поэтапного приобретения долей в компании нужно оценивать принадлежащие ей долевые инвестиции по их справедливой стоимости на дату приобретения и признавать соответствующих доход/расход в составе прибыли/убытка.

    2. Оценивается справедливая стоимость на дату приобретения полученных идентифицируемых активов и принятых обязательств.

    Итоговые величины сравниваются. Если первая превышает вторую, то идентифицируется гудвилл. Его стоимость — это разница в двух величинах. Если вторая величина превышает первую, то это доход от выгодной покупки. Необходимо отметить, что в прошлых редакциях МСФО базой для сравнения со справедливой стоимостью бизнеса была стоимость чистых активов, рассчитанная на основании бухгалтерских данных, без корректировок. В большинстве случаев это приводило к тому, что увеличивалось значение гудвилла. Поскольку гудвилл является неамортизируемым активом, то для целей налоговой оптимизации компании выгоднее иметь меньший по стоимости гудвилл, но более дорогие основные средства, а этого позволяет достичь оценка справедливой стоимости активов и обязательств. Итак, гудвилл не подлежит амортизации, но может обесцениваться. Поэтому компании ежегодно должны проводить тест на обесценение активов. О таком тестировании мы поговорим в следующей статье цикла.

    (Продолжение следует.)



РЦБ № 10 (403) 2010
купить электронную
версию этого выпуска
онлайн
купить бумажную
версию этого выпуска
купить подписку
на бумажную версию
архив номеров
Содержание (развернуть содержание)
Уральские записки о финансовой грамотности
Экономика России: осеннее выздоровление от летней жары
Российская экономика — 2011: перспективы, возможности, риски
Уроки кризиса
Год 2011-й: основной сценарий на входе
Весь мир погряз в долгах…Кому и сколько?
Осень-2010: РУБЛЬ В МИРОВОЙ БИТВЕ ВАЛЮТ
Его качает, но он не тонет…
Куда качнутся валютные качели?
Рубль: падать нельзя расти! До каких значений доберется курс национальной валюты к концу года?
Что важно знать и помнить, инвестируя в нефтяной сектор
Нефть: вверх или вниз?
Холодная осень Кристиана Блобьерга
Рынок слияний и поглощений в 2010 году
Shareholder ID: от анализа прошлого к исследованию будущего базы акционеров
Оценка справедливой стоимости для целей IFRS 3 — «Объединение бизнесов»
Национальный расчетный депозитарий: взгляд в будущее

Рубрикатор
Законодательная база и регулирование
Инфраструктура
Рынки
Регионы
Инструменты
Зарубежный опыт
Макроэкономика
Отрасли и компании
IR и Корпоративное управление
Финансовые институты
Управление активами
Институциональные инвесторы
Частные инвестиции
История рынка
Государственно-частное партнерство
Технологии
События и комментарии    
30 ноября 2016
16:39 На должность министра экономического развития назначен Максим Орешкин
16:28 Пособие по безработице предлагают увеличить почти вдвое
16:15 3 декабря в Москве состоится конференция «Практика трейдинга на биржевом товарном рынке»
15:23 Samsung Pay с декабря начнет работать с картами Visa в РФ
14:21 Группа Тинькофф банка увеличила квартальную прибыль по МСФО в 4 раза
14:16 Об уровне доверия к накопительной пенсионной системе
13:15 Последствия Brexit по-прежнему несут в себе риски для британской экономики - Банк Англии
12:13 Госзаказчики будут сами проверять всех бенефициаров поставщиков
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →

© ЗАО "Группа РЦБ".