Casual
РЦБ.RU
  • Автор
  • Юцковская Ирина, Директор департамента бухгалтерского консалтинга ФБК

  • Все статьи автора

Процедуры реорганизации путем присоединения

Июнь 2010

Реорганизация путем присоединения имеет свои специфические особенности по своей форме и организации учетного процесса.

Между тем система корпоративных мероприятий по присоединению не слишком отличается от любого другого способа реорганизации. Прежде всего проводится совет директоров, который принимает решение о реорганизации и выносит его на общее собрание акционеров. Это ключевой документ, который содержит: сроки и способ проведения инвентаризации передаваемых имущества, прав и обязательств; метод оценки имущества, прав и обязательств; дата, когда должен быть сформирован передаточный акт. Кроме того, в решении о реорганизации должно быть указано, как будет распределена чистая прибыль текущего года и прошлых лет. Поскольку присоединяемые предприятия прекращают свое существование, заработанная ими прибыль может быть направлена акционерами на любые цели, согласно уставу реорганизуемого общества.

Однако самый важный документ, который впоследствии будет фигурировать в  различных государственных органах, на общем собрании акционеров и представлен обзору аудитора, — передаточный акт. Согласно Гражданскому кодексу РФ этот протокол описывает все имущество, права и обязанности, которые в процессе присоединения переходят к головной компании. Дата передаточного акта может быть любая, утверждается собранием акционеров, но с технической точки зрения рекомендуется ее приурочивать к концу отчетного периода, т. е. на любое 1 или 31 число месяца.

Отличительная особенность реорганизации в форме присоединения состоит в том, что оценка передаваемого имущества может производиться в любой стоимости по решению учредителей: по остаточной, текущей рыночной либо по иной стоимости. Это означает, что, если по данным бухгалтерского учета присоединяемой компании остаточная стоимость какого-либо объекта имущества равна нулю, но имущество фактически имеется в наличии и может далее использоваться в деятельности, то можно передать его в оценке «ноль», а можно — в любой другой. Предприятиям обязательно нужно пользоваться этим правом и осознанно подходить к оценке. При этом следует учитывать, что участвующее в реорганизации имущество, частично или полностью принадлежащее государству (федеральное, муниципальное), должно в обязательном порядке пройти независимую оценку (Закон № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности»).

УНИВЕРСАЛЬНОЕ ПРАВОПРЕЕМСТВО: ПРОБЛЕМЫ И РИСКИ

Универсальное правопреемство — это норма ГК РФ, которая относится исключительно к договорным обязательствам. Ничего другого оно не касается. Тем не менее часто возникают ситуации, когда какие-то аспекты деятельности предприятия упускаются из виду, в частности передача вещных прав на имущество — движимое и недвижимое. При реорганизации путем присоединения необходимо учитывать, что абсолютно все передаваемые транспортные средства — автомобили, мотоциклы, воздушные и речные суда должны быть сняты с государственного учета присоединяемой компанией к дате записи в ЕГРЮЛ. Присоединяющая компания обязана заново поставить транспортные средства на государственный учет под своим именем, при этом каждая единица транспорта получит новый государственный номер.

При передаче зданий и сооружений вступает в силу Закон № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», согласно которому все объекты недвижимости присоединяемых предприятий должны быть перерегистрированы на присоединяющую компанию. Необходимо учитывать, что этот процесс затратный по времени и финансам, в частности, перерегистрация одного объекта недвижимости стоит 15 тыс. руб. (ст. 333.33 НК РФ). А у промышленного предприятия такие объекты могут исчисляться тысячами.

Если у присоединяемых предприятий есть ограниченные в обороте имущественные объекты, например земельные участки на специальных правах аренды, оружие, наркотические и психотропные вещества, также необходимо пройти специальные процедуры перерегистрации.

Другой аспект деятельности предприятий, который необходимо учитывать при присоединении, — разрешительная документация, а именно лицензии на некоторые виды деятельности, сертификаты соответствия конкретной продукции и т. д. Универсальное правопреемство на такую документацию не распространяется. В процессе реорганизации надо обращаться в каждый орган, который выдавал лицензию или разрешение: на размещение наружной рекламы, на розничную торговлю, на ведение каких-либо технических работ, торговый патент. Отдельные виды лицензий, патентов, сертификатов можно заранее оформить на присоединяющую компанию, однако по отдельным видам разрешений заранее этого сделать нельзя. В частности, это касается разрешения на эксплуатацию особо опасных объектов. В случае если разрешительная документация не была оформлена заранее, возникает разрыв между датой записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемых компаний и датой получения присоединяющей компанией разрешений и сертификатов. В этот период фактически реорганизованная компания не имеет права заниматься деятельностью, на которую не получено разрешение.

ТРУДОВЫЕ, КОРПОРАТИВНЫЕ И ДОГОВОРНЫЕ ОТНОШЕНИЯ

В момент записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого предприятия имеющийся до этого коллективный договор автоматически аннулируется. Его можно продлить в рамках трудового законодательства либо заключить новый.

Что касается индивидуальных трудовых договоров, то любая реорганизация не является основанием для приостановления их действия. Согласно законодательству компания, осуществляющая реорганизацию, должна не менее чем за 2 мес. до наступления реорганизации (записи в ЕГРЮЛ) письменно уведомить каждого работника о предстоящем процессе. Это означает, что работник имеет право уволиться по собственному желанию, не отрабатывая установленного законом 2-недельного срока. В случае его нежелания увольняться, он будет работать в новом юридическом лице, поэтому все трудовые договоры будут перезаключены на тех условиях, которые предлагает присоединяющая компания. Может измениться абсолютно все — названия должностей, тарифные ставки, оклады, система премирования и т. д.

Общее собрание акционеров должно установить срок, к которому планирует завершить реорганизацию. Как только будет объявлено такое решение, любой кредитор — банк, поставщик — может обратиться за срочным погашением своей задолженности. Таким образом, с этого момента вся задолженность, независимо от тех условий, на которых она бралась, превращается в срочную к погашению и в бухгалтерском балансе переводится в категорию краткосрочной. Это означает, что у присоединяемых компаний начинают падать коэффициенты ликвидности, что может повлечь за собой удорожание кредитных ресурсов.

ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОТНОШЕНИЯ

Если присоединяемые компании до начала процесса реорганизации вели какие-то судебные, административные споры, то они будут продолжаться. Существует универсальное правопреемство по судопроизводству, если дело уже начато.

Важно учитывать, что в процессе реорганизации может измениться статус предприятий-монополистов. Это регулируется специальной нормой Федеральной антимонопольной службы.

При элиминировании юридического лица из ЕГРЮЛ оно автоматически исключается и из реестров Федеральной таможенной службы. Те операции по таможенному оформлению, которые были начаты до момента исключения из ЕГРЮЛ, будут продолжены и завершены. Однако новые операции могут предприниматься только от имени присоединяющей компании. В процессе присоединения все таможенные посты присоединяемых предприятий необходимо перерегистрировать на новое юридическое лицо. Налицо риск, что отгрузка продукции на экспорт на время будет приостановлена.

ОРГАНИЗАЦИЯ УЧЕТНОГО ПРОЦЕССА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

На дату записи в ЕГРЮЛ присоединяемые компании должны подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность (по Закону № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»), а также заключительную налоговую отчетность по всем налогам и сборам и представить ее в государственные органы. Отчетность готовят в объеме годовой: именно поэтому дату записи в ЕГРЮЛ лучше всего планировать заранее на конец отчетного периода, желательно квартала. Обычно предприятия, планирующие реорганизацию, заранее бронируют с Федеральной налоговой службой эту дату в реестре.

После подготовки заключительной отчетности присоединяемые компании полностью закрывают все свои учетные базы, так как перестают существовать как юридические лица и налогоплательщики. Присоединяющая компания по месту нахождения всех присоединенных обществ должна создать свои филиалы и наделить их имуществом, причем сделать это можно в любое время. Чаще всего в период реорганизации присоединяемых компаний филиалы присоединяющей компании открываются по их юридическим адресам. По мере приближения даты записи в ЕГРЮЛ весь бизнес транслируется на эти филиалы, постепенно переводится и персонал. Однако существуют примеры, когда день в день прекращает действие присоединяемая компания и в этот же день происходит регистрация филиала. Созданные филиалы заранее или впоследствии должны быть наделены имуществом, правами и обязанностями.

Присоединяемые компании должны к дате записи в ЕГРЮЛ сделать полные инвентаризационные описи всего имущества, а также прав и обязанностей, иными словами, составить передаточный акт. Эта опись поступает в присоединяющую компанию, которая принимает каждую единичную запись (стул, гайку и т. д.) на свой бухгалтерский и налоговый учет. Затем управленцы должны принять решение о том, какие именно имущество, права и обязанности будут переданы филиалам. Имущественный состав и оценка полностью меняются, поэтому механически переносить все, что было в присоединяемом обществе, в филиал категорически нельзя. Например, если какое-то присоединяемое предприятие раньше владело автопарком, то после реорганизации транспорт может перейти центральной компании или любому филиалу либо быть выставлен на продажу.

Опись всего имущества производится вне зависимости от того, зафиксировано оно или нет в бухгалтерском учете, списана его стоимость или нет. Все передаваемые права и обязанности, а также имущество должны быть классифицированы с точки зрения их правоспособности к гражданскому обороту. Все, что будет выявлено при инвентаризации, должно быть реклассифицированно, т. е. каждому учетному объекту должны быть заданы признаки, к чему он относится: к имуществу, правам или обязанностям. В передаточный акт попадают уже реклассифицированные объекты, которые переведены из учетных категорий в гражданско-правовые. После этого, если потребуется, передаваемое имущество оценивается.

Вступительная бухгалтерская отчетность компании-правопреемника — это только бухгалтерский баланс, который необходим, чтобы отрегулировать разницу между чистыми активами и уставным капиталом. В случае принятия собранием акционеров решения о конвертации акций разница превышения чистых активов над уставным капиталом признается добавочным капиталом; если конвертация акций не происходила, то разница у правопреемника регулируется нераспределенной прибылью/убытком.

Структуры, которые по завершении реорганизации стали филиалами, обязаны принять и следовать бухгалтерской и налоговой учетной политике компании, к которой они присоединились. Должны быть приведены в соответствие все правила и процедуры, а также унифицированы справочники, планы счетов, математические алгоритмы, расчетные, учетные и отчетные формы.

ПРОЕКТ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ: ОБЛАСТИ РИСКА

Реорганизация — достаточно сложный проект, имеющий комплексный характер. Здесь одновременно должны работать как минимум 3 серьезные составляющие: первая — правовое обеспечение, которое занимается вопросами корпоративных, трудовых отношений, разбирается с таможней, сертификатами; вторая — функции финансового учета, инвентаризация прав и обязанностей, подготовка передаточного акта. При необходимости допустимо финансовое моделирование отчетности, так как передавать и принимать имущество, права и обязанности можно в разной оценке, т. е. можно и нужно моделировать и определять те или иные категории или оценки, исходя из приемлемой финансовой модели будущей единой компании. Подготовка вступительной отчетности — также функция финансового учета. Третья составляющая — автоматизация. В процессе реорганизации необходимы автоматизированные продукты, которые позволят перерабатывать большие объемы информации с возможностью ситуационного моделирования, многократной передачи в ту или иную сторону. И конечно, как на любом комплексном проекте, должен быть ЦУП — центр управления проектом. В его обязанности входит планирование проекта, координация действий всех рабочих групп и деятельности функциональных блоков, выявление пробелов, «расшивка» узких мест и, самое главное, управление рисками, которые необходимо идентифицировать, чтобы принять к ним адекватные меры реагирования. Для проведения эффективной реорганизации ЦУП должен разработать актуальный план и синхронизированные с разными подразделениями графики, а также финансовую модель и целевую организационно-функциональную модель компании-правопреемника.

Если проекты по реорганизации не достаточно подготовлены и обдуманы, риски могут лежать в нескольких обозначенных плоскостях:

• Автоматизация. Должны быть заранее продуманы и подготовлены действия по унификации нормативно-справочной информации, по адаптации локальных систем к требованиям реорганизации, регламенты закрытия и создания новых учетных баз. В противном случае автоматизированная система консолидации может не соответствовать желанию заказчиков. Локальные учетные системы присоединяемых компаний не смогут обеспечить информационное наполнение блока реорганизации. Учетный процесс филиалов на дату записи в ЕГРЮЛ и учетный процесс всей компании в целом будет парализован.

• Правовое обеспечение. Необходима своевременная выработка правовых норм консолидации: как филиалы создаются, наделяются имуществом и т. д., положения о правопреемстве. Должна проводиться предварительная и последующая работа с разрешительной документацией, договорами и персоналом. Хозяйственная деятельность компании будет затруднена, если управленческие проблемы в филиалах не разрешены. А если положение о правопреемстве и сопутствующие ему документы не подготовлены, не согласованы, не доведены до персонала и не актуализированы вовремя, то период подготовки передаточного акта и заключительно-вступительной отчетности затягивается на неопределенный срок. При этом возникает риск потери информации, документации и ослабления контрольных функций. Отсутствие работы с разрешительной документацией обусловливает деятельность компании за рамками правового поля.

СРОКИ ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Минимальные сроки проведения подготовительной работы — 3—4 мес. В этот период вырабатываются методики по инвентаризации и составлению передаточного акта. Параллельно проводится работа по подготовке автоматизированных систем, которая может занять от 4 до 6 мес. Затем весь инструментарий поступает в опытно-промышленную эксплуатацию на предприятие, где происходят выгрузки из информационных систем, добор информации из договорных баз и другие процессы. Подготовительная работа по формированию передаточного акта, который должен быть представлен на рассмотрение совета директоров и общего собрания акционеров, занимает примерно 1 год. Необходимо учитывать, что все этапы процедуры присоединения занимают разное время: если «договориться с таможней» можно за 10—15 дней, то на развертывание единой учетной системы по филиалам нужно 6—8—10 мес.

Многолетний опыт ФБК по сопровождению различных реорганизаций показывает, что минимальный срок с даты, когда совет директоров первый раз начнет обсуждать возможность реорганизации, до даты записи в ЕГРЮЛ составляет как минимум 12—15 мес. Если речь идет о серьезных промышленных компаниях, этот процесс занимает 2—2,5 года.


Содержание (развернуть содержание)
Восточный экспресс вдоль линии финансового фронта
Листинг на Гонконгской фондовой бирже
Унесенные оптимизмом
Проблемы Греции или всей Европы?
Рейтинги: грозное оружие под личиной объективности
Паника, госдолг и динамика рынков — реальные проблемы пока не отыграны
Процедуры реорганизации путем присоединения
«Заслуги» по услугам... (По материалам дела, которое так и не стало уголовным ...)
Стратегия и практика разрешения споров по сделкам M&A
Налогообложение частных инвесторов — применение нового законодательства
Инструменты компенсации убытков по английскому праву
Рынок нефтесервиса: ретроспектива и новые возможности для роста
Доходность банковского бизнеса — вернутся ли былые времена?
Российские банки — потенциальные заемщики?
Проектное финансирование в странах СНГ: современный статус и перспективы
Форум «Инвестиции в России» — возрождение старого брэнда

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100