Casual
РЦБ.RU

В стране невыученных уроков, или история с арифметикой

Ноябрь 2008

Для тех, кому некогда читать, резюме этой статьи: учет дробных акций следует вести в десятичных дробях, а не в простых, как это делается сегодня, и необходимо разрешить осуществлять с ними все обыкновенные операции.

ПОЛТОРА ЗЕМЛЕКОПА

Когда-то дробных акций в обращении в России не было, как не существовало и недробных акций. Но это не предмет нашего эссе.

В отсутствие дробных акций иногда трудно было реализовать приоритетное право выкупа. Например, акций первого выпуска выпущено 100, а в дополнительном выпуске их — 99, а акционеров — в 2 раза больше, и у них акций поровну.

Потерять крупный пакет акций легко. Например, в обществе 1 владелец имел пакет в 25%, а остальные — меньше. Консолидируются все имеющиеся акции в 4 новые, и все пакеты меньше 25% становятся дробными. В дальнейшем, после "правильно" проведенной оценки, дробные пакеты недорого выкупаются и гасятся. Остается 1 владелец 100% акций при уменьшении объема эмиссии на неразмещенных 75%.

Все это вызывало понятное недовольство ущемленных владельцев. И законодатель сказал: "Да будут дробные акции!" — особенно при исполнении приоритетного права и консолидации. И только тогда. Дробные акции так дробные акции, ничего особенного. Во многих странах они есть, и ничего — все живы и вполне процветают, особенно на "прототипе" российского рынка — американском.

Хотели как лучше... Получилось сами знаете какѕ

Естественно, сделав шаг вперед к дробным акциям, ногу опустить забыли (как это у нас делается всегда), и ситуация застыла в эдакой "неудобной позе". Почему? Прежде всего потому, что были определены только две ситуации, когда дробные акции образуются: при реализации преимущественного права акционера и консолидации акций. При этом акции, количество которых выражено нецелым числом, не появились, а возникла некая загадочная сущность: дробная акция. Тому, что это некая "неоакция", есть несколько подтверждений.

Первое — упомянутый выше исчерпывающий список их возникновения. И это притом, что есть ряд довольно болезненных ситуаций, разрешить которые могло бы применение дробных акций, например наследование. Сегодня мы вынуждены на неделимый остаток акций заводить счета совместных собственников.

Второе — способ учета "неоакций" в некоторых деталях отличатся от способа учета "ретроакций". Если вести учет акций в нецелых числах акции — с этим все понятно. Существует правило арифметики: купили — прибавили, продали — вычли, провели конвертацию — умножили или поделили. Все просто. Вместо этого в Федеральном законе № 208 [1] сказано, что "образуются части акций (далее — дробные акции)", которые по сути возможных операций являются некоторым отдельным объектом. Фраза: "Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями" — косвенно подтверждает, что это отдельный объект, потому что он обращается "наравне" а не "вместе". Таким образом, продать 5 1/2 акции невозможно. Можно продать 5 акций и отдельно 1/2 акции. К счастью, в таком аспекте закон никто не воспринимает. Объект "дробные акции" можно продать, тогда он исчезает у продавца, его можно купить, тогда он "прибавляется" к имеющейся дробной части. При этом законом предусматривается применение правила сложения дробей: "В случае если лицо приобретает 2 дробные акции и более одной категории (типа), эти акции образуют 1 целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций". Значит, превращение дробной акции в целую возможно, что подтверждает мнение о том, что это 2 разных объекта, при этом допускается применение к ним элементарных правил арифметики. Однако (и это важно) некогда "слитые" дробные части ни при каких условиях не могут быть "разделены" вновь: если вы купили 2 полакции, то вы владеете 1 акцией, и только в этом виде она может обращаться.

Среди нормативных актов отличается талантливостью (в смысле краткостью) и практически повторяет Закон № 208 Письмо ФСФР [2], имеющее одну маленькую оговорку: "Учет прав на дробные акцииѕ осуществляется без округления, т. е. в простых дробях".

Видимо эксперты, как и известная писательница Лия Гераскина [6], не могли себе представить, как в правильном ответе может получиться 1,5 землекопа. Элементарно! Любой прораб вам скажет, что в плане работ рассчитать целые землекоподни практически невозможно. Обязательно или сверхурочные плати, или с недозагрузкой землекопов соглашайся. Конечно, Виктор Перестукин неправильно решил задачу, но то, что он не удивился полученному результату и не стал лихорадочно подгонять ответ под стереотипы, делает честь его математическому складу ума. А вот юристом ему, видимо, ни при каких обстоятельствах не стать. Скорее всего, именно юристы сказали свое веское слово, когда принимался закон и составлялось указанное Письмо. Потому что, даже вводя дроби, они считали акции целыми числами.

Вспомнив школу, эксперты регулятора вывели несложную закономерность:

1/3+ 1/3 + 1/3 = 1,

в то время как

0,33 + 0,33 + 0,33 = 0,99,

что в строгом смысле единицей не является.

А если акционерное общество выпустило 1 акцию, то сумма по счетам должна давать 1, а никак не 0,99. То, что общество может выпустить и 0,99 акций, уж точно никто не подумал. Был сделан судьбоносный вывод: надо вести учет в простых дробях, тогда все будет точно. Вывод-то правильный. Для юриста. Громкие возгласы про коварство простых дробей некоторых профучастников, еще помнивших, что в "прошлой жизни" они имели математическое образование, были проигнорированы. Какие сложности? Какой 5-й класс школы? Здесь на кону — права акционеров.

А потом, если сумма акций по счетам не совпадает с количеством выпущенных и зарегистрированных, — это же непорядок. В чем дело? О чем были предупреждения? Приведем простой пример.

Допустим, общество разместило 100 акций. У одного акционера, например, 19 акций. Общество находит стратегического инвестора и продает ему некий пакет, для чего выпускает 17 акций. Тут появляется старый владелец бумаг и заявляет: "Я не хочу, чтобы мою долю размывали! Где мои 19/100 от 17 акций?" Никто не спорит, и человеку выделяют 323/100 новых акций. Теперь у него есть 22 и 23/100 акции — его доля от 117 акций общества.

Стратегический инвестор на этом не успокаивается. Он претендует на блокирующий пакет, для этого выпускается еще 19 акций. И тут начинается самое интересное.

Старый акционер хочет получить акции пропорционально своей доле. Ему положено получить 2223/100/117 из 19, что составляет 42237/11700.

В принципе на этом месте можно поставить точку, потому что каждое следующее действие будет эту дробь увеличивать примерно с такой же скоростью.

Мы взяли модель, в которой вымышленное общество выпустило 100 акций. А если в обществе их 2 трлн? Значит, мы будем иметь дроби с 10—12-значными числителем и знаменателем. А при каждой последующей эмиссии эти цифры будут увеличиваться довольно быстро — как в приведенном примере.

Возможности современных систем программирования довольно большие, но даже самые продвинутые из них умеют работать с числами до 64 знаков. Остальное надо обрабатывать специальным образом. А как указать количество акций прописью с такими дробями? Или как председатель счетной комиссии будет произносить результаты голосования с дробями, составляющими триллионные доли акций?

При всем этом зачастую цена акции составляет несколько рублей, и, когда мы говорим о дробной части, это означает, что речь идет о копейках.

Но в дело даже не в этом. Дело в трактовке законодательства со стороны участников рынка и разном видении, как работать с дробными акциями. Эта трактовка принимает чрезвычайно экзотические формы. Приведем свеженький пример.

КАЗНИТЬ НЕЛЬЗЯ ПОМИЛОВАТЬ

После приема одного крупного реестра в нем были обнаружены дробные акции. Максимальный знаменатель составлял 1 943 878 389 806 7751 и был у дробной части акции, числившейся на счете одного крупного и важного депозитария.

Поскольку программное обеспечение для ведения реестра в нашей компании писали люди с математическим образованием, они отважно учли в алгоритме работы с простыми дробями не только прямо прописанное ФСФР Правило сложения дробей, но и не запрещенное ею Правило сокращения дробей, вытекающее из Основного свойства дроби. Поэтому, обнаружив, что дробь с указанным выше знаменателем можно сократить, система ее сократила. Таким образом, упомянутый депозитарий стал располагать дробной акцией, имевшей знаменатель 237 783 289 273. Все было бы хорошоѕ

Через некоторое время поступил запрос от владельца счета (того самого крупного и важного депозитария), почему у дроби уменьшили числитель и знаменатель в 5 раз. По данным учета владельца ценной бумаги, знаменатель должен быть 1 188 916 446 365. Мы не поняли, в чем суть запроса, потому что такого знаменателя никогда в глаза не видели. Реально исходная дробь была сокращена не в 5, а более чем в 8000 раз. После интенсивных переговоров и переписки было установлено, что такую дробь выдал номинальному держателю предыдущий реестродержатель. Зачем он это сделал, мы не поняли, ведь нам знаменатель он, напомним, передал другой.

Сначала мы решили, что произошли ошибка и сбой алгоритма. Еще раз сравнив все дроби, мы облегченно констатировали: "А какая разница? Значения-то у всех дробей одинаковые. Количество акций на счете верное", о чем и отписали депозитарию. И успокоилисьѕ Напрасно.

Через некоторое время нам поступает предписание ФСФР, по которому в течение 3 дней необходимо предоставить копии документов, на основании которых нами была произведена операция сокращения в 5 раз числителя и знаменателя по счету номинального держателя и письменное объяснение по этому вопросу. Вот тут мы впали в панику, ведь объяснить, почему мы сократили дробь (в 5 раз!), довольно трудно. Почему через 3 точки проходит одна плоскость, а солнце восходит на востоке?

Мы прекрасно понимали, что ФСФР действует как госорган, который получил жалобу, на которую обязан реагировать. Всех деталей там очевидно знать не могут, так что сетовать на регулятора глупо. Но отвечать-то надо! А что? Дополнительный абсурд этой истории придавало то, что жалоба была на действия, которых мы, строго говоря, не совершали. Согласитесь, знаменатель нам был дан прежним регистратором совсем другой, нежели хотел депозитарий, и, даже если бы применение Основного свойства дроби в ФСФР признали неправомерным, мы бы просто должны были вернуть ситуацию в исходное положение, что депозитарий, очевидно, все равно не удовлетворило бы.

В общем, ситуация сложилась еще та, да и этот "документ, на основании которогоѕ". На кого ссылаться? На шумеров? Или кто там не в добрый час придумал простые дроби? Более того, мы напрочь забыли, так сказать, дефиниции — как формулируются правила дробей на школярском "наречии".

В итоге тема с шумерами оказалась продуктивной. На второй день лихорадочных размышлений нас осенило: у одного сотрудника жена работает учителем математики в школе. Может, сослаться на учебник? Учебник оказался для 5-го класса [3]. К нашей радости, на с. 109 нашлось определение Основного свойства простой дроби, которое гласило: "При умножении или делении числителя и знаменателя дроби на одно и то же число (кроме нуля) ее величина не изменяется".

Мы облегченно вздохнули. Права акционеров не нарушены — операция сокращения дробей является общепризнанной. Конечно, это не закон и не нормативный акт, но все-таки документ, утвержденный Министерством образования РФ — государственным органом.

Дополнительно изучив нормативную базу, мы еще раз убедились, что применение основного свойства дроби не запрещено.

Указанную цитату и ссылку на учебник мы включили в объяснение в качестве обоснования проведения операции сокращения дроби и направили его в ФСФР. И опять успокоились. И опять напрасноѕ

Прошло некоторое время...

К нам опять поступил запрос номинального держателя (по-прежнему важного и крупного) с просьбой письменно уведомить его, когда же будет производиться выписка с нужным ему знаменателем. Все наши предыдущие объяснения, как видите, не помогли. Кроме того, налет дидактизма в тоне письма позволял предполагать, что дело этим не ограничится, тем более что мы бессильны сделать что-либо в желаемом направлении. Система учета акций у нас работает таким образом, что если есть возможность сократить дробь — она ее сокращает. Изменить это означает провести довольно серьезную правку программы, чтобы депозитарию было удобно. Дополнительно напоминаем: он хочет не вернуть дробь к некоторому состоянию "до сокращения, произведенного регистратором", а иметь в наших выписках четко определенный знаменатель, который ему мил и симпатичен. Подготовку выписки придется проводить вручную, что может привести к ошибкам при ее выдаче и повышению риска, как для регистратора, так и для номинального держателя. К сказанному следует добавить и то, что это займет гораздо больше времени, а значит, себестоимость будет гораздо выше, в десятки раз дорожеѕ обычной выписки.

В качестве обоснования справедливости своих желаний депозитарий приложил Письмо ФСФР в свой адрес, в котором было написано, что действия регистратора по сокращению дроби правильные и нормативная база не запрещает применять Основное свойство дроби. Правда, во избежание дополнительных рисков (?), лучше все знаменатели иметь одинаковые, в том числе при передаче реестра.

Последнее утверждение нам показалось спорным, потому что не очень понятно, какие в этой ситуации могут быть риски. Передача знаменателя, приведенного в начале статьи, по нашему мнению, может привести к более тяжелым последствиям, так как не все программы понимают числа подобной разрядности. Например, MS Exel обрабатывает на 1 разряд меньше. Единственный риск может быть в том, что принимающая сторона не умеет обрабатывать дроби с разным знаменателем. Ну, а тут уж и посоветовать нечего, кроме того, что алгоритмы должны разрабатывать математики, а не юристы2.

Есть пара пикантных деталей, которые имеют к сути дела относительное касательство, но добавляют в эту историю налет абсурдной фантасмагоричности.

Во-первых, по нашим сведениям, акционеров "с дробями" в номинальном держании у крупного и важного номинального держателя 4 штуки.

Во-вторых, стоимость всех дробных акций, находящихся в учете у номинального держателя, составляет менее 13 коп.

В-третьих, больше никого из собственников и номинальных держателей произведенные нами действия по сокращению числителей и знаменателей не смутили. Никого! Даже физических лиц, которые обычно жалуются по любому поводу.

Чтобы понять суть проблемы, мы посоветовались с другими номинальными держателями — владельцами дробных акций. Несмотря на сокращение этих дробей (в некоторых случаях в десятки миллиарды раз), у них эта операция проблем с учетом не вызвала. Правда, один из них поставил нас в тупик, пожелав, чтобы ему сообщали знаменатель, указанный в проспекте эмиссии.

Опять какое-то недопонимание. Забудем, что общее количество акций в выпуске может быть не дробным, а целым; но даже в противном случае дробь, указанная в проспекте эмиссии, является суммой всех дробей по реестру. В соответствии с нашей практикой ФСФР при регистрации решения о выпуске не возражает против применения Основного свойства дроби при описании общего количества акций в выпуске.

И еще один вопрос остался без ответа: а если номинальному держателю 2 депонента передали на хранение по 1/2 акции? У регистратора в реестре будет учитываться 1 акция на счету номинального держателя. Без всякой дробной части. Следовательно, в выписке мы обязаны указать 2/2, иначе как это будет поделено? А вот 2/2 уже не проходит по закону — образуется целая акция, т. е. все равно 1.

А если один из депонентов номинального держателя попробует вывести свою 1/2 акции в реестр? С точки зрения регистратора, дробных акций у номинального держателя нет. Ситуаций, в которых происходит дробление, всего две. Работа со счетом номинального держателя в этой ситуации не описана. Можно смело отказывать в проведении операции.

По чести говоря, мы еще на довольно раннем этапе поняли, что у нашего крупного и важного номинального держателя возникла, видимо, чисто технологическая проблема с учетом простых дробей. Скорее всего, их программное обеспечение было создано в "додробную" эпоху, и дорабатывать его либо дорого, либо вообще некому. Люди смогли как-то извернуться, но знаменатель для них в рамках этого решения стал некоей священной коровой. Я им от всей души сочувствую. Но разве это может быть основанием требовать от другого участника рынка "соответствовать"?

Ситуация с дробными акциями сложилась именно таким образом, потому что законодатель не пытался ввести дробные акции, а пытался решить проблему защиты инвесторов в некоторых отдельно взятых случаях. Подобные решения всегда чреваты, поскольку вносимые новации могут аукнуться самым непредсказуемым образом (что и подтверждает вышеописанный случай). Были более комплексные решения, но на них по какой-то причине не пошли. Например, можно было запретить появление дробных акций при консолидации, что было бы вполне нормально воспринято, потому что, по сути, появление дробей при консолидации и выкуп их эмитентом по "справедливой" цене фактически представлял из себя один из 400 относительно "честных способов отъема денег". При реализации приоритетного права можно было заставить включать в решение о выпуске правила округления до большего целого с выплатой акционером цены доли акции обществу. И все.

Что же делать сейчас?

Надо вести учет в десятичных дробях.

Можно поставить условие о количестве знаков после запятой, которые должны учитываться, и зафиксировать их в решении о выпуске. Граничным условием может быть следующее: учет должен вестись таким количеством знаков, чтобы в ценовом отношении это составляло десятитысячную долю копейки. То есть если акция стоит 1 руб., надо вести учет до четвертого знака, если 10 руб. — до пятого знака, и т. д. Следует оговорить ситуацию, когда сумма всех акций по реестру меньше количества выпущенных. Например, если эта разница меньше единицы — они фиксируется на специальном счету. Если она становится больше, то целая часть переводится на счет эмитента и поступать с ней надо, как и со всеми акциями, выкупленными эмитентом.

Надо не учитывать "дробные акции", а вести учет акций в десятичных числах, т. е. не ставить ограничений на способы появления дробной части и проводить с ними обычные арифметические операции. В принципе акция — это доля в уставном капитале эмитента. Почему же эта доля не может составлять 4,856 из 10000 акций? Авторам, один из которых экономист, а второй — математик, этого не понятно.

Список литературы

1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

2. Письмо ФКЦБ от 26 ноября 2001 г. № ИК-09/7948 "Об образовании части акций (дробных акций)".

3. Зубарева И. И., Мордкович А. Г. Учебник математики для 5-го класса. М.: Мнемозина, 2003. С. 109—110. § 21 "Основное свойство дроби".


Содержание (развернуть содержание)
Российская электроэнергетика в долгосрочной перспективе
Управление рисками на срочном рынке в условиях нестабильности финансовых систем
Деривативы и кризис: миф и реальность
Что нам готовит кризис
Уроки кризиса: совершенствуйте работу советов директоров
РОСНАНО: инструмент инновационного развития России
Кризис и госкорпорации
Экономическая политика российского правительства во время кризиса: принципы, приоритеты и шаги
Государство во время кризиса, или слон в посудной лавке
Рефинансирование ЦБ РФ: расширение границ
IR объявляет охоту на инвесторов
Investor Relations: новая парадигма в условиях кризиса на мировых финансовых рынках
Позиционирование бизнеса в период кризиса
Современные формы дистанционной подготовки специалистов финансового рынка
В стране невыученных уроков, или история с арифметикой
Развитие строительства и ритейла в условиях кризиса
Металлургия: начнется ли падение после резкого взлета?
Акции девелоперов
Поиск оптимальных решений по привлечению финансирования бизнеса при неблагоприятной рыночной конъюнктуре
Российский рынок корпоративных облигаций: основные тенденции 2008 г.

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100