Casual
РЦБ.RU
  • Авторы
  • Лукоянов Владимир, Заместитель начальника управления ЗАО "ОДК"

  • Все статьи автора
  • Устинова Надежда, Первый заместитель генерального директора ЗАО "ОДК"

  • Все статьи автора

Как нам реорганизовать электронный документооборот на рынке коллективных инвестиций

Август 2008

Кажется, еще совсем недавно участники рынка коллективных инвестиций (далее — РКИ) оживленно дискутировали о том, что такое электронный документ и возможно ли его использовать для информационного взаимодействия участников РКИ. Сегодня электронный документооборот (далее — ЭДО) — не дань моде, не удел отдельных технологически продвинутых участников рынка, а насущная необходимость, вызванная потребностью бизнеса оперативно, надежно и безопасно осуществлять операции на РКИ в любой точке России и даже за ее рубежами.

Сложившийся стереотип — практика делового оборота с использованием документов на бумажном носителе — стремительно меняется в направлении осуществления информационного взаимодействия с применением электронных документов. Участники РКИ приходят к пониманию необходимости использования электронных документов, которая вызвана следующими основными факторами:

  • установлением законодательством Российской Федерации, иными нормативными правовыми актами требований предоставления документов в электронной форме;
  • определением законодательством Российской Федерации, иными нормативными правовыми актами сроков предоставления и обработки документов;
  • возрастанием объема документированных операций, проводимых участниками РКИ в связи с ростом капитализации российских компаний и инвестиций, увеличением числа инвесторов и используемых финансовых инструментов;
  • внедрением участниками РКИ электронных учетных, расчетных и других систем, а также электронных средств обработки документов;
  • минимизацией операционных рисков участников РКИ в процессе информационного взаимодействия;
  • обеспечением требуемых конфиденциальности, целостности, авторства и юридической силы документов;
  • снижением затрат на информационное взаимодействие участников РКИ. "Катализатором" ускорения перехода участников РКИ на использование электронных документов стал Федеральный закон от 6 декабря 2007 г. № 334-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон “Об инвестиционных фондах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее — Закон № 334-ФЗ), который явился одним из первых законов, четко обозначивших линию государства в отношении использования электронных документов на РКИ. Законом № 334-ФЗ внесены изменения в Федеральные законы от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" и от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах", согласно которым участники РКИ с декабря 2008 г. при информационном взаимодействии обязаны использовать документы, в которых информация представлена в электронно-цифровой форме с электронной цифровой подписью, т. е. электронные документы.

Логично предположить, что в ближайшем будущем состоится переход участников других финансовых рынков на полнофункциональный электронный документооборот.

В рамках реализации положений Закона № 334-ФЗ в части использования электронных документов при информационном взаимодействии участники РКИ в настоящее время столкнулись с рядом проблем, возможные пути решения которых представляют интерес для многих участников РКИ и других финансовых рынков.

Для наглядности проиллюстрируем организацию ЭДО между субъектами информационного взаимодействия при инвестировании негосударственными пенсионными фондами средств пенсионных накоплений и размещении пенсионных резервов (далее — Субъекты ИВ).

Порядок и способы информационного взаимодействия Субъектов ИВ определены Федеральным законом от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах", Постановлениями Правительства Российской Федерации от 9 февраля 2005 г. № 65 "Об утверждении типовых форм договора об оказании специализированным депозитарием услуг негосударственному пенсионному фонду, осуществляющему деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, договора доверительного управления средствами пенсионных накоплений между негосударственным пенсионным фондом, осуществляющим деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, и управляющей компанией и договора об оказании специализированным депозитарием услуг управляющей компании, осуществляющей доверительное управление средствами пенсионных накоплений негосударственного пенсионного фонда, осуществляющего деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию", от 16 апреля 2008 г. № 269 "Об утверждении Положения об особенностях деятельности специализированного депозитария негосударственного пенсионного фонда", а также нормативными правовыми актами Федеральной службы по финансовым рынкам.

В действующих нормативных правовых актах определены следующие способы информационного взаимодействия Субъектов ИВ (см. таблицу):

  • направление электронного документа с электронной цифровой подписью (далее — электронный документ);
  • направление сообщения в электронной форме с одновременным направлением документа на бумажном носителе;
  • направление документа на бумажном носителе.

Вышеперечисленные действующие нормативные правовые акты предусматривают несколько способов информационного взаимодействия, что позволяет Субъекту ИВ выбирать оптимальный способ. На практике часто используется направление документа на бумажном носителе.

Однако Закон № 334-ФЗ не предоставляет Субъектам ИВ возможность выбора способа информационного взаимодействия. Для передачи большинства форм документов предусматривается только их направление в форме электронного документа. Разумеется, остается некоторое количество документов, определенных законодательством Российской Федерации, иными нормативными правовыми актами, которые по-прежнему будут обращаться в форме документа на бумажном носителе, но подавляющее большинство документов, используемых Субъектами ИВ, подпадают под действие Закона № 334-ФЗ.

Возникает естественный вопрос: как с наименьшими затратами выполнить требование законодательства Российской Федерации об использовании электронных документов при информационном взаимодействии участников РКИ в установленный Законом № 334-ФЗ срок — до декабря 2008 г.?

Кажется, что участнику РКИ перейти на использование электронных документов достаточно просто и легко.

Действительно, во-первых, законодательство Российской Федерации требует, чтобы информация в документах была представлена в электронно-цифровой форме. Кто из участников РКИ в настоящее время оформляет документы в рукописном виде или на пишущей машинке? Очевидно: никто! Сегодня для подготовки документов все участники РКИ используют компьютеры, разрабатывая документы в электронно-цифровой форме с использованием, например, офисного программного обеспечения Word, Excel и др. Даже сканированная копия надлежащим образом оформленного документа на бумажном носителе является документом в электронно-цифровой форме. Таким образом, участник РКИ, не неся дополнительных затрат и не предпринимая каких-либо усилий, в настоящее время уже выполняет одно из требований законодательства Российской Федерации.

Во-вторых, согласно законодательству необходимо, чтобы документ в электронно-цифровой форме имел электронную цифровую подпись (далее — ЭЦП). Для выполнения этого пункта требований участнику РКИ придется осуществить ряд организационно-технических мероприятий и понести некоторые расходы на закупку необходимого для использования ЭЦП программного обеспечения.

Для подписания документа ЭЦП и проверки ее подлинности следует использовать средства ЭЦП, или средства криптографической защиты информации (далее — СКЗИ). Существует несколько путей приобретения СКЗИ:

1) закупка СКЗИ у разработчика или продавца, имеющего законное право на их распространение;

2) присоединение к одной из существующих систем электронного документооборота (далее — СЭД) и получение, как правило, за плату, СКЗИ у организатора этой СЭД.

Первый путь, на наш взгляд, сложен, и мы не рекомендуем его для практического использования. В случае самостоятельной закупки СКЗИ участнику РКИ сначала предстоит выбрать его тип. Сегодня на рынке предлагается более 20 различных типов СКЗИ. Даже если покупатель сделал правильный выбор и приобрел СКЗИ, этого, к сожалению, недостаточно для подписания документа ЭЦП. Ему также потребуются закрытые ключи ЭЦП и сертификаты ключей подписи. Для их получения придется заключить договор с одним из удостоверяющих центров (их в России около 500). И это еще не все. Участник РКИ должен создать СЭД и в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" обязан получить 3 лицензии ФСБ России на деятельность, связанную с использованием СКЗИ в своей СЭД.

Присоединение к одной из действующих систем электронного документооборота избавляет участника РКИ от бремени создания СЭД и лицензирования деятельности, связанной с использованием СКЗИ. Эти обязанности выполняет организатор СЭД, к которой присоединяется участник РКИ (он не обязательно может быть клиентом организатора). Разумеется, в этом случае затраты участника РКИ на ЭДО существенно ниже, чем в случае самостоятельного создания СЭД.

Если участник РКИ успешно осуществит вышеуказанные мероприятия, то он получит возможность формировать электронные документы и, возможно, будет считать, что требования законодательства Российской Федерации выполнены.

Но не следует забывать положение Закона № 334-ФЗ о том, что электронные документы должны использоваться для информационного взаимодействия участников РКИ.

Представим, что, например, негосударственный пенсионный фонд (далее — НПФ), не являясь участником СЭД специализированного депозитария, подготовил электронный документ в формате Excel, подписал его ЭЦП с использованием СКЗИ и направил по электронной почте в адрес специализированного депозитария. Примет ли к исполнению специализированный депозитарий такой электронный документ? Скорее нет, чем да.

Специализированный депозитарий может отказать НПФу в приеме документа по следующим причинам:

  • несоответствие формата созданного НПФом документа требованиям специализированного депозитария. Специализированный депозитарий может принимать электронный документ в формате XML, а НПФ направил документ в формате Excel;
  • несоответствие способа доставки документа НПФа требованиям специализированного депозитария. Например, специализированный депозитарий принимает электронный документ через свой Web-портал, а НПФ направил его по электронной почте;
  • невозможность проверки подлинности ЭЦП документа в случаях, если специализированный депозитарий и НПФ используют разные типы СКЗИ или сертификаты ключей подписи получены специализированным депозитарием и НПФом в разных удостоверяющих центрах.

Для того чтобы между участниками РКИ состоялся обмен электронными документами, им следует предварительно договориться о форматах документов, способах их передачи, используемых СКЗИ и сертификатах ключей подписи. Разумеется, такая договоренность осуществляется в форме договоров или соглашений участников РКИ об ЭДО. Сложившаяся практика организации ЭДО предполагает, как правило, заключение договоров (соглашений) о присоединении к СЭД ее организатора. В этом случае любой участник РКИ, присоединившийся к системе, использует в силу заключенного договора (соглашения) единые для всех участников СЭД правила электронного документооборота, форматы документов, СКЗИ и сертификаты ключей подписи, выданные в одном удостоверяющем центре. Очевидно, для того чтобы участники РКИ могли осуществлять обмен электронными документами между собой, они должны состоять в одной СЭД. Желательно также, чтобы она обеспечивала передачу отчетности участников РКИ в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг — ФСФР России.

Возникает вопрос: к какой СЭД присоединиться участнику РКИ в целях осуществления полнофункционального ЭДО?

В настоящее время электронный документооборот на рынке ценных бумаг, в том числе на РКИ, структурно сегментирован вокруг определенного участника рынка ценных бумаг (биржи, расчетного, кастодиального или специализированного депозитария, регистратора, управляющей компании и др.), которые являются, как правило, организаторами СЭД, обеспечивающими ЭДО своих клиентов и контрагентов.

Следует отметить, что организаторы СЭД, которые не входят в число участников РКИ (например, биржи или расчетные депозитарии), могут предоставлять участникам РКИ ограниченный набор услуг ЭДО, в основном услуги транспорта для передачи файлов с электронными документами, а также подписания их ЭЦП и шифрования. В таких СЭД отсутствуют средства автоматизированного создания и обработки формализованных (структурированных) электронных документов, которые должны использоваться участниками РКИ для информационного взаимодействия, что не позволяет автоматизировать сквозную обработку документов при передаче их в собственные электронные системы участников РКИ. Поэтому участникам РКИ следует обратить внимание на СЭД, организаторами которых являются также участники РКИ, в первую очередь — специализированные депозитарии.

В случае если участники РКИ — клиенты специализированного депозитария, который является организатором СЭД и удовлетворяет их по перечню услуг ЭДО, то ответ на вопрос о присоединении к СЭД очевиден: следует присоединяться к СЭД этого специализированного депозитария. А что делать, когда специализированный депозитарий не является организатором СЭД? Конечно, можно создать (разработать) или приобрести готовую (кастомизированную) СЭД. Однако создание или покупка с последующей доработкой СЭД — мероприятие весьма дорогостоящее, требующее значительного времени и привлечения высокооплачиваемых квалифицированных специалистов в области ЭДО. Для большинства участников РКИ такой подход к организации ЭДО неприемлем или невозможен. В таком случае остается практически единственный выход для организации и осуществления ЭДО в целях выполнения требований законодательства Российской Федерации: присоединиться к одной из действующих СЭД на РКИ, организатор которой фактически будет являться провайдером услуг ЭДО для участника РКИ.

При выборе провайдера услуг ЭДО (организатора СЭД — для присоединения к СЭД) следует обратить внимание на следующие важные требования, которым провайдер этих услуг (организатор СЭД) должен отвечать:

  • соответствовать требованиям, предъявляемым законодательством Российской Федерации к лицам, осуществляющим поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг, в том числе иметь действующие лицензии ФСБ России на деятельность, связанную с шифровальными (криптографическими) средствами;
  • обладать исключительными правами на объекты интеллектуальной собственности — программы для ЭВМ, которые используются для осуществления ЭДО и передаются участнику РКИ хотя бы во временное пользование;
  • предоставлять полный комплекс услуг ЭДО по принципу 24х7 (ежедневно, круглосуточно), включая предоставление программного обеспечения СЭД, СКЗИ, средств автоматизации управления сертификатами ключей подписи, услуг удостоверяющего центра, а также технической поддержки участника РКИ и сопровождения программного обеспечения на основе договора (соглашения) о присоединении участника РКИ к СЭД провайдера услуг ЭДО;
  • обеспечивать выполнение требований законодательства Российской Федерации к организации юридически значимого электронного документооборота, защите информации и персональных данных в СЭД;
  • поддерживать XML-форматы электронных документов, в том числе форматы, утвержденные (введенные в действие) ФСФР России и рекомендованные саморегулируемыми организациями;
  • осуществлять хранение и автоматическое обновление провайдером услуг ЭДО справочников баз данных СЭД у участников РКИ;
  • предоставлять возможность подписания электронных документов двумя и более ЭЦП разных владельцев ключей ЭЦП, в том числе территориально расположенных в офисах различных участников РКИ;
  • обеспечивать различные способы доставки электронных документов: передачу документов напрямую от отправителя к получателю, а также с использованием процедур многократного транзита через участников РКИ как с контролем содержания документа на транзитных узлах, так и без контроля содержания;
  • осуществлять сквозную обработку электронных документов, поступающих из внешних СЭД (других организаторов СЭД) и информационных систем участников РКИ с использованием преобразования форматов;
  • обеспечивать доставку отчетности участников РКИ в ФСФР России и последующее ее отображение с возможностью аналитической обработки на рабочих местах сотрудниками ФСФР России;
  • обеспечивать предоставление услуг ЭДО за счет автоматизации процедур формирования, передачи, приема и обработки электронных документов на основе применения современных средств электронно-вычислительной техники, новых технологий электронной обработки данных.

Возникает законный вопрос: а существуют ли в настоящее время на рынке коллективных инвестиций такие СЭД?

Перечисленным выше требованиям в полной мере удовлетворяет СЭД ЗАО "ОДК" (рис. 1), которая является корпоративной информационной системой, входящей в СЭД ОАО Банк ВТБ.

СЭД ЗАО "ОДК" включает 3 подсистемы:

  • обмена электронными документами;
  • предоставления аналитической информации, в том числе о составе и структуре инвестиционных портфелей через защищенный Web-сервер ЗАО "ОДК";
  • сертификации ключей ЭЦП.

Участник РКИ, присоединяясь к СЭД ЗАО "ОДК", получает услуги всех подсистем СЭД.

СЭД ЗАО "ОДК" открыта для присоединения к ней любого участника РКИ. Возможны два основных способа присоединения участника РКИ (здесь речь идет не о клиентах ЗАО "ОДК", а о любом участнике РКИ) к системе электронного документооборота ЗАО "ОДК" (рис. 2), отличающихся набором нормативных документов организатора СЭД, порядком присоединения к системе электронного документооборота и последующим юридическим статусом участника РКИ в СЭД ЗАО "ОДК":

  • подключение в качестве участника СЭД, являющегося клиентом ЗАО "ОДК";
  • подключение в качестве участника СЭД, не являющегося клиентом ЗАО "ОДК".

Участник РКИ — клиент компании может использовать все возможности системы сразу же после его присоединения к СЭД ЗАО "ОДК".

Участник РКИ, не являющийся клиентом компании, может осуществлять обмен электронными документами только с теми участниками РКИ, которые уже присоединились к СЭД ЗАО "ОДК" и которым предоставлена возможность использовать процедуры транзита электронных документов, а также, при определенных условиях, — с ФСФР России.

Для НПФов и управляющих компаний (далее — УК), не являющихся клиентами ЗАО "ОДК" и присоединившихся к системе электронного документооборота данной компании, очень важно, чтобы участником СЭД ЗАО "ОДК" был специализированный депозитарий, клиентами которого они являются. В этом случае НПФы и УК могут использовать все возможности СЭД наравне с клиентами ЗАО "ОДК", в том числе предоставлять отчетность в ФСФР России с ЭЦП специализированного депозитария и осуществлять предварительное согласование в электронной форме операций с имуществом.

Участники РКИ, присоединившиеся к СЭД ЗАО "ОДК", осуществляют ЭДО в основном с использованием технологии транзита электронных документов отправителя к получателю через ЗАО "ОДК" (рис. 3). При этом все транзитные электронные документы (далее — ТЭД) подписываются ЭЦП отправителя и зашифровываются с использованием сертификатов ключей подписи уполномоченных представителей получателя, что обеспечивает гарантированную невозможность расшифрования (технический термин из ГОСТ 28147-89 "Расшифрование данных — процесс преобразования зашифрованных данных в открытые при помощи шифра") , просмотра и изменения ТЭД отправителя в ЗАО "ОДК" при их транзите конечному получателю. Зашифрованный ТЭД вместе с реквизитами отправителя и получателя, а также служебными отметками помещается в транспортный контейнер, который затем подписывается ЭЦП отправителя, зашифровывается с использованием сертификатов ключей подписи уполномоченных представителей ЗАО "ОДК" и передается в эту компанию.

При транзите электронных документов ЗАО "ОДК" в рамках обеспечения ЭДО предоставляет участникам РКИ следующие услуги:

  • проверку подлинности ЭЦП уполномоченных представителей отправителя, подписавших транспортный контейнер с ТЭД, и их полномочий;
  • подписание полученного от отправителя транспортного контейнера с ТЭД ЭЦП уполномоченных представителей ЗАО "ОДК";
  • проверку того, что отправитель и получатель ТЭД являются участниками СЭД и сертификаты ключей подписи их уполномоченных представителей не утратили силу (действуют);
  • хранение ТЭД участников СЭД в архиве ЗАО "ОДК";
  • предоставление хранимых в архиве ЗАО "ОДК" ТЭД по запросу отправителя и/или получателя;
  • уведомление отправителя обо всех этапах доставки ТЭД конечному получателю.

Надежность обмена ТЭД обеспечивается системой проверок и уведомлений, направляемых ЗАО "ОДК" отправителю электронного документа, об их движении в СЭД и о доставке конечному получателю.

Предлагаемый способ перехода участников РКИ на использование электронных документов при информационном взаимодействии путем присоединения к действующим СЭД позволит своевременно и в полном объеме выполнить соответствующие требования законодательства Российской Федерации и иных нормативных правовых актов, регулирующих информационное взаимодействие участников РКИ.


Содержание (развернуть содержание)
Факты и комментарии
РЦБ-CASUAL-3: Бурятия, Монголия. Игра на новом уровне
Совершенствование контроля за деятельностью управляющей компании
Квазирынок псевдоуслуг: междепозитарные мосты и схемы
В ожидании защиты
Система доверенных услуг как инструмент развития инфраструктуры финансового рынка
Консолидация и повышение капитализации российской финансовой инфраструктуры
Страхование на фондовом рынке: проблемы и перспективы
Секьюритизировать станет проще
Жизнь после кризиса: три вопроса к рейтинговым агентствам
Обслуживание накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих
Уровень просрочки не критичен
Как нам реорганизовать электронный документооборот на рынке коллективных инвестиций
Мировой финансовый рынок нуждается в регулировании
Сертифицированные связи: перспективы стандартизации профессии специалиста по связям с инвесторами
Трансфертное ценообразование и современные налоговые реалии
Ограничения на приобретение акций иностранными инвесторами в зарубежных странах
Бизнес - неопределенный объект оценки
Восток - дело тонкое
Тенденции мировой энергетики

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100