Casual
РЦБ.RU

Роковой апрель "Норильского никеля"

Июль 2008


    В начале 2007 г. успешный деловой тандем Владимира Потанина и Михаила Прохорова дал трещину, и партнеры решили поделить бизнес. Задача оказалась непростой. В совместном владении бывших компаньонов находились две крупные публичные компании - "Норильский никель" и "Полюс Золото", а также фонд "КМ Инвест", владеющий сразу несколькими компаниями. При этом структура собственности бизнеса была достаточно сложной для разделения - во всех активах и Прохоров, и Потанин владели равными крупными пакетами акций и долей, поэтому с самого начала было ясно, что "бизнес-развод" затянется надолго и принесет немало проблем как владельцам, так и подконтрольным им компаниям. Можно предположить, что в начале раздела активов ни представители инвестиционного сообщества, ни сами партнеры не представляли всего масштаба катастрофы.
    Согласно первоначальному плану разделения активов предполагалось, что В. Потанин получит контроль над "Норильским никелем", а М. Прохорову отойдут энергетические активы, при этом другие совместные активы должны быть разделены поровну между бывшими партнерами. Но в течение целого года согласие так и не было достигнуто.
    После длительных переговоров, споров и взаимных упреков, казалось, было найдено решение: в конце 2007 г. Прохоров предложил Потанину выкупить блокирующий пакет акций "Норильского никеля" за 15,7 млрд долл. денежными средствами без привлечения третьих лиц. Кроме того, Прохоров выставил Потанину оферту и в отношении "КМ Инвеста", согласно которой Группа "ОНЭКСИМ" предлагала выкупить ее долю в "КМ Инвесте" либо продать свою. В случае отклонения оферты Прохоров предложил ликвидировать "КМ Инвест", а совместные фонды распродать. Но этой сделке не суждено было осуществиться: В. Потанин не смог собрать нужную сумму к окончанию срока действия официальной оферты от "ОНЭКСИМа".
    В этот момент на сцене и появился UC Rusal. В преддверии Нового года выяснилось, что М. Прохоров заключил предварительное соглашение о продаже блокпакета ГМК структурам UC Rusal. Стороны не раскрывали точную сумму сделки, но стало известно, что Прохоров получит около 7-8 млрд долл. и 11%-ный пакет акций непубличного алюминиевого холдинга UC Rusal. При этом одним из условий оферты стал выход UC Rusal на IPO не позднее 2009 г. (в противном случае М. Прохоров оставил за собой право предъявить пакет акций к обратному выкупу). Исходя из предполагаемой капитализации UC Rusal в 45 млн долл., можно заключить, что общая стоимость блокпакета "Норильского никеля" составила 12,9 млрд долл. Таким образом, М. Прохоров предложил UC Rusal более выгодные условия сделки, нежели г-ну Потанину. Остается только гадать, что явилось причиной такого предложения. Может быть, изначально бизнесмен не собирался продавать свой пакет алюминиевому холдингу Олега Дерипаски, а хотел лишь повысить цену и подтолкнуть Потанина к более активным действиям. Однако его расчеты не оправдались: В. Потанин готов рассмотреть вопрос о покупке доли "ОНЭКСИМА" в "Норильском никеле" только в случае предложения, равноценного сделанному UC Rusal.
    Тем временем О. Дерипаска заявил, что хотел бы получить контроль над "Норильским никелем", а затем уже обсудить вопрос объединения двух компаний с целью создания крупной диверсифицированной горно-металлургической корпорации. После недолгих раздумий в начале 2008 г. UC Rusal выставил Потанину оферту на приобретение пакета ГМК, принадлежащего "Интерросу". Условия сделки были схожими с предложенными Прохорову: пакет ГМК Потанина предполагалось оплатить частично денежными средствами, частично акциями UC Rusal. Потанин, естественно, отверг оферту.
    Таким образом, в начале 2008 г. у "Интерроса" появился опасный соперник в борьбе за контроль над "Норильским никелем", более того, у Потанина возникли опасения, что UC Rusal будет предпринимать попытки враждебного поглощения ГМК. Не удивительно, что с начала 2008 г. "Интеррос" искал сильного союзника (так называемого "белого рыцаря") в борьбе с UC Rusal. Им стал "Металлоинвест" ("Газметалл") Алишера Усманова. Стороны договорились о защитном слиянии.
    В I кв. 2008 г. практически все представители инвестиционного сообщества были уверены, что сделка Прохорова и UC Rusal в скором времени будет закрыта. Буквально за несколько месяцев ситуация вновь кардинально изменилась: Группу "ОНЭКСИМ" не устроили условия предварительного соглашения с UC Rusal, в частности возникли опасения по поводу платежеспособности компании на конец 2009 г. (В момент заключения сделки долг UC Rusal составлял 13,3 млрд долл.) Поэтому в преддверии закрытия сделки Группа "ОНЭКСИМ" объявила о нарушении условий соглашения и продлила ее срок еще на 20 дней. Тем временем Потанин и "Металлоинвест" выставили Прохорову еще одну оферту.
    Казалось, благополучный сценарий раздела "Норильского никеля" предрешен: компания отойдет альянсу "Интеррос" - "Металлоинвест", которые, объединившись, создадут холдинг, способный составить реальную конкуренцию таким мировым гигантам, как Rio Tinto, BHP Billiton и Vale. Однако и на этот раз рынку был преподнесен очередной сюрприз. В конце апреля М. Прохоров и UC Rusal неожиданно объявили о закрытии сделки. Окончательная сумма не была раскрыта, но стало известно, что Прохоров получил 14%-ный пакет UC Rusal (вместо ранее предполагаемых 11% алюминиевого холдинга) и около 7-8 млрд долл. денежными средствами. Таким образом, О. Дерипаска заплатил за блокпакет "Норильского никеля" примерно 14,4 млрд долл. Видимо, 10%-ное повышение суммы сделки по сравнению с первоначальными условиями стало своеобразной компенсацией, которую М. Прохоров получил за повышенный риск неплатежеспособности UC Rusal. Таким образом, у "Норильского никеля" появился новый мажоритарный акционер, жаждущий полного контроля над компанией.
    О. Дерипаска понимал, что В. Потанин вряд ли согласится добровольно передать контроль над ГМК, поэтому UC Rusal решил действовать через миноритарных акционеров Норникеля, доля которых на текущий момент составляет около 30%. Еще в середине апреля представители UC Rusal публично раскритиковали менеджмент "Норильского никеля" и малоэффективную стратегию развития компании, полагая, что наиболее разумное решение проблемы заключается в изменении ранее принятой схемы. Таким образом, скрытый конфликт двух мажоритариев ГМК перерос в открытое противостояние. В сложившейся ситуации переломным моментом могло стать годовое собрание акционеров, главной задачей которого было избрание совета директоров "Норильского никеля".

ГОДОВОЕ СОБРАНИЕ - КЛЮЧ К КОНТРОЛЮ НАД ГМК?

    Участники рынка надеялись, что годовое собрание акционеров "Норильского никеля" определит расстановку сил в компании. Ожидания инвестиционного сообщества оправдались лишь частично. По итогам голосования "Интеррос" получил 4 места в совете директоров ГМК (3 - представители "Интерроса" и 1 - независимый директор Майкл Левит, аффиллированный со структурами В. Потанина), структуры UC Rusal получили 3 места в совете, 2 места заняли независимые кандидаты. Таким образом, в этой борьбе победу одержал В. Потанин, но подводить окончательные итоги было еще рано. На годовом собрании акционеров ГМК были одобрены изменения в уставе компании, согласно которым количество членов в совете директоров должно было увеличиться до 13 кандидатов. Причем выборы 4 новых кандидатов планировалось провести на внеочередном собрании акционеров, которое, предположительно, должно состояться в сентябре 2008 г. (по закону об АО с момента назначения даты внеочередного собрания, на котором должны проходить выборы кандидатов, до даты непосредственного проведения собрания должно пройти не менее 70 дней). Инициировать внеочередное собрание акционеров может либо акционер, владеющий более чем 10%-ным пакетом акций компании, либо действующий совет директоров. По мнению некоторых аналитиков, наиболее заинтересованным лицом в этом вопросе выступил UC Rusal, так как увеличение числа членов в совете директоров ГМК - единственный шанс алюминиевого холдинга получить контроль над компанией.

ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ "НОРИЛЬСКОГО НИКЕЛЯ": ПОТАНИНУ ОБЪЯВЛЕНА ВОЙНА

    Следующим раундом борьбы за получение контроля над "Норильским никелем" стало первое заседание совета директоров ГМК (7 июля 2008 г.), в ходе которого рассматривались следующие ключевые вопросы: избрание председателя совета директоров "Норильского никеля" и утверждение кандидатуры генерального директора компании.
    По первому вопросу 3 представителя "Интерроса" (Майкл Левитт, Хайнц Шиммельбуш и Михаил Прохоров) проголосовали за В. Потанина, 2 представителя UC Rusal - за Ги де Селье. Последний воздержался. Таким образом, председателем совета директоров был избран В. Потанин. В целом результаты были предсказуемы, хотя не совсем ясна мотивация М. Прохорова, отдавшего свой голос за бывшего партнера. Скорее всего, причиной является его интерес к "Полюс Золоту". Возможно, заключено соглашение, согласно которому он должен был проголосовать за Потанина, который в свою очередь обязан продать свой пакет Прохорову, а не третьей стороне. Несколько неожиданным стало переизбрание гендиректора "Норильского никеля". До заседания представителей В. Потанина и О. Дерипаски устраивала кандидатура действующего гендиректора Дениса Морозова. Однако на собрании "Интеррос" поменял свою позицию и предложил в качестве кандидата Сергея Батехина, представителя "Интерроса", который и был избран гендиректором ГМК. Вероятно, на подобный шаг В. Потанина подтолкнуло желание еще сильнее укрепить свои позиции в компании. Таким образом, "Интеррос" занял все ключевые посты в ГМК.
    Естественно, такое положение дел не устроило UC Rusal, и на следующий день после проведения первого заседания совета директоров "Норильского никеля" О. Дерипаска заявил, что нынешний состав совета директоров компании будет действовать только в интересах "Интерроса", поэтому наиболее оптимальным решением UC Rusal видит переизбрание совета директоров ГМК и генерального директора компании. Лучший кандидат на эту должность - независимый директор, так как лишь в этом случае будут соблюдены интересы миноритарных акционеров.
    По мнению экспертов, борьба UC Rusal за права миноритарных акционеров - это только способ переманить их на свою сторону в преддверии нового голосования.

ЧТО ДАЛЬШЕ?

    Хронология ожидаемых экспертами событий и действий основных акционеров ГМК:

  • UC Rusal и В. Потанин попытаются увеличить свою долю в ГМК перед довыборами в совет директоров. Вероятна скупка бумаг с рынка. Эксперты ожидают, что в течение этого периода акции ГМК будут подвержены повышенной волатильности, вполне возможны краткосрочные спекулятивные всплески котировок;
  • в сентябре, после избрания окончательного состава совета директоров "Норильского никеля", станет понятно, смог ли В. Потанин сохранить контроль в компании. Только с этого момента можно будет оценивать дальнейшие перспективы "Норильского никеля".

ВЛИЯНИЕ РАЗДЕЛА АКТИВОВ НА КОТИРОВКИ "НОРИЛЬСКОГО НИКЕЛЯ"

    С тех пор как начался раздел совместных активов М. Прохорова и В. Потанина, фундаментальные характеристики компании перестали оказывать какое-либо влияние на котировки акций ГМК, при этом информационный фон стал определяющим фактором. В результате за последний год бумаги "Норильского никеля" превратились в спекулятивный инструмент. В целом борьба между мажоритарными акционерами не пошла на пользу капитализации компании - с начала 2008 г. котировки акций компании "просели" более чем на 15%. Эксперты считают, что до тех пор, пока мажоритарии "Норильского никеля" не смогут договориться, акции компании будут обладать повышенной волатильностью.


Содержание (развернуть содержание)
Факты и комментарии
А был ли кризис?
Металлургия: диверсификация, оптимизация, экспансия
Сегодня металлургия - одна из самых перспективных отраслей на фондовом рынке
Рост цен на сталь: риски инвестиций в секторе черной металлургии
Возможности и угрозы для российской металлургии
Норникель был слишком осторожен
Роковой апрель "Норильского никеля"
Сделки на рынке M&A: количество или качество?
Покупай, пока дешево
Диверсификация бизнеса металлургических холдингов
Система корпоративного управления ОАО "Северсталь"
Жажда стали
Чем крупнее - тем лучше
Металлическое Эльдорадо
Биржевые облигации: дебют состоялся
О некоторых проблемах развития российской финансовой системы
Российский рынок пока нуждается в опеке
Корпоративная культура оставляет желать лучшего
"Товарный синдром" российского рынка акций
Новые возможности российских компаний на американских рынках капитала
Конкурс годовых отчетов и сайтов. Текущие тенденции в раскрытии информации эмитентами
Профессия IR в законе

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100