Casual
РЦБ.RU
  • Автор
  • Габов Андрей, Начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Корпоративного центра ОАО РАО "ЕЭС России"

  • Все статьи автора

Особенности размещения акций в ходе завершающего этапа реорганизации РАО "ЕЭС России"

Май 2008


    Реорганизация РАО "ЕЭС России" подходит к концу. 1 июля 2008 г. РАО ЕЭС будет присоединено к Федеральной сетевой компании и прекратит свое существование как юридическое лицо. Поскольку приняты все необходимые правительственные и корпоративные решения и никаких препятствий для завершения процесса нет, внимание инвесторов и акционеров переключается на вопросы распределения акций выделяемых энергокомпаний и поддержания ликвидности их ценных бумаг.

    Совет директоров РАО "ЕЭС России" определил дату составления регистратором компании списка лиц, имеющих право на получение акций выделяемых энергокомпаний, - 6 июня 2008 г.
    Определение даты составления списка лиц стало особенностью второго (завершающего) этапа реорганизации. В первую реорганизацию, которая завершилась осенью прошлого года, акционеры в дополнение к своим акциям РАО "ЕЭС России" получили акции двух выделенных генкомпаний - ОГК-5 и ТГК-5. Тогда никакого специального определения даты не было - дата составления списка лиц для размещения акций выделяемых обществ и день самого размещения совпадали и определялись датой государственной регистрации создания выделяемого общества. Фактически она была назначена регистрирующим (налоговым) органом в 5-дневный срок, законодательно установленный для совершения записи в государственном реестре.
    Изменения в Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные ФСФР России, позволили разделить эти даты.
    В апреле этого года совет директоров РАО "ЕЭС России" также утвердил ряд поручений менеджменту, в числе которых организация надлежащей работы по разъяснению инвесторам и акционерам особенностей распределения акций выделяемых энергокомпаний. Обеспокоенность совета директоров РАО "ЕЭС России" по данному вопросу понятна - реорганизация компании даже по мировым меркам уникальна по своей сложности, а если оценивать ее с точки зрения опыта реорганизации холдингов в России, то она беспрецедентна.

    Общая схема реорганизации
    Завершающая реорганизация РАО "ЕЭС России" предполагает, помимо реорганизации самой компании, реорганизацию существующих дочерних обществ РАО "ЕЭС России" - ОГК, ТГК, ГидроОГК, ФСК ЕЭС и ИНТЕР РАО ЕЭС. Связано это с непростой структурой завершающего этапа реорганизации, который представляет собой более сложную картину, чем выделение ОГК 5 и ТГК 5.
    Часть реорганизационных процедур будет осуществлена в так называемой совмещенной форме, предусмотренной ст. 19.1 ФЗ "Об акционерных обществах". То есть из РАО "ЕЭС России" будут выделены промежуточные общества, владеющие принадлежащими РАО ЕЭС акциями компаний целевой структуры отрасли; одновременно будет осуществлено присоединение ряда выделенных обществ к соответствующим целевым компаниям. Из РАО "ЕЭС России" выделится 28 компаний. 23 из них одновременно присоединятся к 21 существующему дочернему обществу РАО "ЕЭС России". Присоединение 23 выделяемых обществ к 21 существующей компании будет осуществляться по принципу: одно выделяемое общество присоединяется к "своей" целевой компании. Например, "ОГК-1 Холдинг" присоединится к "ОГК-1", "ОГК-2 Холдинг" - к "ОГК-2" и т. д. В этом правиле есть два исключения - это ГидроОГК и ФСК ЕЭС - компании, которые после завершения реструктуризации электроэнергетики должны иметь в качестве контролирующего акционера государство. Для реализации этого требования к ФСК будут присоединены выделяемые из РАО "ЕЭС России" общества - "Государственный Холдинг" и "Миноритарный Холдинг ФСК", а к ГидроОГК - "Государственный Холдинг ГидроОГК" и "Миноритарный Холдинг ГидроОГК". Государственные холдинги обеспечат контроль государства над ГидроОГК и ФСК ЕЭС.
    Помимо совмещенной части реорганизации, будут выделены 5 компаний, которые после окончания реорганизации продолжат свое самостоятельное существование. Это ОАО "Холдинг МРСК", ОАО "РАО "Энергетические системы Востока"", а также 3 специальных холдинга крупных миноритарных акционеров РАО "ЕЭС России" - ОАО "Центрэнергохолдинг", ОАО "Сибэнергохолдинг", ОАО "Интергенерация".
    Реорганизация ФСК имеет еще две особенности. Первая - к ФСК присоединится РАО "ЕЭС России". Формально это будет осуществляться после завершения выделения из РАО ЕЭС обществ, но фактически произойдет в тот же день. Вторая особенность - присоединение к ФСК более 60 магистральных сетевых компаний; это самостоятельная реорганизация ФСК, не связанная с реорганизацией РАО ЕЭС, однако осуществляемая одновременно с выделением обществ из РАО "ЕЭС России" и присоединением ее к ФСК.

    Основные учетные даты реорганизации и их значение
    На завершающем этапе реорганизации наибольшее значение для инвесторов имеют две даты: 6 июня 2008 г. и 1 июля 2008 г.
    Первая - это дата составления списка акционеров РАО "ЕЭС России", между которыми будут распределены акции выделяемых обществ. Только те акционеры, которые будут владеть акциями РАО "ЕЭС России" на 6 июня 2008 г., смогут получить ценные бумаги выделяемых энергокомпаний.
    В этот день ЗАО "СТАТУС" (регистратор общества) трансформирует в список данные реестра акционеров РАО "ЕЭС России" на конец операционного дня. Все передаточные распоряжения, поступившие в ЗАО "СТАТУС" в течение указанного дня, будут исполнены (также для обеспечения прав акционеров будет реализована схема "Мост "НДЦ-ДКК"").
    Поскольку 6 июня 2008 г. является датой, которая фиксирует право акционеров РАО "ЕЭС России" на получение акций выделяемых обществ, то после ее наступления акции РАО ЕЭС лишаются большей части своего экономического содержания - из "корзины" дочерних предприятий РАО "ЕЭС России" они превращаются фактически в эквивалент акций ФСК (согласно коэффициенту конвертации акций, установленному решением собрания акционеров).
    Данный фактор, безусловно, повлияет на стоимость акций РАО "ЕЭС России" и их ликвидность, поэтому с первой учетной датой сопряжено другое важное событие, но уже на рынке ценных бумаг, - в РТС и на ММВБ будут приостановлены торги акциями РАО "ЕЭС России". Это минимизирует риск совершения сделок по акциям РАО "ЕЭС России" по цене, которая существенно отличается от их реальной рыночной стоимости.
    Вторая учетная дата реорганизации (1 июля 2008 г.) - это день государственной регистрации выделяемых компаний и, соответственно, юридическая дата передачи акций выделяемых компаний акционерам РАО "ЕЭС России" (РАО ЕЭС будет подавать в налоговую инспекцию документы на государственную регистрацию с таким расчетом, чтобы все необходимые записи в реестр юридических лиц были внесены 1 июля 2008 г.).
    Вторым важным событием, которое приходится на этот день, станет составление списка акционеров РАО "ЕЭС России" для конвертации принадлежащих им акций в акции ФСК (в рамках присоединения РАО ЕЭС к ФСК). Акционеры, которые будут владеть акциями РАО "ЕЭС России" по состоянию на 6 июня 2008 г. и не продадут их до завершения реорганизации (1 июля 2008 г.), получат дополнительные акции ФСК вдобавок к уже причитающимся им акциям ФСК и акциям других выделяемых из РАО ЕЭС энергокомпаний.
    И, наконец, третьим событием, приходящимся на 1 июля, будет составление списков лиц магистральных сетевых компаний, которые присоединяются к ФСК. Этот процесс хотя и стоит особняком от реорганизации РАО "ЕЭС России", но в силу совпадения по срокам существенно увеличивает объемы работы номинальных держателей, клиенты которых являются акционерами магистральных сетевых компаний.

    Хронология процесса распределения и конвертации ценных бумаг
    Процесс отражения в учетной системе предстоящей реорганизации РАО "ЕЭС России" можно условно разбить на 3 этапа:

  • до 6 июня 2008 г. - этап создания нормативных предпосылок для взаимодействия в учетной системе и работы в тестовом режиме;
  • до 1 июля 2008 г. - подготовительный этап;
  • с 1 июля по 14 июля 2008 г. - этап размещения акций.
        Этап создания нормативных предпосылок в учетной системе включает в себя:
  • уже состоявшееся определение советом директоров РАО "ЕЭС России" даты составления списка лиц для распределения акций выделяемых обществ (первая учетная дата);
  • разработку и заключение 23 четырехсторонних соглашений между эмитентами (РАО "ЕЭС России" и присоединяющая компания) и регистраторами (ЗАО "СТАТУС" и соответствующий регистратор присоединяющей компании) по каждому присоединяющему обществу, которые из-за дефицита нормативного регулирования определяют порядок и сроки взаимодействия сторон при совершении операций в реестрах акционеров, а также меру ответственности;
  • проведение серии так называемых "прогонов" - тестовых или имитационных размещений, при которых будет сформирован виртуальный список акционеров РАО "ЕЭС России", затем он будет передан регистраторам присоединяющих обществ, после чего произойдет виртуальное размещение.
        На подготовительном этапе будут осуществляться мероприятия субъектов учетной системы и РАО "ЕЭС России", связанные с составлением списка для распределения, обработкой данных, поступивших от номинальных держателей, передачей информации от ЗАО "СТАТУС" к регистраторам целевых компаний, расчетом регистраторами целевых компаний количества акций, причитающихся к зачислению на счета акционеров.
        Этап размещения акций начнется 1 июля 2008 г. (юридическая дата размещения акций). Однако фактически акции выделяемых обществ и акции присоединяющих обществ начнут поступать в распоряжение акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров, начиная с 3-го дня после государственной регистрации реорганизации, и несколько позже - тем, кто хранит свои акции в депозитариях. Сроки получения акционерами РАО "ЕЭС России" "новых" акций будут следующими:
  • 4 июля 2008 г. - размещение акций акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров по состоянию на 6 июня 2008 г. После завершения этой процедуры регистраторы присоединяющих обществ передают по запросу номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров РАО "ЕЭС России", расчет произведенных начислений;
  • с 9 июля по 14 июля (ориентировочно) 2008 г. - размещение акций акционерам, хранящим свои ценные бумаги в депозитариях.
        Базовый вариант размещения акций выглядит следующим образом: акционеру, владеющему акциями РАО "ЕЭС России" по состоянию на 6 июня 2008 г., выделяют акции целевых компаний, после чего акции РАО ЕЭС конвертируются в акции ФСК ЕЭС. Однако важно понимать, что полагается акционеру, попавшему в список на 6 июня 2008 г. Что получит такой акционер, зависит от того, участвовал ли он в собрании 26 октября 2007 г., и если участвовал, то как голосовал. Оба возможных варианта приведены в форме таблицы (табл. 1).
        В связи с наличием двух "корзин" активов, получение которых прямо вытекает из волеизъявления акционера на собрании, крайне важным на завершающем этапе реорганизации является определение всех акционеров, которые голосовали "против", и выяснение, остались ли они среди владельцев на момент определения даты составления списка для распределения (первой учетной даты). Идентификация таких акционеров осуществляется ЗАО "СТАТУС" путем сопоставления нескольких данных, а именно:
  • списка лиц, имевших право на участие во внеочередном собрании акционеров РАО "ЕЭС России" 26 октября 2007 г. (составлен на 23 августа 2007 г.);
  • списка акционеров, голосовавших "против" по вопросу № 1 (о реорганизации РАО "ЕЭС России") повестки дня собрания акционеров РАО "ЕЭС России" 26 октября 2007 г.;
  • списка лиц, чьи требования о выкупе акций РАО "ЕЭС России" были удовлетворены;
  • списка владельцев акций РАО "ЕЭС России", составленного на 6 июня 2008 г., с учетом раскрытия номинальных держателей.
        По итогам сопоставления этих данных формируется список лиц с информацией, позволяющей определить финальную конфигурацию пакета акций целевых компаний, причитающихся каждому акционеру. Таким образом, большая доля ответственности за правильность распределения пакетов акций лежит на номинальных держателях. Именно от их правильного раскрытия зависит то, получит ли акционер полагающуюся ему корзину активов в соответствии с его волеизъявлением на собрании, а также с действиями, совершенными после собрания.
        Важно помнить, что получаемый акционером набор активов зависит от того, совершал ли акционер, попавший в список для распределения на 6 июня 2008 г., операции с акциями РАО "ЕЭС России" после этой даты.
        В частности, если акционер продал все принадлежащие ему акции РАО "ЕЭС России" после 6 июня, то сам акционер (продавец), как лицо, попавшее в список, получит акции выделяемых компаний, а акции РАО "ЕЭС России", приобретенные покупателем, конвертируются лишь в акции ФСК. Например, если акционер продал часть (например, 10% пакета) принадлежащих ему акций РАО "ЕЭС России" после 6 июня, то он (продавец) получит акции выделенных компаний и акции ФСК (на непроданный пакет) в рамках конвертации, при этом акции РАО "ЕЭС России", приобретенные покупателем (10% пакета), конвертируются только в акции ФСК.
        Этап размещения акций начнется 1 июля 2008 г. (юридическая дата размещения акций). Однако фактически акции выделяемых обществ и акции присоединяющих обществ начнут поступать в распоряжение акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров, начиная с 3-го дня после государственной регистрации реорганизации и несколько позже - тех, кто хранит свои акции в депозитариях. Сроки получения акционерами РАО "ЕЭС России" "новых" акций будут следующими:
  • 4 июля 2008 г. - размещение акций акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров по состоянию на 6 июня 2008 г. После завершения этой процедуры регистраторы присоединяющих обществ передают по запросу номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров РАО "ЕЭС России", расчет произведенных начислений;
  • 9 июля 2008 г. - размещение акций акционерам, хранящим свои ценные бумаги в депозитариях первого уровня. После завершения этой процедуры номинальные держатели передают номинальным держателям второго уровня расчет произведенных начислений;
  • 14 июля 2008 г. - размещение акций акционерам, хранящим свои ценные бумаги в депозитариях второго уровня. После завершения этой процедуры номинальные держатели первого уровня передают номинальным держателям второго уровня расчет произведенных начислений;
        Таким образом, к 14 июля 2008 г. акции получат практически все акционеры РАО "ЕЭС России".

        Прекращение торговли акциями РАО
        Как говорилось выше, приобретение акций РАО "ЕЭС России" после 6 июня 2008 г. не позволит получить акции всех выделенных обществ. Предполагается, что стоимость акций РАО ЕЭС после этой даты будет привязана к стоимости акций ФСК.
        Чтобы исключить значительное падение котировок и устранить риск приобретения акций по нерыночной стоимости после 6 июня, РАО "ЕЭС России" попросило биржи (ЗАО "ФБ ММВБ", ОАО "РТС", НП "МФБ") приостановить торги акциями общества после указанной даты и ограничить возможность заключения сделок с ними со сроком исполнения после 6 июня 2008 г., включая исполнение второй части сделок в режиме РЕПО и РПС.
        Указанное обстоятельство также повлияло на рынок срочных инструментов. В частности, ОАО "РТС" определило 29 мая 2008 г. в качестве последнего дня заключения фьючерсных контрактов на обыкновенные акции РАО "ЕЭС России", а 30 мая 2008 г. - в качестве даты исполнения этих контрактов.
        Претерпел изменения и состав индексов. В частности, акции РАО "ЕЭС России" исключены из баз расчета индексов РТС с 30 апреля 2008 г. и из баз расчета индексов ММВБ с 4 мая 2008 г.

        Новая ликвидность
        Мало просто раздать акции новых компаний акционерам РАО "ЕЭС России". Критически важным является обеспечение ликвидности этих бумаг, создание для акционеров возможности совершать с ними различного рода сделки. С этой целью РАО "ЕЭС России" прилагает усилия, чтобы акции всех созданных к моменту реорганизации энергокомпаний прошли листинг на российских фондовых биржах, были включены в базы расчета индексов и могли быть использованы при выпуске депозитарных расписок. Необходимо отметить, что к настоящему времени акции всех генерирующих компаний, участвующих в реорганизации, а также акции ИНТЕР РАО ЕЭС включены в котировальные списки. В ближайшее время листинг пройдут акции ФСК. В агрегированном виде информация о листинге представлена в табл. 2.
        Более сложная картина cложилась с создаваемыми в ходе завершающего этапа реорганизации компаниями - Холдингом МРСК и РАО "Энергетические системы Востока". Эти компании начнут торговаться на бирже, предположительно, в период с августа по ноябрь 2008 г., поскольку будут созданы только в момент реорганизации (1 июля 2008 г.) и потребуется время для вывода их акций на биржи.
        Помимо листинга, важной поддержкой акций, возникающих после реорганизации РАО ЕЭС, в станет включение их в различные индексы. В частности, исключаемые из баз расчета индексов акции РАО "ЕЭС России" замещаются акциями других электроэнергетических компаний (табл. 3).

        Программы депозитарных расписок РАО ЕЭС и целевых компаний
        В настоящее время РАО "ЕЭС России" участвует в 3 программах депозитарных расписок: АДР 1-го уровня на обыкновенные и привилегированные акции (банком-депозитарием по программам является "Дойче Банк Траст Компани Америказ") и ГДР по Положению "S" (банк-депозитарий "Банк оф Нью-Йорк"). Объем выпущенных расписок составляет около 9% от общего количества акций РАО "ЕЭС России".
        Наличие в составе акционерного капитала большого количества иностранных инвесторов потребовало от общества выработки отдельного механизма взаимодействия с ними в процессе реорганизации.
        Так, при обособлении ОГК-5 и ТГК-5 иностранные инвесторы могли получить депозитарные расписки выделенных обществ, акции либо денежные средства от продажи акций. Указанная возможность была предоставлена тем держателям расписок, которые смогли своевременно представить соответствующему банку-депозитарию (в зависимости от типа программ соответственно - "Банк оф Нью-Йорк" или "Дойче Банк") необходимую информацию. Держатели расписок РАО "ЕЭС России", не представившие необходимые документы в указанные сроки, были вправе рассчитывать на получение денежных средств от продажи причитающихся им акций ОГК-5 и ТГК-5 в рамках процедуры cash-out1. В итоге ценные бумаги целевых компаний получили держатели около 66% депозитарных расписок. Из них держатели 44% всех расписок РАО "ЕЭС России" изъявили желание получить депозитарные расписки ОГК-5 и ТГК-5, а держатели 22% стали собственниками акций.
        В рамках завершающего этапа реорганизации используется аналогичный механизм. С учетом определения учетных дат и дат приостановления биржевых торгов в России механизм взаимодействия с держателями АДР и ГДР РАО "ЕЭС России" выглядит следующим образом.
        Как ожидается, 30 мая 2008 г. банки-депозитарии РАО "ЕЭС России" прекратят выпуск и погашение депозитарных расписок общества. Это позволит закрыть реестр владельцев депозитарных расписок одновременно с закрытием реестра акционеров РАО ЕЭС, согласно которому 6 июня 2008 г. будут распределяться акции выделяемых из РАО "ЕЭС России" энергокомпаний.
        Также в этот день будет закрыт реестр держателей АДР и ГДР РАО "ЕЭС России" для получения ценных бумаг ФСК при присоединении к нему РАО ЕЭС. Указанная особенность делает невозможной торговлю депозитарными расписками РАО "ЕЭС России" после закрытия реестра. Фактически последним днем торгов станет 3 июня 2008 г., что связано со сроками исполнения сделок за рубежом (как правило, 3 дня после заключения). В этом существенное отличие от российского рынка, на котором после 6 июня 2008 г. будут возможны внебиржевые торги акциями РАО "ЕЭС России".
        После 6 июня 2008 г. владельцам АДР и ГДР РАО "ЕЭС России" будут направлены Опросные пакеты (Election Packages), предоставляющие им возможность получить на выбор:

  • депозитарные расписки на акции выделяемых энергокомпаний;
  • акции выделяемых энергокомпаний;
  • денежные средства от продажи акций выделяемых энергокомпаний (cash-out).
        При этом для получения депозитарных расписок либо акций выделяемых энергокомпаний инвесторам нужно будет представить информацию, запрашиваемую Опросными пакетами, 7 июля 2008 г. до 17:00 по нью-йоркскому времени.
        Владельцы депозитарных расписок, своевременно не представившие необходимую информацию, получат денежные средства от продажи акций выделяемых энергокомпаний в рамках процедуры cash-out.
        Ожидается, что к моменту реорганизации (1 июля 2008 г.) все целевые компании откроют программы депозитарных расписок. Это означает, что держатели АДР и ГДР РАО "ЕЭС России" смогут получить ценные бумаги (акции или депозитарные расписки) целевых компаний до конца июля 2008 г., т. е. практически одновременно с владельцами локальных акций (за исключением Холдинга МРСК и РАО "Энергетические системы Востока").
        При этом акции Холдинга МРСК и РАО "Энергетические системы Востока", скорее всего, будут получены иностранными инвесторами в сентябре 2008 г., а депозитарные расписки - в декабре 2008 -январе 2009 г. Это связано с необходимостью проведения указанными компаниями всех мероприятий по регистрации акций, проспекта ценных бумаг, прохождения процедуры листинга и др.



  • Содержание (развернуть содержание)
    Факты и комментарии
    II ежегодная конференция "Компания-эмитент"
    Финансовый олимп
    Ставка на новые услуги
    Повышение эффективности и модернизация инфраструктуры - основные приоритеты
    Рынок акций телекоммуникационного сектора в 2008 г.
    Прекрасное далеко
    Динамика стоимости акций телекоммуникационных компаний с 2007 г.
    Системный подход АФК "Система"
    ЮТК: упор на перспективные услуги связи
    Северо-Западный Телеком: стабильный рост на конкурентном рынке
    Идем в ногу с рынком
    Создание МФЦ - взгляд НАУФОР
    Что нам стоит финансовый центр построить?
    Особенности размещения акций в ходе завершающего этапа реорганизации РАО "ЕЭС России"
    Оценка Сбербанка - DIY (Do It Yourself)
    IR для компаний малой и средней капитализации
    Корпоративное управление - залог успешного выхода на биржу
    Некоторые проблемы восстановления прав на акции
    Банковская гарантия - фикция или реальный способ обеспечения обязательств?
    Перспективы финансового рынка Приволжского Федерального округа

    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100