Casual
РЦБ.RU

Контроль соблюдения стандартов корпоративного управления

Март 2008

    В настоящее время вопросам качества корпоративного управления в российских компаниях уделяется большое внимание, прежде всего на этапах подготовки и выхода акционерных обществ на организованные рынки капитала. Корпоративное управление вошло в инструментарий и практику ежедневной работы сотен российских эмитентов. Это объективный процесс, объяснимый изменившимися потребностями и стандартами российского фондового рынка. Качественно выстроенные компанией системы корпоративного управления (КУ) позволяют сбалансировать интересы "старых" и "новых" совладельцев, мажоритарных и миноритарных акционеров, менеджеров компании, решить задачи полного и своевременного раскрытия информации, транспарентности принятия решений, создать эффективно работающие IR- и PR-службы.

    Фондовая биржа — один из ключевых элементов в системе построения российскими эмитентами механизмов КУ. Она определяет и контролирует стандарты КУ эмитентов, чьи ценные бумаги включены в ее листинг, помогает сформировать информационные каналы взаимодействия с инвестиционным сообществом. Наконец, она предлагает биржевые механизмы создания и поддержания ликвидности ценных бумаг компаний, а значит, и повышения их инвестиционной привлекательности, роста капитализации и стоимости пакетов акций, принадлежащих акционерам.
    Стандарты КУ, действующие в ЗАО "ФБ ММВБ" и системе биржевого контроля, основываются на следующих принципах:

  • Обеспечение защиты прав инвесторов и акционеров всех категорий, стимулирование транспарентности принятия решений, обеспечение наиболее полного и своевременного раскрытия информации.
  • Соответствие формализованности и сегментации системы требований сегментации рынка ценных бумаг Биржи.
  • Осуществление контроля на этапе оценки компании при проведении процедур листинга и на протяжении всего срока поддержания ценных бумаг в котировальных листах.
        Различные уровни котировальных списков ЗАО "ФБ ММВБ" выдвигают разные требования к системе корпоративного управления, которые зависят и от того, какие бумаги и эмитенты проходят процедуры биржевого листинга. Наиболее жесткие применяются к эмитентам акций, включаемых в Котировальный список ЗАО "ФБ ММВБ" "А" первого уровня.
        Условием включения в него является соблюдение эмитентом на момент обращения с Заявлением о включении ценных бумаг в Котировальный список следующих требований:
        1) эмитентом должен быть сформирован совет директоров;
        2) в совет директоров эмитента должны входить не менее 3 членов совета директоров — независимых директоров;
        3) в совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по аудиту, возглавляемый членом совета директоров — независимым директором, исключительными функциями которого станут:
  • оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества;
  • оценка заключения аудитора;
  • оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента, а также подготовка предложений по их совершенствованию.
        Комитет по аудиту должен состоять только из членов совета директоров — независимых директоров, если это невозможно в силу объективных причин, — из членов совета директоров — независимых директоров и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и/или членами коллегиального исполнительного органа эмитента.
        Оценка заключения аудитора эмитента, подготовленная комитетом по аудиту, должна предоставляться в качестве материалов к годовому общему собранию участников эмитента;
        4) в совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по кадрам и вознаграждениям, исключительными функциями которого являются:
  • выработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего;
  • выработка предложений по определению существенных условий договоров с членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента;
  • определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа и на должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также предварительная оценка указанных кандидатов;
  • регулярная оценка деятельности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего), и членов коллегиального исполнительного органа эмитента и подготовка для совета директоров предложений по возможности их повторного назначения.
        Комитет по кадрам и вознаграждениям должен состоять только из членов совета директоров — независимых директоров, а в случае, если это невозможно в силу объективных причин, — из членов совета директоров — независимых директоров и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и/или членами коллегиального исполнительного органа эмитента;
        5) эмитентом должен быть сформирован коллегиальный исполнительный орган;
        6) во внутренних документах эмитента должна быть предусмотрена обязанность членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и/или покупке ценных бумаг эмитента;
        7) совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий правила и требования к раскрытию информации об эмитенте;
        8) совет директоров эмитента должен утвердить документ по использованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента;
        9) совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, которые осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту;
        10) в уставе эмитента должно быть предусмотрено, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров необходимо делать не менее чем за 30 дней до его проведения, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен больший срок.
        При включении акций в Котировальный список ЗАО "ФБ ММВБ" "А" второго уровня эмитент обязан либо соблюдать вышеперечисленные требования, либо принять обязательства по соблюдению таких требований по истечении года со дня включения ценных бумаг в этот Котировальный список, а также принять обязательства по предоставлению Бирже информации, подтверждающей соблюдение этих требований. Таким образом, на этом уровне котировальных списков Биржа не требует от эмитента соблюдения каждого из перечисленных требований на этапе листинга. Однако компания обязана предоставить в ФБ ММВБ специальную анкету с указанием того, каким из стандартов КУ она уже соответствует, с приложением письменных обязательств привести в соответствие требованиям те пункты, которые она пока еще не соблюдает.
        При включении облигаций в Котировальные списки "А" действует аналогичный порядок, однако список стандартов КУ несколько короче. Эмитенты облигаций не обязаны соблюдать пп. 4, 7 и 10. Кроме того, в совет директоров должен быть избран хотя бы 1 независимый директор, а не 3, как в случае эмитентов акций.
        На всех остальных уровнях котировальных списков требования КУ к эмитентам облигаций не применяются.
        Требования к эмитентам акций по КУ для котировальных списков "Б" и "В" одинаковы:
        1) эмитентом должен быть сформирован совет директоров;
        2) в совет директоров эмитента должно входить не менее 1 члена совета директоров — независимый директор;
        3) в совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по аудиту;
        4) во внутренних документах эмитента должна быть предусмотрена обязанность членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и/или покупке ценных бумаг эмитента;
        5) совет директоров эмитента должен утвердить документ по использованию информации о деятельности эмитента, ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента;
        6) совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, который осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту;
        7) в уставе эмитента должно быть предусмотрено, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров необходимо делать не менее чем за 30 дней до его проведения, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен больший срок.
        Условия применения этих требований разные: при включении в Котировальный список "Б" эмитент обязан либо соблюдать вышеперечисленные требования, либо принять обязательства по их соблюдению по истечении года со дня включения ценных бумаг в Котировальный список "Б", а также принять обязательства по предоставлению Бирже информации, подтверждающей соблюдение этих требований; условием же включения акций в Котировальный список "В" является обязательное соблюдение эмитентом уже на момент обращения с Заявлением о включении ценных бумаг в Котировальный список "В" всех требований, а также принятие обязательства по предоставлению ЗАО "ФБ ММВБ" информации, подтверждающей соблюдение этих требований.
        В список требований к эмитентам акций Котировального списка "И" не включены п.п. 3, 4 и 6, относящиеся к акциям Котировальных списков "Б" и "В". При этом эмитент обязан соблюдать весь перечень требований на этапе подачи Заявления о включении ценных бумаг в Котировальный список и принять обязательства по предоставлению Бирже информации, подтверждающей соблюдение этих требований.
        Структура требований и условия их соблюдения нацелены прежде всего на защиту интересов инвесторов и предоставление рынку понятной и достаточной информации о качестве действующих в компаниях-эмитентах систем корпоративного управления. Осуществляя контрольные функции, Биржа гарантирует, что стандарты КУ, определенные требованиями Правил листинга, соблюдаются компаниями уже на этапе подачи заявлений о листинге либо в перечисленных выше случаях. Компания-заявитель принимает обязательства по соблюдению этих требований по истечении года со дня включения ценных бумаг в котировальный список соответствующего уровня. Причем в течение года Биржа осуществляет мониторинг компании, проводит встречи с менеджерами, отвечающими за выполнение принятых компанией обязательств, и по истечении этого срока выносит решение. Если хотя бы один из пунктов требований не приведен компанией в соответствие со стандартами Биржи, последняя делистингует ценные бумаги компании.
        Важным представляется вопрос о необходимости принятия компанией Кодекса корпоративного поведения, определяющего принципы построения систем КУ. Биржа не требует наличия такого документа, но, в случае если он принят, компания обязана представить его в рамках процедуры листинга. Такой подход применяется в связи с тем, что требования биржевого листинга по стандартам КУ базируются именно на положениях Кодекса. Поэтому, даже не имея такого формализованного документа, как Кодекс, компания, пройдя процедуру листинга, должна продемонстрировать рынку, что следует принципам, заложенным в Кодексе.

        Система контроля и мониторинга
        Биржевой контроль над соблюдением эмитентами стандартов КУ начинается на этапе прелистинга. Основная задача прелистинга — подготовить неформализованное мнение Биржи о целесообразности прохождения компанией процедуры листинга. В течение 10 дней с момента получения Биржей от компании основных документов, подтверждающих соблюдение требований к КУ, Биржа оценивает, насколько эмитент соответствует биржевым стандартам. Если факты несоответствия не выявлены, Биржа дает согласие на рассмотрение вопроса о листинге ценных бумаг. Затем между Биржей и Заявителем заключается Договор на проведение экспертизы ценных бумаг, устанавливающий сроки и условия ее проведения. В противном случае компании направляется официальное уведомление о нецелесообразности подачи заявления на листинг. Информация о проведении процедуры прелистинга и ее результатах не подлежит распространению третьим лицам. В случае выявления Биржей некоторых несоответствий компании стандартам КУ и отказа на проведение официальной процедуры листинга на этапе прелистинга соблюдается конфиденциальность. При этом данная информация становится недоступной рынку, с тем чтобы не наносить ущерб репутации эмитента.
        Процедура листинга начинается с экспертизы ценной бумаги и эмитента. Для ее проведения компания направляет на Биржу полный комплект документов, подтверждающих соответствие эмитента стандартам КУ.
        Основным документом являются Сведения о соблюдении эмитентом ценных бумаг требований, следование которым обязательно при включении акций в Котировальный список ЗАО "ФБ ММВБ". Данный документ представляет собой анкету, в которой эмитент сообщает о соблюдении каждого перечисленного стандарта КУ. В анкете указаны два принимаемых Биржей варианта ответов: "соблюдается", "не соблюдается". Вариант "соблюдается частично" с комментариями не принимается Биржей к рассмотрению. В случае если компания обязана уже на этапе подачи заявления на листинг соответствовать биржевым стандартам КУ, все 100% ответов должны быть положительными — только тогда процедура экспертизы будет продолжена. По отдельным котировальным спискам, когда компания-заявитель может принять обязательства по соблюдению требований по истечении года со дня включения ценных бумаг в Котировальный список, Бирже не требуется подтверждения соблюдения каждого пункта Сведений. Однако и в этом случае эмитент обязан их предоставить и дать объяснения, каким образом деятельность компании будет приведена в соответствие биржевым стандартам по каждому пункту требований.
        Биржа не только осуществляет проверку поступивших от компании документов; в случае возникновения разногласий в документах и при необходимости получения комментариев по отдельным вопросам во время выполнения экспертизы ФБ ММВБ вправе по своему усмотрению проводить консультации и встречи с представителями компании-заявителя.
        По результатам проведения экспертизы готовится заключение о включении (или об отказе от включения) ценной бумаги в Котировальные списки ЗАО "ФБ ММВБ". Именно этот документ является основанием для принятия Дирекцией Биржи решения о листинге.
        Включение ценной бумаги в Котировальные списки ФБ ММВБ — важный этап в получении компании статуса публичной, но это только первый шаг в долгой (или не очень) фондовой жизни эмитента. Компания должна регулярно подтверждать Бирже и рынку соответствие стандартам КУ и требованиям листинга. Во время нахождения ценной бумаги в Котировальном списке ЗАО "ФБ ММВБ" данная бумага, а также эмитент ценной бумаги должны соответствовать биржевым стандартам КУ. Именно с этой целью ФБ ММВБ проводит мониторинг выполнения эмитентом стандартов КУ или процедуры поддержания ценной бумаги в Котировальном списке.
        Мониторинг и контроль над соблюдением эмитентами требований КУ осуществляются так же, как и при проведении процедур листинга — на основе предоставляемых эмитентами сведений и документов. Причем эмитент обязан представлять на Биржу эти материалы в каждом случае изменения указанных сведений и документов в срок, не превышающий 10 рабочих дней с даты наступления указанных изменений. Таким образом реализуется принцип непрерывности контроля. Однако ФБ ММВБ собирает не только подтверждающие документы: для мониторинга и контроля за полнотой и сроками предоставления эмитентом сведений и документов Биржа использует информацию, получаемую из открытых источников (СМИ), а также любую другую информацию, поступившую на Биржу.
        В случае выявления противоречивых или неполных сведений, содержащихся в предоставленной Бирже эмитентом информации о соблюдении им стандартов КУ, или выявления различий в составе и сроках публикации информации о соблюдении эмитентом этих требований Биржа направляет запрос эмитенту о предоставлении дополнительной информации.
        В случае выявления допущенных эмитентом нарушений требований или сроков предоставления сведений и документов, подтверждающих соблюдение этих требований, Биржа направляет эмитенту уведомление, содержащее указания на выявленные нарушения с предписанием срока, в течение которого такие нарушения должны быть устранены.
        ФБ ММВБ не преследует цели наказать компанию за нарушение требований и провести процедуру делистинга, хотя она вправе это сделать. Биржа дает возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. Срок, в течение которого должно быть устранено выявленное нарушение, определяется Биржей в зависимости от характера нарушения, и не может превышать 6 мес. В случае неустранения выявленных нарушений по истечении этого срока принимается решение либо об изменении уровня листинга, либо, если это сделать нельзя, о делистинге ценной бумаги.
        Действующая система мониторинга и контроля над соблюдением эмитентами стандартов КУ не носит декларативного характера. По состоянию на февраль 2008 г. ФБ ММВБ в режиме on-line контролирует 113 эмитентов акций и облигаций. Под особый контроль берутся компании, которым в соответствии с Правилами листинга предоставлен срок для исправления выявленных Биржей нарушений: с руководством этих эмитентов проводятся консультации, составляются графики выполнения предписаний Биржи. Такой механизм доказал свою эффективность — большинство компаний выполняют взятые на себя обязательства и в данный им срок приводят свою практику КУ в соответствие со стандартами ФБ ММВБ.

    • Рейтинг
    • 0
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему

    Содержание (развернуть содержание)
    Факты и комментарии
    РЦБ-Casual-2: приключения продолжаются. Сказ о том, как "Рынок ценных бумаг" китайский Новый год у Деда Мороза отмечал
    Российский ритейл: взгляд со стороны
    Обзор ритейла 2007 г.: итоги и перспективы
    Российский ритейл глазами инвестора
    Перспективы рынка бытовой техники и электроники
    Будущее российского авторитейла
    Технический дефолт по корпоративным облигациям: защита интересов инвесторов
    Российский рынок еврооблигаций в 2007 г. итоги и перспективы
    Контроль соблюдения стандартов корпоративного управления
    Раскрытие информации: соблюдение требований российских и западных инвесторов
    IR-стратегия компании в условиях отмены IPO
    Этический кодекс IR-специалистов: анализ международной практики
    Как компании становятся публичными в хорошие и плохие времена
    IPO Банка "Cанкт-Петербург": начало пути
    Доверительное управление в России
    Весенние тенденции
    Обзор российского рынка акций второго эшелона за февраль 2008 г.
    Перспективы запуска рынка мощности
    Будущие права требования: сущность и проблемы хозяйственного оборота
    Крупнейшие страховые компании России в 2007 г.

    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100