Casual
РЦБ.RU

О лицензионных требованиях к организациям, осуществляющим деятельность по ведению реестра

Ноябрь 2007

    Существующие в настоящее время лицензионные требования (наличие не менее 50 договоров на ведение реестра с эмитентами с числом владельцев ценных бумаг более 500 у каждого) устарели. Фактически данные требования действуют с 1 декабря 1997 г. (утверждено Постановлением ФКЦБ РФ от 27 ноября 1997 г. № 41) (см. таблицу).
    Прошло почти 10 лет, а данное требование лишь несколько изменило свою формулировку, однако за 10 лет очень многое изменилось в российской действительности и на отечественном фондовом рынке. При регулировании его фундаментальной составляющей - учетной системы продолжает применяться давно устаревшее требование. Действительно, на момент создания в 1997 г. системы лицензирования деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг наличие данного требования можно признать логичным и обоснованным. Регистраторы на тот момент существовали всего 1-2 года, максимально 3 года, нормативная база находилась в зачаточном состоянии, поэтому у самих участников, наверное, не было четких представлений о том, какими должны быть требования к их деятельности. Регулятор, безусловно, также не обладал обширным опытом в области лицензирования. Поэтому критерии, позволявшие выйти на рынок данных услуг и работать, на тот момент казались очень простыми: исключительный вид деятельности, независимость (вклад любого участника - не более 20%), достаточность собственных средств, квалификация персонала и наличие надежной, реальной клиентской базы. Последнее требование и было сформулировано как обслуживание не менее 25 (в наиболее развитых регионах - 50) акционерных обществ с числом акционеров более 500 в каждом. Почему более 500 акционеров? Скорее всего, потому, что на тот момент подавляющее большинство акционерных обществ было создано в период массовой приватизации, путем акционирования бывших государственных предприятий. Для таких обществ было характерно большое количество акционеров. В обслуживании значительного количества таких клиентов виделся залог того, что регистратор надежен и вправе иметь лицензию. Для достижения этой, несомненно, благой цели авторы пошли на явное противоречие с уже существовавшим в то время Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", п. 1 ст. 8 которого гласит: "Регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов". Очевидно, что введенный Постановлением № 41 количественный критерий имел своей целью не допустить на рынок регистраторских услуг случайных участников.
    Однако за прошедшие годы многое изменилось. Одни из самых серьезных изменений произошли в структурном составе российских акционерных обществ. На это, как представляется, серьезно повлияли 3 фактора:
    1. Массовая скупка акций, происходившая (и до сих пор происходящая) в процессе перераспределения акционерной собственности.
    С нашей точки зрения, влияние данного фактора наиболее ярко демонстрирует нелогичность рассматриваемого лицензионного требования. Действительно, акционерное общество по-прежнему работает, однако количество акционеров уменьшилось с 501 до 499. Для регистратора это уже "незачетный" эмитент.
    2. Ликвидация акционерных обществ в процессе банкротства.
    Переход на новые условия работы и испытание рыночной экономикой не выдержали очень многие предприятия. С определенной долей уверенности можно утверждать, что доля таких организаций больше именно среди крупных акционерных обществ (предприятие под руководством "красного" директора, создававшееся и "заточенное" для целей плановой экономики, пожалуй, наиболее типичный пример акционерного общества, закончившего свой путь процедурой банкротства).
    3. Принудительный выкуп акций у их владельцев.
    Данный механизм действовал с 1 января 1996 г. по 31 декабря 2001 г. (консолидация с последующим принудительным выкупом дробных акций), а также стал возможен после выхода в 2006 г. поправок к Федеральному закону от 5 января 2006 г. № 7-ФЗ "Об акционерных обществах". В настоящее время данный процесс только начинается во многих российских акционерных обществах, но есть все основания полагать, что, во-первых, количество воспользовавшихся данной возможностью будет весьма значительным, а во-вторых, основную часть таких обществ составят крупные акционерные общества с числом акционеров более 500.
    Итак, все вышесказанное наглядно доказывает, что за прошедшие 10 лет клиентская база регистраторов - акционерных обществ претерпела серьезные изменения, заключающиеся, в том числе, и в изменении ее структуры. Количество крупных акционерных обществ (с числом акционеров более 500) уменьшилось, сами они зачастую являются финансово неустойчивыми. С другой стороны, появилось значительное количество вновь созданных, экономически эффективных предприятий, заинтересованных в услугах регистратора и понимающих важность роли регистратора в процессе корпоративного управления. В качестве иллюстрации последнего тезиса приведем некоторые показатели нашей деятельности. За первые 9 мес. этого года среди принятых нашим регистратором на обслуживание акционерных обществ 60% составили эмитенты с числом акционеров менее 50, т. е. общества, которые вправе самостоятельно вести реестр. Можно было бы предположить, что этот показатель будет неуклонно расти, так как количество обществ с числом акционеров более 50, ведущих реестр самостоятельно, сокращается. Вместе с тем за те же 9 мес. 65% реестров были приняты у эмитентов из числа обществ с количеством акционеров более 50. Значительное число акционерных обществ с числом акционеров более 50, нарушая закон, продолжают вести реестр самостоятельно.
    А потребность в качественных услугах регистратора существует. Общий экономический рост в стране привел к увеличению активности и в сфере корпоративных отношений. Нельзя также не согласиться с тем, что будущее за регистраторами, которые уже сейчас разрабатывают новые продукты в сфере предоставления услуг эмитентам и "непрофессиональным" инвесторам. С нашей точки зрения, очень перспективными направлениями, где услуги регистратора крайне востребованы, являются следующие:
    1. Информационно-справочное обслуживание акционерных обществ. Значение подобных услуг будет только возрастать в свете неуклонно повышающихся требований регулятора к уровню и качеству раскрытия информации.
    2. Обслуживание "под ключ", т. е. предоставление максимально полного комплекса услуг, начиная от ведения реестра, организации и проведения общих собраний акционеров и заканчивая аудитом и подготовкой внутренних документов. Такая услуга наиболее востребована со стороны компаний, занимающихся производством и стремящихся передать максимальное количество процессов (в том числе все, что связано с корпоративной собственностью) на аутсорсинг.
    3. Услуги, связанные с реализаций положений ст. XI.1 ФЗ "Об акционерных обществах" (приобретение более 30% акций открытого общества). В настоящее время практика работы по данной статье только формируется, однако совершенно ясно, что от регистратора зависит, насколько корректно и правильно будет проходить процедура выкупа.
    4. Противодействие рейдерским захватам. Существует мнение, что пособниками таких захватов зачастую являются нечистые на руку, так называемые "проектные" регистраторы. Однако если изучить рекомендации, которые дают акционерным обществам профессиональные консультанты, специализирующиеся на противодействии недружественным поглощениям, то один из первых пунктов любой такой рекомендации - передача ведения реестра независимому регистратору.
    Несмотря на все прогнозы, связанные с возможным созданием Центрального депозитария, потребность в существовании регистраторов вряд ли исчезнет. Потребность со стороны акционерных обществ в предоставлении регистраторами широкого спектра качественных услуг существует, и регистраторы готовы эти услуги предоставлять. Однако условия работы (лицензионные требования) соблюдать становится все труднее и труднее, и обусловлено это отнюдь не качественным снижением уровня самих регистраторов или "драконовскими" мерами со стороны регулятора, а моральным устареванием самих лицензионных требований.
    Перед тем как сформулировать предлагаемый нами подход к формированию лицензионных требований, необходимо сделать одно замечание. Данная тема обсуждается не в первый раз. При этом, как правило, высказывается мнение, что благодаря существующим лицензионным требованиям должно происходить (и происходит) укрупнение регистраторов. Очевидно, что укрупнение регистраторов - процесс положительный, процесс естественный для любой сферы бизнеса. Но очевидно также и то, что процесс укрупнения должен быть результатом конкуренции, причем конкуренции рыночной, а не искусственной, обусловленной существованием необоснованных (на данный момент) барьеров. Потребитель, т. е. акционерное общество, неизбежно сделает свой выбор в пользу качественных услуг надежного регистратора. В конечном итоге это все равно приведет к укрупнению регистраторов, но только обусловленному экономическими причинами, так как регистратор, не вызывающий доверия, предоставляющий некачественные услуги или не предоставляющий определенных услуг вовсе, лишится своих клиентов и будет вынужден прекратить свое существование. При этом совершенно не важно, является ли регистратор так называемым кэптивным или нет - от потери клиентов его это не спасет. Отмена обсуждаемого требования сделает возможным и более активное появление новых регистраторов. Безусловно, они появляются и сейчас (около 10 за последние 3 года). Ни для кого не секрет, что данный барьер преодолевается, как правило, за счет "клонирования" зачетных эмитентов, их переманивания у конкурентов с помощью демпинговых цен, в конце концов, их элементарной "покупки" у более крупных коллег. Поэтому данный барьер явно не может служить преградой для появления "проектных" регистраторов. Тем более за время переходного периода (6 мес., когда регистратору достаточно иметь 15 зачетных эмитентов), можно реализовать все цели, ради которых создавался регистратор, и далее спокойно распрощаться с лицензией. Безусловно, отмена рассматриваемого количественного лицензионного требования не решит данной проблемы, так как на первый взгляд вхождение на рынок еще более упростится. Однако речь не идет об отмене одного единственного лицензионного требования, а о пересмотре подхода к формированию таких требований в принципе, о том, что в лицензировании регистраторов должен быть сделан поворот от количественных требований к качественным.
    Что же касается укрупнения регистраторов, как и любой другой глобализации, здесь важно не перегнуть палку и руководствоваться принципом разумной достаточности. Чем крупнее становится объект, тем сложнее им управлять. Во всех регистраторах рост числа обслуживаемых клиентов происходит за счет создания новых или развития существующих филиалов. Если число этих филиалов составляет 5-10, то головная организация еще в силах контролировать и управлять их деятельностью. Если же количество филиалов растет, то становится все сложнее отслеживать ситуацию в филиалах, добиваться выполнения многочисленных правил и регламентов регистраторской деятельности. Как правило, филиал крупного регистратора создается на базе более мелкого регионального, и в этот филиал переходят в полном составе не только эмитенты, но и сотрудники развалившегося регистратора. В идеале все они профессионалы с большим опытом работы, требования к деятельности по ведению реестра давно и хорошо всем известны. Но даже в этом случае потребуется определенное время на то, чтобы новый филиал стал органичной частью регистратора и качество его работы (т. е. качество обслуживания эмитентов и акционеров) соответствовало таковой головной организации. В реальности же филиал может так и остаться чужеродным телом в составе регистратора, живущим своей жизнью, по своим правилам, так как руководство головной организации просто физически не сможет уделить должного внимания каждому из многочисленных филиалов. Развивая данную мысль, можно предположить, что наличие такого филиала может предоставить прекрасную возможность для различных злоупотреблений. Действительно, потенциальным злоумышленникам гораздо проще вступить в сговор с руководителем такого "самостоятельного" филиала и, переведя в него нужных эмитентов, совершать под прикрытием лицензии ничего не подозревающего регистратора требуемые операции с реестрами, чем создавать свой "проектный" регистратор.
    Существует ли выход из сложившейся ситуации? С нашей точки зрения - да. Это пересмотр подхода к формированию лицензионных требований в отношении регистраторов, исключение из этих требований количественного показателя (50 эмитентов с числом акционеров более 500) как противоречащего Федеральным законам "О лицензировании отдельных видов деятельности" и "О рынке ценных бумаг". Вместо этого необходимо склониться в сторону качественных критериев. Безусловно, процесс изменения существующих требований достаточно сложен, и не удастся сразу разработать их таким образом, чтобы они устроили и регулятора, и профучастников. Представляется, что лицензионные требования должны быть сформулированы по 3 направлениям:
    1. Требования к квалификации персонала. Поразительно, но существующие лицензионные требования позволяют регистратору без филиалов иметь в своем штате всего трех аттестованных сотрудников, два из которых - это руководитель и контролер! Аттестат, выдаваемый в соответствии с требованиями ФСФР России, является пусть и минимальной, но гарантией того, что этот работник обладает достаточной квалификацией для работы в регистраторе. Представляется, что данные требования можно усилить (например, наличие опыта работы на рынке ценных бумаг для руководителей среднего звена; определенный процент аттестованных работников среди специалистов, имеющих непосредственное отношение к деятельности по ведению реестра).
    2. Требования к технической и технологической оснащенности регистратора. Помимо квалификации персонала, надежность регистратора во многом зависит и от его оснащенности, от используемых им технологий. Поэтому будет логично в качестве лицензионных выдвинуть требования о наличии у каждого регистратора единого программного обеспечения по ведению реестров, системы ЭДО с применением ЭЦП для взаимодействия с номинальными держателями в реестрах, а также системы резервного копирования и архивного хранения данных систем ведения реестров. Кроме того, необходимо в требованиях к деятельности регистратора более четко прописать и требования к используемым помещениям, к системам безопасности, что также позволит повысить надежность хранения информации и документов, а значит, и надежность самого регистратора.
    3. Требования к достаточности собственных средств. Введенное Приказом от 24 апреля 2007 г. № 07-50/пз-н увеличение нормативов достаточности собственных средств направлено на снижение рисков профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, на повышение надежности инфраструктурных институтов финансового рынка. Наличие собственных средств в достаточном размере позволяет защитить имущественные интересы инвесторов, клиентов профессионального участника. Но для того чтобы сделать это наилучшим образом, необходимо диверсифицировать инструменты защиты, включить в их число компенсационные механизмы, предназначенные для покрытия возможных убытков от реализации рисков профессиональной деятельности.
    Представляется, что существующий способ расчета собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг (далее - Методика) не в полной мере способствует действительному снижению рисков профессиональной, в том числе и регистраторской, деятельности. Было бы целесообразным в размер активов, принимаемых к расчету собственных средств согласно Методике, включать страховое покрытие по договору страхования профессиональной ответственности. В отличие от денег на расчетном счете или на депозите, векселей, основных средств, т. е. тех активов, которые согласно Методике в настоящее время учитываются при расчете, регистратор не сможет распорядиться по своему усмотрению средствами страхового покрытия. С другой стороны, именно договор страхования профессиональной ответственности гарантирует защиту интересов как инвестора, так и профессионального участника. Современная история финансового рынка в России уже знает случаи крупных страховых выплат по таким договорам. Так, в рамках страхования профессиональной ответственности Страховой дом ВСК (ОАО "Военно-страховая компания") в июне 2006 г. выплатил ОАО "Регистратор Р. О. С. Т." страховое покрытие в размере 10 939 913 руб. Ранее эта сумма была выплачена регистратором в качестве возмещения ущерба в связи с иском акционера, ценные бумаги которого были похищены.
    О повышении роли страхования ответственности в деятельности профессиональных участников говорит и то внимание, которое уделяется данному вопросу СРО. При расчете рейтинга регистраторов ПАРТАД все большее значение придается показателям, реально характеризующим надежность работы, в частности, страховому покрытию рисков.
    Таким образом, предлагаемый подход к лицензированию деятельности по ведению реестра должен основываться на 3 составляющих: профессионализме, технологии, финансовой устойчивости.
    Безусловно, нельзя исключать того, что после введения лицензионных требований увеличится количество регистраторов. Если эти качественные требования будут достаточно серьезными (значительное число квалифицированных сотрудников, затраты на помещения, программное обеспечение, технику, собственные средства плюс страховка на приличную сумму), то кто попало все равно получить лицензию не сможет. И даже если какие-либо ФПГ или холдинг создадут своего регистратора для хранения активов (ну не доверяют они признанным лидерам отрасли регистраторских услуг!), что в этом плохого? Скорее всего, этот регистратор через какое-то время прекратит свое существование. Если он будет предоставлять некачественные услуги, то это произойдет из-за его экономической неэффективности, либо холдинг, решив свои локальные задачи, вынужден будет осуществлять принудительный выкуп акций по требованию мажоритарных акционеров и в соответствии с законом. Что же касается возможных нарушений прав инвесторов, то представляется, что здесь на первый план должны выйти ФСФР и ПАРТАД. На совместном совещании 14 июня 2007 г., посвященном путям их взаимодействия, была отмечена та важная роль, которую регулятор отводит отчетности профучастников. Как было заявлено, целью сбора отчетности являются постоянный мониторинг рынка, анализ текущей ситуации, привлечение недобросовестных участников к административной ответственности. Очевидно, что достижению этих же целей будет способствовать и работа вновь созданного Управления информации и мониторинга финансового рынка ФСФР.


  • Рейтинг
  • 0
Оставить комментарий
Добавить комментарий анонимно, введите имя:

Введите код с картинки:
Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему

Содержание (развернуть содержание)
Факты и комментарии
Расширение роли рынка ценных бумаг в перераспределении финансовых ресурсов и развитии экономики
Генерация бьет рекорды
Завершающая реорганизация РАО "ЕЭС России". Конец одной монополии
Перечитывая регламент специализированного депозитария:
О подходах к технологическому развитию специализированного депозитария и реализованных технологиях Часть третья. Технология учета финансовых вложений и осуществления контрольной функции специализированного депозитария
Инфраструктура рынка ценных бумаг выходит на новый уровень — с центральным контрагентом
О лицензионных требованиях к организациям, осуществляющим деятельность по ведению реестра
Повышение надежности регистраторов: за чей страх и риск?
Российский рынок долгов после кризиса на мировых финансовых рынках
Анализ мировых государственных облигаций, индексируемых на темпы роста инфляции
Рэнкинг участников ипотечного рынка. Итоги первого полугодия 2007 г.
Будущее ипотеки - за регионами
Защита прав акционеров при предъявлении налоговых претензий к эмитенту
Развитие новых инструментов российского финансового рынка
Международная практика трансграничного размещения эмиссионных ценных бумаг
Обеспечение кредитного договора: альтернативы залогу
Российские закрытые паевые инвестиционные фонды недвижимости: пациент скорее жив, чем мертв?
Как оценить ликвидность акций при работе на бирже: новый подход к старой проблеме

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100