Casual
РЦБ.RU

Некоторые особенности корпоративного управления в государственных холдингах

Июнь 2007

    Формирование рыночной экономики в России определило возникновение потребности в создании четко функционирующей системы корпоративного управления, позволяющей компаниям максимально эффективно решать главную задачу - получение прибыли.
    В отличие от компаний, где система корпоративного управления создавалась "с чистого листа", перед огромными государственными монополиями стояла задача перестроить уже существующую систему управления. Более того, у бывших государственных ведомств-гигантов в наличии было и остается значительное количество дочерних обществ. Подобная ситуация вызвала необходимость построения системы управления дочерними обществами, основанной на законодательстве, регулирующем деятельность акционерных обществ. В результате выявились специфические проблемы, свойственные именно крупным государственным компаниям. Среди таких проблем - бюрократизация процессов управления, необходимость проведения длительных процедур согласования тех или иных решений. Нередко процедуры согласования составляют большую часть всего управленческого процесса. Возможно возникновение ситуации, когда выполнению решения, принятого в сжатые сроки, в дальнейшем помешает продолжительная координация деятельности структурных подразделений холдинга.
    Как уже было отмечено, часто холдинги со значительным участием государства в уставном капитале материнской компании, включают в себя большое количество дочерних обществ, причем во многих из них пакет акций материнской компании может составлять более 50% уставного капитала.
    Именно этим определяется необходимость наличия в материнской компании холдинга специального департамента или иного структурного подразделения, которое выполняет функции управления дочерними обществами и использования специальных программных средств управления дочерними обществами, позволяющих оперативно контролировать процесс формирования органов управления дочерних обществ. Указанные программные средства, как правило, содержат специальный раздел, непосредственно связанный с процессом управления дочерними обществами материнской компании холдинга. В таком разделе обычно представлен полный перечень мероприятий, проводимых в то или иное время в дочерних компаниях. Такими мероприятиями могут быть внеочередные и годовые собрания акционеров, заседания советов директоров дочерних обществ. Каждый этап проведения корпоративного мероприятия можно проследить. Например, заседание совета директоров готовится или уже проведено. Выбрав любое из проводимых мероприятий, юрист департамента, осуществляющего управление дочерними обществами, получает возможность ознакомиться с проектами решений и документов, подготовленных к корпоративному мероприятию. Если юристом был подготовлен какой-либо документ, например заключение по вопросу повестки дня корпоративного мероприятия, он также становится доступным в электронной системе управления дочерними обществами. Впоследствии любой специалист департамента управления дочерними обществами может ознакомиться с подготовленным документом.
    Функционирование программных средств управления дочерними обществами полностью себя оправдывает. Представить себе процесс управления крупным холдингом - государственной монополией без существования подобной системы сложно. Документы имеют огромные объемы и требуются одновременно разным специалистам.
    Рассмотрим подробно такую составляющую корпоративного управления холдингом, как подготовительные мероприятия к избранию советов директоров дочерних обществ крупных государственных холдингов, проводимые внутри материнской компании холдинга. Данные мероприятия значительно различаются и по структуре, и по содержанию от подобных акций, проводимых в небольших компаниях или холдингах.
    Прежде всего материнская компания, ввиду наличия многочисленных дочерних обществ, должна участвовать в формировании значительного количества советов директоров дочерних обществ, а в дальнейшем и в их деятельности.
    Фундаментом правового регулирования указанного процесса становятся действующие в материнской компании холдинга внутренние документы - положения, детально регулирующие подготовительный процесс. Подобные положения разрабатываются упоминавшимися выше департаментами управления дочерними обществами. В данной ситуации департаменты призваны определить стратегическое направление разработки положений. Груз наиболее кропотливой и требующей согласованности работы ляжет на структурные подразделения департаментов (отделы). Каждый из таких отделов при разработке положений может затронуть различные аспекты подготовительного процесса, предшествующего избранию советов директоров.
    Конкретное направление работы будет определяться компетенцией отдела.
    Подготовка к избранию советов директоров на годовых общих собраниях акционеров дочерних обществ представляет собой весьма длительную процедуру. В этой процедуре задействованы различные структурные подразделения материнской компании холдинга, которые призваны прежде всего представить необходимое количество кандидатов для формирования органов управления дочерними обществами холдинга. Процесс формирования советов директоров в значительном количестве дочерних обществ требует слаженной работы специалистов материнской компании.
    Как правило, данная работа начинается с того, что ответственный за управление дочерними обществами департамент формирует запросы с указанием другим структурным подразделениям материнской компании представить кандидатуры в советы директоров дочерних обществ. Данные запросы обычно содержат в себе поручение сформировать и представить в департамент управления дочерними обществами списки кандидатур для их последующего избрания в советы директоров дочерних обществ.
    Длительность процедуры подготовки и подписания указанных запросов в зависимости от размеров и специфики конкретного холдинга может быть различной, зачастую достаточно большой, поскольку требуется согласовывать документ со многими должностными лицами.
    После подписания такого запроса уполномоченным лицом документ поступает на исполнение в другие структурные подразделения материнской компании холдинга, где в свою очередь осуществляется подготовка кандидатур. Таким образом, представление кандидатур может растянуться на несколько месяцев. Подобные сроки подготовительных процедур являются очевидным недостатком.
    Говоря о кандидатах в советы директоров дочерних обществ, важно отметить еще одну особенность: на сегодняшний день большая часть органов управления дочерних обществ крупных холдингов формируется из числа сотрудников материнской компании, которые далеко не всегда компетентны в выполнении обязанностей члена совета директоров. Причина этого - многочисленность требуемых кандидатур. Проблема состоит в том, что нередко член совета директоров оторван от деятельности дочернего общества. Голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров обычно осуществляется дистанционно, поскольку большую часть времени в году сотрудник материнской компании находится на своем рабочем месте.
    Также очевидно, что, выбирая между профессионализмом члена совета директоров и его лояльностью, чаще всего предпочитают последнее. Подобное положение дел в целом оказывает негативное влияние на процессы корпоративного управления.
    После завершения подготовки списков кандидатов для избрания в советы директоров дочерних обществ начинается подготовка поручений специалистам материнской компании холдинга, представляющим интересы материнской компании как акционера, для голосования на годовых общих собраниях акционеров дочерних обществ.
    Подобное поручение, как правило, представляет собой перечень вопросов повестки дня проводимого общего собрания акционеров с указанием варианта голосования по каждому вопросу. Представитель материнской компании холдинга впоследствии должен будет голосовать именно в соответствии с указанным поручением. Отступление от этого правила неизбежно повлечет дисциплинарную ответственность представителя - от выговора до увольнения. На наш взгляд, эта мера в целом оправданна, поскольку представитель должен выражать мнение компании, а не свое личное.
    В подготовке поручения участвуют различные отделы департамента, осуществляющего управление дочерними обществами. Выбор отдела зависит от вопроса, который входит в повестку дня проводимого корпоративного мероприятия.
    В большинстве случаев перед подготовкой поручения соответствующий отдел формулирует заключение по вопросу повестки дня, которое вносит в электронную систему управления. Впоследствии оно становится основой для выработки поручения для голосования на годовом общем собрании акционеров дочернего общества.
    Говоря о подготовительном процессе, предшествующем избранию советов директоров дочерних обществ, следует отметить следующее: данный процесс может быть выстроен не только на основе механизма, о котором было сказано выше. Дело в том, что при 100%-ном участии материнской компании в уставном капитале дочернего общества решение по избранию совета директоров дочернего общества фактически принимается советом директоров материнской компании. В этом случае кандидатуры в советы директоров дочерних обществ не проходят описанную выше длительную процедуру подбора, а утверждаются советом директоров материнской компании.
    При проведении годового общего собрания акционеров дочернего общества представителю материнской компании выдается поручение для голосования, сформированное именно на основе перечня кандидатур, утвержденного советом директоров материнской компании. Таким образом, голосуя от имени акционера со 100%-ным участием, представитель выражает волю высшего руководства материнской компании, и совет директоров дочернего общества формируют согласно утвержденному перечню.
    Во всех процедурах, проводимых в процессе подготовки к избранию советов директоров на годовых общих собраниях акционеров дочерних обществ, есть как "плюсы", так и "минусы". Несомненно одно: размеры компании и факт значительного участия государства в уставном капитале компании определяют специфику, выражающуюся в необходимости прохождения длительной процедуры согласования любых принимаемых решений. Подобные бюрократические проволочки отнимают много времени, которое могло быть использовано более эффективно. На наш взгляд, в каждой крупной государственной монополии необходимого ввести в штат должность тайм-менеджера - человека, профессионально занимающегося управлением временем.
    Конечно, с тех пор как бывшие государственные монополии встали на рельсы построения управленческого процесса, основанного на процедурах, предусмотренных законодательством об акционерных обществах, прошло не так много времени. Многие процессы совершенствуются и становятся максимально быстрыми. Тем не менее возникает вопрос: смогут ли бывшие государственные ведомства внедрить эффективный процесс корпоративного управления или этот процесс так и будет наталкиваться на остатки бюрократического прошлого?
    Особенно актуален этот вопрос при создании новых дочерних обществ, ведущих деятельность в рамках холдингов, когда ставится задача их грамотной интеграции в уже существующую холдинговую структуру.

  • Рейтинг
  • 1
Оставить комментарий
Добавить комментарий анонимно, введите имя:

Введите код с картинки:
Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему

Содержание (развернуть содержание)
Факты и комментарии
Защита для инвестора
Российская пищевая промышленность: в ожидании роста
Потребительский сектор: итоги первых 5 месяцев 2007 г.
Сектор с большим будущим
Потребительский сектор: сохраняя высокий потенциал роста
Международное движение капитала и формирование российских транснациональных компаний
Капитализация энергокомпаний
Взаимодействие с держателями депозитарных расписок в процессе реорганизации
Некоторые особенности корпоративного управления в государственных холдингах
Корпоративные конфликты: можно ли ставить точку?
Общее собрание акционеров: практический аспект
RTS START - стартовая площадка РТС для российских компаний малой и средней капитализации
Черный ход на фондовый рынок
Слияния и поглощения в металлургической отрасли
Рейдерство в России и за рубежом: сравнительный анализ
Корпоративные конфликты и рейдерство в России
Влияние планируемой дополнительной эмиссии акций на оценку текущей стоимости бизнеса
Об использовании аддитивного метода при расчете НДС

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100