Casual
РЦБ.RU

Роль инвестиционного банка при реализации сделок M&A и новые возможности LBO

Ноябрь 2006


    Чрезмерная диверсификация производства ставит сегодня под вопрос эффективность деятельности, и многие диверсифицированные компании стараются освободиться от своих непрофильных активов. В результате на рынке появляется большое количество "свободных радикалов", спрос на которые в современных условиях только растет.

    Лидерами на российском рынке слияний и поглощений, или M&A (merger and acquisition), по-прежнему остаются нефтегазовый, металлургический, потребительский, финансовый и телекоммуникационный секторы. Согласно исследованию KPMG, по итогам первого полугодия 2006 г. объем российского рынка M&A составил 24,2 млрд долл., что на 57% больше, чем за аналогичный период 2005 г. Общее количество сделок выросло с 266 в первом полугодии 2005 г. до 277 за первые 6 мес. 2006 г. Доля России при этом составила примерно 6,25% европейского рынка слияний и поглощений против 4,5% в первом полугодии 2005 г. Очевидно, что российский рынок слияний и поглощений развивается опережающими темпами и является одним из мировых лидеров роста. Так, если прирост европейского рынка за год составляет в среднем более 40%, то в России - свыше 50%, а для рынка с 15-летней историей это более чем значительная динамика.
    Такая диспозиция объясняется тем, что российские компании активно интегрируются в мировую экономическую систему. Вместе с этим растет и корпоративная культура компаний, и их потребность в качественном сервисе. Но особенности российского рынка M&A значительно сдерживают его рост.

    Особенности отечественного рынка M&A
    Одно из главных отличий российского рынка M&A от европейского состоит в понимании роли профессиональных консультантов и агентов по реализации сделок слияний и поглощений. На Западе ни одна такая сделка не проходит без участия инвестиционного банка. В России же в большинстве случаев банк приглашается тогда, когда все договоренности уже достигнуты и требуется только оформление сделки. Западные банкиры отмечают это в первую очередь.
    В идеале роль инвестиционного банка должна включать в себя комплексное сопровождение сделки M&A: оценку стоимости предприятия и анализ синергии, детальный due dilligence (финансовую, налоговую и другие проверки), координацию работы других консультантов (юристов, аудиторов, "налоговиков"), стратегическое консультирование. По завершении всех консультационных процедур в качестве агентов к сделке подключается ряд компаний, берущих на себя функции платежного агента, эскроу-агента и депозитария. В России все эти функции выполняет инвестиционный банк - в этом заключается другая особенность отечественного рынка.
    Кроме того, структура сделок в России значительно более сложная и непрозрачная. Часто приходится иметь дело с оффшорными структурами, а это значит, что всегда существует вероятность того, что у компаний есть некие другие активы, сделки по которым проходят за пределами России. Их трудно классифицировать, и в итоге создаются сложности для оценки компании в целом.
    В результате громоздкость российских сделок M&A не всегда позволяет применять к ним схемы финансирования в том виде, в котором они успешно работают на Западе. Поэтому вполне правомерно утверждение, что если функционально российские банки и компании готовы реализовать западные схемы финансирования, то на практике они в лучшем случае пытаются с различной степенью успешности адаптировать международный опыт к российским реалиям, а в худшем (и обычно именно так и происходит) - просто игнорируют эти возможности. Оттого на рынке представлено слишком мало удобных инструментов, и порой от покупки целевого актива компаниям приходится отказываться.
    Часто возникает ситуация, когда у компаний, заинтересованных в приобретении того или иного актива, существует проблема нехватки ресурсов для осуществления сделки и им требуется стороннее финансирование.

    Еще раз про LBO
    LBO (leveraged buy-out, или выкуп за счет кредита) представляет собой частный случай сделки M&A и подразумевает выкуп контрольного пакета акций корпорации, финансируемый с помощью заемных средств. В российской практике залогом могут выступать любые другие ликвидные активы предприятия, но в обеспечение они принимаются гораздо реже, и это почти всегда ведет к удорожанию займа. Поэтому транзакции по схеме LBO обычно осуществляются в сформировавшихся компаниях, имеющих значительный потенциал и историю создания устойчивых денежных потоков.
    Среди основных преимуществ LBO можно выделить следующие:
    1. Низкую потребность в собственном капитале или наличных средствах для приобретения целевых предприятий.
    2. Получение синергии путем расширения экономической деятельности.
    3. Финансовое оздоровление и, как следствие, изменение в управленческом поведении. Иногда менеджеры управляют компанией таким образом, чтобы расширить свои полномочия (контроль и компенсацию) за счет владельцев компании, акционеров и долгосрочной прибыли. Поглощения могут дисциплинировать таких менеджеров. Высокие процентные платежи и платежи в счет погашения основной суммы долга часто принуждают менеджмент сконцентрировать свое внимание на определенных действиях, таких как продажа нецелевых бизнес-групп, сокращение штата и издержек, инвестирование в технологические учреждения, которые в противном случае могли бы быть отложены или отвергнуты.
    4. Использование заемных средств: по мере увеличения соотношения заемных средств часть акционерного капитала в структуре финансирования сделки по приобретению снижается до уровня, когда фирмы, ведущие операции с частными акциями, могут приобрести компанию, заплатив из собственных средств 20-40% от совокупной цены компании, а порой и ничего.
    5. Потенциал очень высокого ROE (рентабельности собственного капитала).
    При всех положительных моментах, которые несет LBO, существуют также и риски. Финансовые затруднения и непредвиденные события, будь то рецессия, судебный процесс или изменения в регулятивном окружении, могут сильно осложнить выплату процентов по графику, нарушить условия долговых обязательств или привести к полной ликвидации компании. Успеху LBO может также помешать разнонаправленность стимулов менеджмента компании и ее акционеров или слабый менеджмент объекта поглощения.
    Важно понимать, что консультационная функция инвестбанков, которой часто пренебрегают в России, как раз и состоит в том, чтобы максимально сократить эти риски, ведь в конечном счете убыток несет не только компания, но и сам банк.
    В процессе LBO инвестбанк структурирует финансирование при использовании долговых и квазидолговых инструментов, привлечении долгосрочных кредитов и бридж-финансирования, создании новых юридических лиц или SPV (special purpose vehicle), которые приобретают акции или активы компании, и др.
    Желательным условием финансирования LBO является частичное финансирование сделки собственными средствами менеджмента, хотя были случаи, когда покупка актива происходила исключительно за счет заемных средств. Существует несколько видов финансирования таких сделок:

  • Долевое финансирование, которое обеспечивается фондами прямых инвестиций, инвестиционными и коммерческими банками (рис. 1). При таком финансировании банки приобретают часть акций в компании при условии дальнейшего выхода из капитала.
  • Долговое финансирование, которое предоставляется банками под обеспечение (рис. 2). Этот вид предполагает также выпуск облигационных займов.
  • Промежуточное финансирование, представляющее собой субординированный долг, в том числе с использованием акций приобретаемых компаний (т. е. самих объектов поглощения) в качестве обеспечения. Обычно такие услуги предоставляют инвестиционные банки.
        Конечная структура и вид LBO формируются в зависимости от условий каждой конкретной сделки и модифицируются в зависимости от большого количества факторов.
        Так, в текущем году с помощью Инвестиционного банка "Траст" прошла сделка по покупке челябинского завода "Уралтрубмаш" московским ТД "Межрегиональная трубная компания" (МТК) у ТД "ЛУКОЙЛ" (рис. 3). Покупатель - металлотрейдер, заинтересованный в выходе на трубопрокатный рынок, преследует цели расширения и вертикальной интеграции своего бизнеса, а также повышения рентабельности производства. Объект сделки - предприятие с годовым оборотом около 170 млн руб. и чистой прибылью 2,5 млн руб., производящее 3 вида трубопрокатной продукции и занимающее 40% рынка в своем секторе. Продавец - ТД "ЛУКОЙЛ" реализует завод в рамках программы освобождения от непрофильных активов и повышения капитализации ОАО "ЛУКОЙЛ".
        Все попытки ТД "ЛУКОЙЛ" продать завод на аукционе, предпринятые в конце 2005 - начале 2006 г., были безрезультатными - минимальная цена лота (около 199 млн руб., или 7,1 млн долл.) показалась покупателям крайне завышенной. В конце февраля этого года комиссия по отчуждению приняла решение о прямой продаже актива.
        МТК договорилась выкупить завод в короткие сроки по цене около 2 млн долл., но извлечь все необходимые средства из оборота или использовать собственные активы для предприятия не представлялось возможным. Попытки обратиться в банк за кредитом на сумму 2 млн долл. успехом не увенчались: банки просто отказывали в кредите ввиду отсутствия залога в традиционной форме.
        Специально для МТК Инвестиционный банк "Траст" разработал схему приобретения компании под залог акций объекта поглощения. В российской практике такая услуга встречается крайне редко. Банк предоставил покупателю короткий кредит на полгода под залог акций завода "Уралтрубмаш". Как только пакет акций завода был продан, появилась возможность рефинансирования этого краткосрочного займа через привлечение долгосрочного кредита под значительно более низкий процент, используя в качестве залога недвижимость самого Уралтрубмаша. В результате консолидации активов МТК привлекла новый кредит на значительно более выгодных условиях и из этих средств погасила задолженность Инвестиционному Банку "Траст".
        Тот факт, что все банки, куда обращалась МТК, кроме Инвестиционного банка "Траст", отказали в выдаче кредита или участии в сделке, объясняется спецификой российского рынка банковских услуг. На российском рынке LBO реализуют крупные иностранные банки и некоторые крупные отечественные банки, но они предоставляют скорее синдицированные кредиты, бридж-финансирование и работают в сегменте от 20 млн долл. В то же время Инвестиционный банк "Траст" разработал схему, по которой сделка стала, во-первых, возможной, а во-вторых, выгодной для всех ее участников.
        Схема покупки Уралтрубмаша классифицируется именно как LBO: покупатель приобрел завод за счет заемных средств, причем выработанная схема LBO позволила осуществить поглощение в кратчайшие сроки при минимуме затрат и дала возможность покупателю избежать привлечения посторонних инвесторов и размывания собственной доли акционерного капитала. Во многом успех сделки был обеспечен оперативностью работы - все стороны были крайне заинтересованы в максимально скором решении вопроса. Процесс подготовки финансирования длился 2 мес., из которых большую часть времени занял сбор документов заемщиком. В течение 6 недель после обращения МТК в ИБ "Траст" стороны предоставили все документы, необходимые для принятия решения и осуществления подготовительного этапа, после этого была организована поездка на завод, и в течение 2 недель пакет акций Уралтрубмаша был продан.

        Вместо заключения
        Несмотря на то что рынок LBO в России только формируется, по прогнозам аналитиков, в ближайшие 2-3 года он начнет расти значительно более высокими темпами, чем рынок M&A. Уже к 2010 г. он может составить примерно 25% рынка M&A. Это связано с тем, что тенденция концентрации на основном бизнесе будет только усиливаться, и бизнес будет и дальше освобождаться от непрофильных активов. С удешевлением финансовых ресурсов и облегчением доступа к финансированию, в том числе и с помощью промежуточного финансирования, российские компании получат больший доступ к сторонним ресурсам, а инвестбанки будут проявлять гибкость в разработке схем LBO.



    • Рейтинг
    • 0
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему

    Содержание (развернуть содержание)
    Факты и комментарии
    Рынок акций в условиях изменения конъюнктуры фондовых рынков
    Волны российского индекса
    "Нужно воспитывать у людей психологию накопителя"
    Формирование российского рынка ипотечных ценных бумаг
    Опыт секьюритизации российских активов
    Секьюритизация нам поможет. Правда?
    Проблемы развития системы рефинансирования российской ипотеки
    Залог и банкротство при секьюритизации ипотечных активов
    Секьюритизация закладных: вопросы действительной продажи (true sale)
    Особенности секьюритизации активов на развивающихся рынках
    Российский рынок M&A в I-II кв. 2006 г.
    Роль инвестиционного банка при реализации сделок M&A и новые возможности LBO
    Популярный банковский сектор
    Телекоммуникации: особенности сделок и тенденции на рынке M&A в странах СНГ
    Продуманный подход
    Защита активов через ПИФ
    Действия Закона о банкротстве на примере компаний "второго эшелона"
    Фундаментальная точность

    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100