Casual
РЦБ.RU

Опционы эмитента как средство долгосрочного вознаграждения менеджмента

Август 2006


    Успешное развитие компании в современных условиях зависит не столько от состояния сектора экономики, в котором она работает, сколько от степени профессионализма людей, занятых ее управлением. Способность руководителей эффективно организовать деятельность компании и достигать поставленных стратегических целей оказывает значительное влияние на ее финансовые показатели и уровень капитализации.

    Учитывая, что российский рынок высококвалифицированных специалистов в области управления молод, спрос на такие кадры стабильно превышает предложение. В этих условиях привлечение и удержание высококвалифицированных управленцев, оказывающих существенное влияние на деятельность компании, является ключевой задачей.
    Один из способов привлечения и удержания руководителей высшего звена - внедрение компанией определенных мер мотивации на основе системы материального поощрения (премирования) или принятой в компании программы долгосрочного вознаграждения. При этом если премиальные программы направлены в основном на краткосрочную перспективу, то программы долгосрочного вознаграждения применяются для стимулирования достижения руководителями компании долгосрочных стратегических целей. Хотелось бы более детально остановиться на последнем типе программ, основой которых являются акции компании.
    Как правило, программы долгосрочного вознаграждения предполагают наделение руководителей правом выкупить конкретное число акций компании по истечении определенного программой срока (при условии достижения компанией запланированных результатов) по цене, установленной на начало реализации программы. Поскольку успешное развитие компании значительно влияет на стоимость ее акций, такой подход позволяет совместить мотивационный эффект от материальной выгоды, получаемой руководителями - участниками программы благодаря приросту стоимости акций компании, со сближением их интересов с интересами акционеров компании за счет участия руководителей в акционерном капитале.
    Программы долгосрочного вознаграждения особенно актуальны для компаний, планирующих проводить IPO, поскольку наличие такой программы положительно оценивается как инвесторами, для которых ее наличие служит свидетельством высокого уровня мотивации руководителей компании, так и самими руководителями, получающими значительный доход от роста курса акций после выхода компании на биржу.
    Разрабатывая модель долгосрочного вознаграждения менеджмента, компания неизбежно сталкивается с вопросом о юридических механизмах ее реализации. Так как возможности структурирования опционных программ достаточно разнообразны, компания может выбрать те, которые в наибольшей степени соответствуют ее потребностям и обеспечивают должный уровень юридических гарантий всем участникам программы.
    Необходимо отметить, что действующее российское законодательство не определяет норм правового регулирования подобных опционных программ, что, с одной стороны, дает достаточную свободу при разработке условий программы, а с другой - побуждает компании проявлять осторожность в выборе механизмов реализации такой программы.
    Возможным механизмом реализации опционной программы является использование компанией одного из видов ценных бумаг, предусмотренных российским законодательством, - опционов эмитента, правовое регулирование которых позволяет использовать их в качестве инструмента для подобных программ.
    Опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право, но не обязанность, ее владельца на покупку в предусмотренный срок и/или при наступлении определенных в данной бумаге обстоятельств конкретного количества акций эмитента такого опциона по цене, оговоренной в опционе эмитента. При этом решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение, что позволяет исключить возможность их вторичного обращения и установить индивидуальный размер вознаграждения для каждого участника программы.
    Как показывает практика, условие достижения компанией цели в определенный период времени, как правило, лежит в основе любой опционной программы. Однако опционная программа - продукт "индивидуального пошива", она может предусматривать множество других условий, являющихся итогом договоренностей акционеров компании и ее руководителей.
    Успех опционной программы зависит не только от ее правильно построенной мотивационной составляющей, но и от того, насколько полно юридический механизм, лежащий в ее основе, позволяет реализовать условия программы.
    Рассмотрим возможности применения опционов эмитента для структурирования опционной программы с учетом наиболее часто предъявляемых к программе требований.

    Круг участников программы
    Принимая решение о внедрении опционной программы, акционеры компании в первую очередь должны определиться с кругом руководителей, которые будут допущены к участию в ней. Круг участников опционной программы определяется исходя из их должности в компании, способности принимать решения, оказывающие существенное влияние на деятельность компании. При этом данные лица могут быть сотрудниками как той компании, акции которой распределяются среди участников, так и ее дочерних обществ.
    Поскольку принятие решения о размещении и само размещение опционов эмитента осуществляется согласно установленным федеральными законами правилам размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, очевидно, что данному условию программы наиболее полно соответствует размещение опционов эмитента по закрытой подписке среди определенного круга лиц, в том числе прямо поименованных в решении о выпуске руководителей.
    Необходимо, однако, учитывать, что возможность закрытой подписки для открытых акционерных обществ может быть ограничена его уставом или требованиями правовых актов Российской Федерации.
    Также следует обратить внимание на то, что акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении опционов эмитента, имеют преимущественное право их приобретения, что вносит определенный элемент непредсказуемости в планы компании по внедрению опционной программы и определению круга ее участников.

    Условия получения акций участниками
    Опционные программы в большинстве случаев предусматривают некоторые условия, при наступлении которых руководители вправе воспользоваться своим правом на приобретение акций. Обязательным условием, определяющим мотивационную составляющую опционной программы, является непрерывность трудовых отношений руководителя с компанией на протяжении всей программы. Другие условия опционной программы, например выход компании на биржу, достижение определенной цены на акции, получение необходимого уровня прибыли, варьируются в зависимости от поставленных перед компанией и ее руководителями задач.
    Опцион эмитента позволяет в полной мере реализовать потребности компании в формировании необходимых условий для возникновения у руководителей права на приобретение акций, поскольку права из опциона эмитента можно реализовать только в предусмотренный в нем срок и/или при наступлении указанных в нем обстоятельств.

    Акции, распределяемые между участниками программы
    Для реализации опционной программы компания может использовать акции, уже находящиеся в обращении, а также осуществить их дополнительный выпуск. Выбор одного из этих вариантов зависит от структуры акционерного капитала компании, наличия мажоритарного акционера, спонсирующего программу, а также ряда других факторов.
    В данном случае опционы эмитента не позволят компании проявить гибкость в формировании опционной программы - опционы эмитента конвертируются только в акции дополнительного выпуска, что может привести к изменению долей участия существующих акционеров в акционерном капитале компании. Это, однако, не уменьшает привлекательность опционов эмитента как инструмента структурирования опционной программы.

    Количество акций, распределяемых среди участников программы
    Количество акций, выделяемых компанией на реализацию опционной программы, зависит от множества факторов, в том числе от капитализации компании, соотношения стоимости приобретаемых акций и уровня оплаты труда руководителей, участвующих в программе, и может достигать величины от десятых долей процента до десятков процентов.
    Реализация программы долгосрочного вознаграждения, основанной на опционах эмитента, позволит распределить не более 5% от акций определенной категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента. Необходимо отметить, что установленный законом предел может стать серьезной преградой даже для крупных компаний, желающих суммарно распределить среди своих руководителей большее количество акций.

    Возмездность приобретения акций участниками
    Обычной практикой опционных программ является предоставление руководителям права после определенного программой срока выкупить акции компании по рыночной цене на момент начала реализации программы. Тем не менее некоторые компании, структурируя опционную программу, планируют продать акции руководителям со значительным дисконтом от рыночной цены или вовсе передать акции бесплатно. Таким образом, круг требований компаний к цене выкупа акций по опционной программе достаточно широк - от рыночной цены на момент начала программы до передачи акций безвозмездно.
    Применяя опционы эмитента в качестве юридического механизма реализации программы, необходимо учитывать требования законодательства к их размещению и конвертации в акции. Размещение опционов эмитента происходит по цене, определенной в решении о размещении опционов эмитента путем подписки, которая не может быть ниже номинальной стоимости акций, в которые данный опцион эмитента может быть конвертирован.
    В решение о выпуске опционов эмитента должна быть также внесена цена приобретения указанных акций или порядок определения такой цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента.
    Таким образом, при использовании опционов эмитента акции компании могут быть приобретены участниками только на возмездной основе, а цена их приобретения складывается из двух составляющих: 1) цены размещения опциона эмитента, которая не может быть ниже номинальной стоимости акций, права на приобретение которых предоставлены опционом эмитента; данная цена уплачивается при размещении опциона; 2) цены приобретения акции, которая указана в опционе эмитента и которая уплачивается в момент конвертации опциона эмитента в акции.
    Вышесказанное позволяет сделать следующие выводы: 1) условия опционной программы компании не должны предоставлять ее участникам прав приобретения акций компании по цене ниже их номинальной стоимости или бесплатно; 2) участник программы обязан оплатить приобретаемый опцион эмитента в самом начале реализации программы, а также стоимость приобретаемых акций в момент конвертации опциона эмитента.
    Данные требования законодательства, безусловно, вносят свои коррективы в условия опционной программы компании, но не являются серьезным препятствием на пути использования опционов эмитента в качестве ее юридического механизма.

    Момент перехода права на акции участникам программы
    Опционные программы могут предусматривать несколько вариантов перехода прав на приобретаемые акции, например по истечении определенного опционной программой периода, что характерно для "классического опциона", или в самом начале реализации программы, но с обременением до окончания ее срока действия, что более соответствует программе "акций с ограниченным обращением".
    Реализация программы на основе опционов эмитента позволяет наделить руководителей компании акциями только после истечения срока программы и при наступлении заранее предусмотренных обстоятельств. Тем не менее в течение всего срока действия программы руководители компании будут являться собственниками опционов эмитента - ценных бумаг, гарантирующих им право на приобретение акций в будущем.

    Дивиденды по акциям
    Одним из условий, предъявляемых многими компаниями к опционной программе, становится предоставление руководителям права на получение дивидендов по акциям за весь срок действия программы. Между тем право на получение дивидендов напрямую зависит от того, являются ли данные руководители владельцами этих акций.
    Дивиденды по акциям, право на приобретение которых предоставлено опционом эмитента, могут быть выплачены участникам программы только после реализации ими своего права и приобретения данных акций. Тем не менее экономическая выгода от приобретения участником права на дивиденды за весь период программы может быть достигнута путем установленной опционом эмитента формулы расчета цены приобретения акций.
    Переход прав на акции траншами
    Распространенной практикой структурирования опционных программ является установление определенных циклов внутри срока действия программы. Завершение каждого цикла программы наделяет участника правом выкупить часть предусмотренных опционной программой акций. Таким образом, наделение участника акциями происходит постепенно, в течение всего срока реализации программы.
    Законодательное регулирование опционов эмитента не позволяет напрямую реализовать данное условие опционной программы, однако оно может быть осуществлено с помощью нескольких выпусков опционов эмитента с разными сроками и условиями их конвертации в акции.

    Уровень юридических гарантий участникам программы
    Одной из основных задач, которая ставится при разработке любой опционной программы, является обеспечение высокого уровня юридических гарантий участникам программы в течение ее срока действия. Наиболее ощутимыми событиями для участников программы являются реорганизация компании и смена контролирующих ее лиц.
    Как правило, все опционные программы предусматривают определенные механизмы защиты прав участников при наступлении данных событий. Возможными вариантами защиты прав являются: право участников получить акции всех возникших в процессе реорганизации компаний, право досрочно приобрести и оплатить весь пакет акций, право предъявить к выкупу все акции, приобретенные ранее по программе.
    Опционы эмитента предоставляют участнику программы достаточно высокую степень защиты, поскольку в случае реорганизации один опцион эмитента реорганизуемого общества конвертируется в один опцион эмитента реорганизованного юридического лица, предоставляющего такие же права. При этом количество акций, в которое может быть конвертирован опцион эмитента, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций при реорганизации.
    Решение о выпуске опционов эмитента может также включать возможности изменения контроля в качестве обстоятельств, позволяющих участникам реализовать свои права на приобретение акций вне зависимости от наступления иных событий.
    Таким образом, реализация программы, основанной на опционах эмитента, позволяет предоставить ее участникам достаточный уровень юридических гарантий.

    Вхождение новых участников в течение срока действия программы
    Немаловажным требованием к опционной программе является возможность включения в нее новых участников в течение срока ее действия. Такое требование обусловлено в первую очередь необходимостью распространить действия программы на вновь принятых руководителей, должность которых позволяет им стать ее участниками.
    Следует отметить, что срок, в течение которого участники программы могут приобрести опционы эмитента, определяется решением о выпуске опционов эмитента, но не может превышать 1 года с даты государственной регистрации их выпуска, а опционные программы, как правило, предусматривают более длинный срок действия (в среднем 3 года).
    Выход из этой ситуации видится в возможности аккумулировать некоторое число опционов эмитента в заранее созданной компании-операторе, которая в последующем сможет реализовывать опционы эмитента новым участникам, входящим в программу после начала ее реализации.

    Выход участников из программы
    Большинство опционных программ предусматривает перечень обстоятельств, при которых участник выбывает из программы (bad leaver). С учетом того что основная цель опционных программ - мотивирование и удержание персонала, данные условия нередко связаны с причинами и основаниями прекращения трудовых отношений с сотрудниками компании.
    В качестве исключения из общего правила опционные программы также нередко предусматривают обстоятельства, при которых участник не выбывает из программы, несмотря на прекращение трудовых отношений с компанией (good leaver). Примерами могут являться получение участником производственной травмы, препятствующей продолжению работы в данной должности, выход участника на пенсию, иные уважительные причины, предусмотренные опционной программой компании.
    Структурированию таких условий опционной программы необходимо уделить особое внимание, поскольку их реализация всегда связана с потенциальным риском их оспаривания со стороны выбывающего из программы участника.
    В качестве механизма, позволяющего реализовать данные условия опционной программы, можно использовать четкое описание тех обстоятельств, при наступлении которых держатель опциона вправе досрочно реализовать свои права на приобретение акций. Учитывая, что участник на начальном этапе уплачивает определенную сумму за приобретение опциона эмитента, программа может предусматривать право выбывающего участника предъявить принадлежащие ему опционы эмитента к выкупу по ранее уплаченной за них цене. Такой подход позволит выбывающему участнику выйти из программы без убытка.
    Как было показано выше, реализация опционной программы с использованием опциона эмитента не лишена недостатков. Однако некоторые из них можно устранить внесением в программу иных механизмов структурирования, например компании-оператора. Прочие недостатки могут оказаться некритичными для компании, реализующей опционную программу.
    В заключение необходимо отметить, что, поскольку реализация опционной программы всегда носит комплексный характер, выбор лежащего в ее основе юридического механизма должен осуществляться, в том числе, после анализа требований валютного законодательства, с учетом налоговых последствий для компании и участников, а также вопросов отражения опционной программы в бухгалтерской отчетности компании.

  • Рейтинг
  • 3
Оставить комментарий
Добавить комментарий анонимно, введите имя:

Введите код с картинки:
Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему

Содержание (развернуть содержание)
Факты и комментарии
Еще одна "голубая фишка"
Российский фондовый рынок: тенденции и перспективы
Дивидендная политика российских компаний
Риски по операциям РЕПО: в тихом омуте...
Новые паевые инвестиционные фонды и управляющие компании
Стабильный интерес к отрасли
Состояние рынка ОФБУ
Хедж-фонды: некоторые тенденции
Статистика рынка коллективных инвестиций
ВПК России: спасение в консолидации
Обзор материалов зарубежной прессы по эмиссии акций компании "Роснефть"
Опционы эмитента как средство долгосрочного вознаграждения менеджмента
Первое биржевое размещение инвестиционных паев в России
Налогообложение в ПИФах. Разъяснения фискальных органов
Движемся в ногу со временем
Совершенная технология "ППП"
Наведение мостов
Система управления ликвидностью бюджета Санкт-Петербурга
Практика управления ресурсами бюджета и государственным долгом г. Москвы
Практика заимствований Республики Карелия
Инвестиционные потребности и кредитные риски российских регионов
Управление свободными средствами бюджета Франции
Структура муниципального долга: кредитная политика или кредитное поведение?

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100