Casual
РЦБ.RU

Aiming aim

Ноябрь 2005

    Выход компании на иностранный фондовый рынок становится популярным способом привлечения инвестиций для российского бизнеса. Наиболее привлекательной считается возможность числиться в основном листе Лондонской или Нью-Йоркской фондовых бирж, однако это представляется возможным лишь для крупных эмитентов. Для молодых и развивающихся компаний на Лондонской фондовой бирже (LSE) была создана альтернативная площадка - AIM (Alternative Investment Market). Соответственно, предъявляемые требования значительно упрощены: не установлено минимальное количество акций в публичном обращении, не определен минимальный уровень рыночной капитализации компании, не требуется ведение и предоставление реестра за предыдущие периоды деятельности. Со времени открытия площадки в 1995 г. более 1900 компаний были допущены к торгам, а совокупный размер привлеченных средств составил 17 млрд англ. ф. ст.

РОССИЙСКИЕ КОМПАНИИ НА AIM

    Анализ динамики выхода компаний, в том числе и российских, на АIM позволяет говорить о расширении круга участников этой инвестиционной площадки (в 2005 г. на AIM было представлено более 17 компаний из стран СНГ). Общая рыночная капитализация этих компаний достигает 2 млрд ф. ст.
    С точки зрения отраслевой принадлежности большинство представленных на AIM российских компаний относятся к золотодобывающей отрасли, нефтегазовой, химической и пищевой промышленности.

USERPROPERTY-MERGEFORMAT

    Первой из российских компаний осуществила листинг на AIM компания Sibir Energy в апреле 1997 г. С капитализацией более 400 млн англ. ф. ст. компания входит в лидирующую группу эмитентов на AIM. Компания Peter Hambro Mining (золотодобыча на Покровском руднике и других месторождениях) впервые провела листинг своих акций на AIM в конце 2002 г., впоследствии осуществлялась дополнительная эмиссия; сегодня оборот компании составляет 54 млн долл., а ее стоимость превышает 500 млн долл.
    В соответствии с официальной статистикой примерно 75% торгов акциями российских компаний происходит на зарубежных площадках. Выбирая для размещения западные биржи, эмитенты чаще всего объясняют это низкой ликвидностью российского рынка. Для сравнения: в этом году АФК <Система> привлекла на Лондонской фондовой бирже 1,35 млрд долл., <Пятерочка> - почти 600 млн долл., <Евразхолдинг> - 422 млн долл., а НОВАТЭК - 878 млн долл. В России за 2004-2005 гг. 7 компаний, в частности компании <Калина>, <Иркут>, <Северсталь-Авто>, сумели привлечь лишь 555 млн долл.

ПРОЦЕДУРА ВЫХОДА НА AIM

    Первый этап выхода на альтернативный рынок - назначение ответственных консультантов. Центральной фигурой будет являться номад (от англ. nomad - nominated adviser), назначаемый из числа аккредитованных на AIM компаний. В соответствии с правилами площадки ни биржа, ни уполномоченные органы не проводят экспертизу предоставленных эмитентом документов. Именно от мнения номада относительно перспективности и привлекательности для инвесторов компании осуществляется листинг, зависит допуск эмитента к торгам. Под его руководством производится подготовка документов, необходимых для допуска и размещения на AIM. Далее эмитент назначает reporting accountants (должны пересматривать финансовые показатели компании и оказывать поддержку nominated adviser), советников по юридическим вопросам, PR-консультантов, отвечающих за позитивное восприятие компании в прессе, nominated brokers (посредники между биржей и непосредственно компанией).
    Принципиальные вопросы, которые должны решить для себя владельцы компании - это организационно-правовая форма компании и структура. В соответствии с правилами о раскрытии информации должны быть предоставлены сведения о главных акционерах компании, имена всех лиц, которые прямо или косвенно заинтересованы как минимум в 3% ценных бумаг. Раскрываемая информация о директорах включает следующее: полностью имя, распределение функций между директорами, подробные сведения о каждом из них за последние 5 лет.
    Однако, пожалуй, главным документом, который составляется для выхода на биржу, является Инвестиционный меморандум (Investment Memorandum), призванный отражать исключительно достоверную информацию о компании (ответственность установлена в Financial Services and Markets Act 2000). В Информационном меморандуме, который будет находиться в доступном месте, должны содержаться информация о структуре капитала компании, будущей деятельности, типе выпускаемых акций, финансовая история, прогнозы и т. д. В нем также должна быть отражена информация о директорах, учредителях; указаны размер уставного и оплаченного капитала, ключевые финансовые показатели компании, дивидендная политика, структура компании, оценка рисков компании и ее дальнейшего развития. Необходимость раскрытия информации является серьезным шагом, особенно для российских компаний. В этой ситуации следует подготовиться таким образом, чтобы он был наименее болезненным для бизнеса.

ВОЗМОЖНЫЕ ПУТИ ВЫХОДА НА AIM РОССИЙСКИХ КОМПАНИЙ

    Условно можно выделить два варианта: выход компаний по российскому законодательству (<прямой путь>) и альтернативные способы выхода на AIM (путем учреждения SPV).
    <Прямой> путь (основные этапы показаны на рисунке) имеет ряд преимуществ по сравнению с альтернативным, основной из них заключается в возможности избежания конфликтов с ФСФР по поводу соблюдения российского законодательства, что фактически приводит к минимизации рисков. Однако необходимость проведения предварительного листинга на российских фондовых биржах и регистрации проспекта эмиссии в ФСФР увеличивает сроки и стоимость операции. Поэтому такой путь выбирают в тех случаях, когда конечной целью является именно российская биржа.
    Напомним, что о конфликте с ФСФР заговорили после того, как в начале мая 2005 г. <Пятерочка> разместила около 30% своих акций в форме ГДР на Лондонской бирже за 598 млн долл. Владельцем этой структуры является инкорпорированная в Нидерландах компания Pyaterochka Holding N. V., деятельность которой не подпадает под юрисдикцию России и которая соответственно не обязана соблюдать требования законодательства, касающегося российских компаний. В соответствии с ФЗ РФ № 39 <О рынке ценных бумаг> размещение, а также организация обращения ценных бумаг российских эмитентов, в том числе в форме ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, за рубежом допускаются только по разрешению ФСФР России. Подобного разрешения на допуск к размещению и обращению акций Pyaterochka Holding N. V. ФСФР России не выдавала. Говоря о юридической оценке этого конфликта в связи с темой настоящей статьи, необходимо отметить следующее. Российское законодательство о рынке ценных бумаг не регулирует порядок эмиссии и размещения акций иностранных компаний за рубежом, поэтому юридических оснований контролировать иностранные компании, пусть и с российскими активами, у ФСФР нет.
    Косвенным свидетельством исчерпания конфликта также может служить размещение в июне (менее чем через месяц после возникновения описанной выше ситуации) <Евразхолдингом> ГДР люксембургской Еvraz Group S. A., выпущенных на 8,3% акций компании.
    Таким образом, практикой выработан альтернативный путь выхода на иностранную биржу через иностранную SPV (Special Purpose Vehicle) - специально созданную компанию, которая выпускает собственные ценные бумаги, а затем расходует полученные средства на финансирование инвестиционных проектов своего учредителя.
    К преимуществам данного пути можно отнести отсутствие необходимости листинга на российских фондовых рынках, обязательной регистрации выпуска в ФСФР, отчета эмиссии и т. д., что существенным образом сокращает длительность процедуры листинга.
    К недостаткам следует отнести необходимость выстраивания достаточно сложной холдинговой структуры, где дочерними компаниями SPV выступят российские предприятия. В связи с этим одним из факторов выбора юрисдикции для учреждения SPV может быть наличие соглашения об избежании двойного налогообложения между РФ и страной регистрации. Также важно учитывать налогообложение прибыли на уровне самой SPV и при выплате доходов инвесторам.
    Кроме того, для выхода на AIM SPV должна быть публичной компанией. Корпоративное законодательство разных стран может содержать различные требования к компаниям, осуществляющим листинг своих акций на фондовой бирже. Как правило, к публичным компаниям предъявляются более сложные требования по сравнению с частными компаниями, такие как:

  • требования к минимальному размеру оплаченного акционерного капитала;
  • требования к наличию определенной корпоративной структуры;
  • требования о предоставлении более подробной отчетности компании:
  • раскрытие финансовой отчетности и проведение аудита, данные которых доступны общественности.
        Для создания в рамках проектируемой группы публичной компании возможны два варианта: учреждение новой публичной компании либо преобразование имеющейся частной компании в публичную на определенном этапе.
        Подавляющее большинство компаний на AIM - английские публичные компании (plc), однако есть компании, зарегистрированные в других европейских странах и в оффшорных зонах.

    ЗАКЛЮЧЕНИЕ

        Таким образом, нужно отметить, что путь выхода на AIM через SPV представляется наиболее эффективным. Также следует подчеркнуть необходимость подготовительных мероприятий. В этой ситуации роль консалтинговой компании заключается в следующем:

  • проведение предварительной юридической экспертизы компании (Due Diligence);
  • построение оптимальной корпоративной структуры;
  • участие в переговорах участников эмиссии;
  • подготовка документации для доступа на AIM;
  • подготовка договоров участников эмиссии;
  • сопровождение сделок, связанных с эмиссией.
        Такие мероприятия, как грамотная реструктуризация компании, построение соответствующей системы корпоративного управления, отраженное в учредительных документах, соглашениях акционеров, опционных соглашениях, могут благоприятным образом сказаться на стоимости и перспективах развития бизнеса.

    • Рейтинг
    • 1
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему

    Содержание (развернуть содержание)
    Факты и комментарии
    Один день c Никитой Белых
    Стихийные бедствия и мировой рынок
    Великая депрессия: возможно ли повторение?
    Прогноз рынка до 2012 г.
    Российский рейтинг IPO (исследование процессов первичного публичного размещения акций за 9 мес. 2005 г.)
    Публичные отношения для публичного размещения
    IPO: куда качнется маятник?
    Aiming aim
    Рейд или брокеридж?
    Регулирование: взгляд со стороны регулируемого
    Накопленный опыт
    Мощный старт
    Пора саморегулирования
    Новая модель регулирования
    Новости законодательства, Группы ММВБ, МАБ СНГ, World News
    Срочный рынок - приоритетное направление развития группы ММВБ
    Текущее состояние, перспективы развития и особенности работы на срочном рынке ММВБ
    Перспективы российского рынка деривативов
    Особенности налогообложения срочных сделок
    Металлургические IPO
    Роль корпоративного управления и независимых директоров при подготовке IPO
    Публичное размещение ценных бумаг: рынок в ожидании законодательных перемен
    Кыргызская Фондовая биржа и фондовый рынок Кыргызстана
    Торговые биржевые площадки стран Северной Америки

    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100