Casual
РЦБ.RU

Профучастник как агент холдинга на рынке корпоративного контроля

Сентябрь 2005


    Функционирование холдинговых структур в российской экономике тесно связано с их деятельностью на рынке корпоративного контроля, что определяет потребность холдинговых структур в услугах профессиональных участников рынка ценных бумаг. Для решения возникающих проблем в группе компаний может быть создан собственный профучастник. Какие функции на него следует возложить? В чем преимущества такого инвестиционного института в холдинге?

ХОЛДИНГИ НА РЫНКЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ

    Хозяйственной единицей в России нередко выступает не отдельная фирма, а холдинг. Под холдингом понимаются различные формы интеграции компаний, при которых несколько предприятий объединены одним кругом собственников, образуя при этом значительную структуру. На наш взгляд, главными признаками того, что организация может быть отнесена к структуре холдингового типа, являются:

  • формирование разветвленной структуры, части которой самостоятельны в силу юридически оформленной обособленности, географической отдаленности, работы в различных сферах деятельности;
  • наличие у центральной (материнской) компании формальных оснований считать себя <вышестоящей>;
  • стремление центральной компании обеспечить целостность группы в обозримом будущем.
        Крупные холдинги являются активными субъектами рынка корпоративного контроля, поскольку совершение операций на нем позволяет достичь следующих целей:
  • усилить позиции на рынке за счет горизонтальной и вертикальной интеграции, выйти на рынки других стран (например, ЛУКОЙЛ приобрел у компании ConocoPhilips сеть из 795 автозаправочных станций в США);
  • инвестировать свободные денежные средства и приобрести недооцененные активы, в том числе непрофильные (<Северсталь-групп> купила у РАО <ЕЭС России> 70% акций медиахолдинга REN TV);
  • получить информацию о технологиях и затратах поставщиков (например, IBM приобрела нескольких производителей микропроцессоров);
  • изучить потребительский спрос и его динамику (так, <Аптечная сеть 36,6> купила новосибирскую сеть <Аптечный торговый дом> для создания плацдарма для экспансии в Сибирский регион).
        Вместе с тем операции на рынке корпоративного контроля связаны не с наращиванием структуры холдинга или приобретением пакетов акций предприятий, а с изменением его внутренней структуры. К этому направлению деятельности можно, в частности, отнести: перевод активов на контролируемые де-факто компании с целью их защиты от атак корпоративных рейдеров1; реализацию механизма трансфертного ценообразования при продаже акций третьим лицам; выделение части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию.
        Как видим, спектр задач, решаемых холдингами на рынке корпоративного контроля, не только достаточно широк, но и исключительно важен в плане реализации корпоративной стратегии.
        Следует учитывать, что деятельность на рынке корпоративного контроля непосредственно связана с совершением операций на рынке ценных бумаг. При этом федеральное законодательство ставит своей целью урегулировать отношения с ценными бумагами. Для этого всем лицам, желающим приобрести ценные бумаги, предлагается сделать это через брокеров или дилеров, т. е. профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих необходимую лицензию2.
        Таким образом, холдинговые компании в силу специфики своей деятельности заинтересованы в услугах профучастников, поскольку те обладают исключительными правами на осуществление деятельности на рынке ценных бумаг.

    ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ПРОФУЧАСТНИКА В ХОЛДИНГЕ НА РЫНКЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ

        Возникает вопрос о необходимости создания в рамках холдинга собственного профессионального участника для осуществления операций на рынке корпоративного контроля. Решение данного вопроса зависит от целей и возможностей холдинга в каждом конкретном случае. Вместе с тем следует отметить, что спектр совершаемых операций и выгоды от функционирования профучастника в рамках группы могут быть весьма значительными. В качестве обоснования можно привести пример инвестиционной компании <Совлинк>, подконтрольной совладельцу СУАЛ-Холдинга В. Вексельбергу и его партнерам, которая, по сути, является агентом на рынке корпоративного контроля.
        Основными преимуществами использования профучастника в качестве агента холдинга на рынке ценных бумаг являются:

  • исключительная заинтересованность в реализации задач, поставленных управляющим центром структуры, отсутствие конфликта интересов и оппортунистического поведения;
  • специфические знания о положении холдинга, его потребностях и проблемах;
  • подробные консультации по операциям на рынке ценных бумаг по первому требованию компаний холдинга;
  • доступность и легкость получения необходимой информации об инвестиционной позиции холдинга;
  • плата за услуги инвестиционного института, которая остается внутри холдинга и идет на его развитие.
        Инвестиционный институт холдинга, обладая лицензиями профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской и дилерской деятельности, позволит приобрести пакет акций с дальнейшим его наращением. Открытая агрессивная скупка акций конкретного предприятия может значительно повысить их стоимость и затраты на покупку. Более того, предприятие в лице топ-менеджеров и акционеров способно активно сопротивляться подобному интересу, применяя различные способы защиты от поглощения, например так называемые <ядовитые пилюли>. Одним из возможных путей избежания подобных проблем является изначальное приобретение интересующих ценных бумаг различными компаниями с их последующей консолидацией у собственника. Подобное взаимодействие может осуществляться в рамках субброкерской схемы, в которой инвестиционный институт холдинга заключает договор брокерского обслуживания с другим профучастником рынка ценных бумаг во исполнение договора со своим клиентом.
        Получить контроль над голосующими акциями можно и с помощью лицензии на доверительное управление. Хотя право собственности и принадлежит стороннему акционеру, но у доверительного управляющего возникает право распоряжения голосующими акциями. Конечно, оно не длится бесконечно, поэтому для стратегического поглощения не подходит. Вместе с тем из института доверительного управления можно извлечь значительные выгоды при выводе активов из предприятия. Кроме того, доверительный управляющий осуществляет управление в интересах учредителя управления или указанного им лица (бенефициара), что позволяет эффективно управлять финансовыми потоками внутри холдинга.
        Не менее востребованной является помощь профучастника в перерегистрации прав собственности на ценные бумаги. После массового распространения такого элемента корпоративных войн, как <двойной реестр>, деятельность регистраторов подвергается жесткому регулированию. Процесс регистрации в реестре владельцев именных ценных бумаг - исключительно важный этап поглощения, поскольку именно его проведение часто оспаривается противоборствующей стороной3. Использование профучастника в качестве агента по операциям в реестродержателе значительно снизит риски на данной стадии. Обладая депозитарной лицензией, профучастник открывает в реестре счет номинального держателя и непосредственно в своей системе депозитарного учета проводит перевод акций. К преимуществам такого подхода следует отнести:
  • анонимность (информация о фактических владельцах раскрывается только по запросу реестродержателя или уполномоченных органов);
  • более низкие расходы по перерегистрации прав собственности на ценные бумаги (регистраторы обычно берут процент от суммы сделки, тогда как депозитарии предусматривают фиксированную и существенно более низкую плату);
  • централизацию и упорядочение учета, хранения и контроля над имеющимися активами в едином, полностью подконтрольном месте;
  • денежные средства, затраченные на оплату услуг депозитария, которые остаются внутри холдинга.
        Структурам, осуществляющим активные операции на рынке ценных бумаг и рынке корпоративного контроля, важно иметь документально подтвержденное представление о текущей инвестиционной позиции. Поскольку профучастник в холдинге осуществляет деятельность преимущественно в интересах консорциума, он располагает информацией о ценных бумагах по счетам депо компаний холдинга и может оперативно ее обработать и предоставить.
        Кроме того, профессиональный участник рынка ценных бумаг может выступать попечителем счета депо, имея определенные полномочия по распоряжению бумагами собственника, в частности возможность инициировать инвентарные операции по письменному поручению владельца ценных бумаг. Попечитель исполняет роль контролера и при совершении согласованной с собственником операции подтверждает ее правомерность и экономическую целесообразность. Институт попечительства позволяет контролировать движение ценных бумаг контрагента, что препятствует проявлению недобросовестного поведения с его стороны.

    ЗАКЛЮЧЕНИЕ

        Реализация заявленных возможностей позволит создать на базе профучастника единый информационный центр, в котором будут собираться данные обо всех инвестициях холдинга. Это облегчит работу по мониторингу текущих инвестиций холдинга, повысит оперативность подготовки отчетов и принятия управленческих решений, а также повысит качество корпоративного контроля внутри группы.
        Концепция информационного центра может внести весомый вклад в налаживание потоков данных между компаниями группы и оптимизацию процессов коммуникации внутри консорциума, а также послужит фактором интеграции группы предприятий вокруг управляющего центра.
        Таким образом, профучастник в составе холдинга может стать базой для создания структуры, ответственной за проведение операций на рынке корпоративного контроля. На него могут быть возложены обязанности по поиску компании-цели, проведению всестороннего исследования объекта поглощения или слияния, разработке и реализации операции с последующим контролем над ситуацией. Выполнение указанных действий одним лицом позволит иметь в каждый текущий момент времени полную картину происходящего и обеспечит возможность эффективного управления проектом.
        Фронт и объем работы профучастника в холдинге может быть достаточно большим. Реализация заявленных возможностей зависит от их востребованности.

    СПИСОК ИСТОЧНИКОВ

        1. Владимирова И. Г. Организационные формы интеграции компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 1999. № 6.
        2. Материалы сайтов www.mr-group.org, www.cfin.ru, www.ma-journal.com; www.vedomosti.ru, www.dis.ru.
        3. Паппэ Я. Ш. Олигархи: экономическая хроника 1992-2000. М.: ГУ-ВШЭ, 2000.
        4. Рудык Н. Б., Семенкова Е. В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М.: Финансы и статистика, 2000.
        5. Справочная правовая система <Гарант>.
        6. Хаит И. К вопросу о <холдингизации> всей страны / Исследовательско-консультацонная фирма <АЛЬТ> // http://www.alt.rcom.ru/conferens/tez96/ tez3.shtml.

    • Рейтинг
    • 0
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему

    Содержание (развернуть содержание)
    Факты и комментарии
    Исторический максимум
    Есть рекорд!
    Во что инвестируют ПИФы недвижимости?
    Роль специализированного депозитария
    Фондовая война в Украине
    О новой концепции Закона "О производных финансовых инструментах"
    Потребительский рынок и пищевая промышленность
    Акции "второго эшелона" на ФБ ММВБ: тенденции и перспективы
    Почувствуйте розницу!
    ОАО "Аптечная сеть 36,6": температура в норме
    История ценообразования на рынке брокерских услуг
    Рынок IR в России только начинает формироваться
    Голосование по доверенности
    Профучастник как агент холдинга на рынке корпоративного контроля
    Новости
    Вексельный рынок: итоги января-июля 2005 г.
    О недействительности подписи вексельного должника
    АО "Банк "Каспийский"" на казахстанском вексельном рынке
    Новости законодательства, Группы ММВБ, МАБ СНГ, World News
    Деятельность УЗРТСБ на товарном рынке Узбекистана
    Роль финансового рынка в развитии банковской системы России и стран СНГ
    Деятельность международной ассоциации бирж стран СНГ и перспективы консолидации финансовой инфраструктуры
    Республиканской фондовой бирже "Тошкент" - 11 лет
    Прогноз развития рынка IPO
    О кандидатах на IPO на российском рынке
    Основные тенденции экономического развития стран-участниц ЕЭП в первом полугодии 2005 г.

    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100