Casual
РЦБ.RU

Проблемы электронного документооборота депозитария

Июль 2005


    Обычно под электронным документооборотом (ЭДО) депозитария понимают систему взаимодействия между его участниками, при которой исключается бумажный документооборот (между депонентом и депозитарием, между депозитарием и регистратором, между депонентом депозитария и регистратором через депозитарий), и весь обмен информацией, связанный с распоряжениями, поручениями, подтверждениями, уведомлениями, справками, запросами, ответами на эти запросы и прочими документами, осуществляется только в электронном виде посредством передачи данных по каналам электросвязи и с учетом всех требований законодательства по защите информации. Использование ЭДО депозитариями позволяет решить проблемы, связанные с долговременностью доставки бумажных документов от одного участника к другому, трудоемкостью ручной обработки информации, и, конечно, обеспечить возможность сквозной обработки данных (Straight through processing, STP), что исключает ошибки, связанные с человеческим фактором.

НАПРАВЛЕНИЯ ЭДО

    В отношении депозитариев можно выделить 4 направления - основных потока ЭДО.
    1. <Депозитарий - депонент>. Депозитарий осуществляет ЭДО со своими депонентами. Депонент направляет поручения, распоряжения, запросы, письма, депозитарий ему в ответ посылает подтверждения, уведомления, отчеты, справки, ответы на запросы, встречные запросы и другую информацию.
    2. <Депозитарий - места хранения> Депозитарий осуществляет ЭДО с вышестоящими местами хранения ценных бумаг: регистраторами и депозитариями, в которых у него открыты счета.
    Это два наиболее развитых, часто используемых направления движения документов в рамках ЭДО депозитария.
    3. В последнее время формируется третий явный поток - <депозитарий - государственные органы>. В основном это направление используется с целью контроля деятельности депозитария. В различные государственные органы депозитариями предоставляется отчетность в электронном виде, в частности в Банк России, ФСФР (через СРО). Однако это направление еще развито недостаточно, движение происходит только в одну сторону: от депозитария к контролирующему органу. Это направление ЭДО особенно требует развития с учетом того, насколько растет объем отчетности, представляемой депозитарием в различные государственные органы и организации участников фондового рынка.
    4. <Депозитарий - третьи лица>. Достаточно часто депозитарий осуществляет взаимодействие с третьими лицами, которое связано с профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг, при оказании услуг, сопутствующих депозитарным. Например, взаимодействие с биржами, но не в рамках осуществления брокерской деятельности, или оказание услуг депонентам по перерегистрации прав на акции в реестрах акционеров.
    Таким образом, существует несколько направлений ЭДО депозитария. К сожалению, реалии таковы, что при реализации этих потоков используется множество форматов передачи данных, стандартов и форм представления электронных документов, которые выстраиваются участниками фондового рынка самостоятельно.

СПОСОБЫ ПОСТРОЕНИЯ ЭДО

    При этом среди существующих на фондовом рынке в настоящий момент систем ЭДО депозитариев можно выделить следующие способы построения (организации) системы ЭДО:
    1. Передача электронных документов по системе ЭДО, предоставляемой и сопровождаемой третьим лицом. Подключение и сопровождение этой системы ЭДО, как правило, достаточно дороги. Наиболее широко используемым примером такой системы является крупнейшая международная организация в сфере финансовых телекоммуникаций - S.W.I.F.T.1, которая обеспечивает оперативную, безопасную и надежную систему передачи финансовых сообщений. В России систему S.W.I.F.T. в основном используют депозитарии банков.
    2. Вторым наиболее часто встречающимся способом построения ЭДО является система ЭДО, которая обеспечивается одним из его участников, как правило, вышестоящим местом хранения ценных бумаг (регистратором - для лиц, зарегистрированных в реестре, депозитарием - для депонентов). Это может быть программное обеспечение, которое должно удовлетворять всем требованиям лицензирующих органов власти с точки зрения защиты информации и генерации электронно-цифровых ключей. При этом у организатора ЭДО должна быть лицензия на осуществление соответствующего рода деятельности. Соответственно, поддерживает такую систему ЭДО лицо, которое ее разработало. В настоящее время чаще всего участник, который разработал и поддерживает соответствующую систему ЭДО, не обеспечивает ее взаимодействие с системами учета, с которыми работает вторая сторона ЭДО (пользователь системы). Как правило, такого рода системы базируются на передаче зашифрованных электронных сообщений через Интернет. Реже используются защищенные каналы связи, что дороже.
    3. Наиболее редко встречается третий способ построения ЭДО, когда стороны совместно создают систему электронного обмена информацией и договариваются о том, кто и как поддерживает ее. Это очень дорогой и трудный с точки зрения достижения результата способ, поэтому и встречается он довольно редко. Проще использовать уже имеющиеся системы ЭДО, либо S.W.I.F.T., либо систему, разработанную третьей стороной.
    Все системы ЭДО, которые использует среднестатистический российский депозитарий, базируются на различных системах защиты информации и различных форматах документов, посредством которых передается информация.

ПРОБЛЕМЫ ЭДО ДЕПОЗИТАРИЯ

    Очевидно, что существует проблема множества форматов передачи данных (языков общения) и, как следствие, проблема множества форм установления договорных отношений. Например, каждый раз, когда мы устанавливаем корреспондентские отношения для организации ЭДО, наш депозитарий вынужден тратить достаточно большие ресурсы на анализ и согласование договорной базы, которая будет обеспечивать легитимность использования ЭДО, а также выделять средства на освоение новой системы ЭДО, доработку своего программного обеспечения для обеспечения взаимодействия нашей базы данных с новой системой ЭДО. В отношениях с каждым нашим корреспондентом (участником ЭДО), как правило, к сожалению, используется свой формат, соответственно, требуется умение его получать, читать, идентифицировать содержимое, обрабатывать, хранить. И каждый раз приходится решать эту проблему заново. Большинство российских депозитариев сталкивается с подобной проблемой при организации ЭДО.
    На мой взгляд, для решения проблемы множества языков общения существует один очень простой способ решения - использовать единый стандарт или хотя бы стремиться к этому. Такой стандарт существует - международный стандарт ISO 150222, который в том числе используется в S.W.I.F.T., и он применим для нашего фондового рынка, особенно в документообороте депозитария. Хочу подчеркнуть, что это не означает обязательное использование S.W.I.F.T. участниками ЭДО, они могут работать в своих системах, но используя именно язык ISO 15022. В настоящий момент указанный формат позволяет осуществлять практически любой электронный документооборот в рамках деятельности депозитария в соответствии с требованиями российского рынка, в том числе посылать распоряжения, запросы, уведомления, отчеты и другую информацию. Правда, при использовании стандарта ISO 15022 существует одна объективная проблема - так называемая проблема <сбора реестра>, которая заключается в отсутствии формата для обеспечения сбора и предоставлении информации о конечных владельцах реестродержателю. Однако, на мой взгляд, ее можно легко решить, используя имеющиеся в ISO 15022 сообщения в рамках двусторонних соглашений участников ЭДО.
    При Российской национальной ассоциации S.W.I.F.T. (РОССВИФТ) действует рабочая группа (National Securities Market Practice Group, NSMPG) по выработке рекомендаций к использованию формата ISO 15022 на российском рынке ценных бумаг. Фактически этим занимаются те участники, которые давно и полноценно используют электронный документооборот при осуществлении депозитарной деятельности. Наиболее активное участие в работе группы принимают такие депозитарии, как НДЦ, ДКК, ИНГ Банк, РОСБАНК, Brunswick, ВЭБ, ВТБ, Газпромбанк. Но указанные рекомендации носят необязательный характер для участников фондового рынка и часто не используются, в том числе и потому, что внедрение подобных предложений требует серьезных трудовых и временных затрат.
    Вероятно, единые стандарты электронного документооборота депозитария можно установить авторитарными методами, например решением регулирующих органов, обязательным для исполнения. Но авторитарные решения, как правило, малоэффективны. Они часто воспринимаются негативно именно из-за того, что не оставляют выбора. Кроме того, всем участникам придется в срочном порядке дорабатывать свои действующие системы учета и ЭДО, что приведет к огромным затратам. Важно, чтобы на фондовом рынке естественным образом пришло понимание выгоды от работы по единым стандартам.
    Вторая проблема внедрения ЭДО в деятельности депозитария, кроме использования множества форматов передачи данных, но отсюда прямо вытекающая, - это внутренние затраты на обработку документов. Каждый депозитарий, если он начинает работать с ЭДО, обычно несет достаточно большие операционные и трудовые затраты: нужен человек, который умеет обращаться с конкретной системой ЭДО или которого придется этому научить, необходимы как минимум один программист, который будет заниматься адаптацией ЭДО к используемым депозитарием базам данных и учетным системам с целью обеспечения STP в отношении конкретного ЭДО, и один специалист по криптографической защите данных.
    Третья проблема, очень серьезная, связана с правоприменением результатов ЭДО и с конфликтными ситуациями. Если спор доходит до судебного разбирательства, то возникает проблема доказуемости в суде.
    Несмотря на то что в ГК четко закреплена возможность обмена документами посредством электронной связи, позволяющей достоверно установить стороны, в моей практике встречались ситуации, когда ко мне обращались наши контрагенты, клиенты и коллеги по рынку, у которых при предоставлении в судебные органы электронного документа (документов), являющегося в рамках рассматриваемого спора наиболее важным и существенным доказательством, этот документ судом не принимался к рассмотрению. Например, иногда выдвигались требования предоставить этот документ на бланке другой стороны в споре за ее подписью и печатью. Или в ходе судебного разбирательства обнаруживалась какая-то досадная правовая ошибка (или даже недочет) в договорной базе участников ЭДО, которая нивелирует какую-то правовую норму, но формально не влияет на сущность конкретного электронного документа, на истинное значение намерений сторон и/или договора об ЭДО в целом. Причины для подобных судебных решений бывают разные. Часто судья не имеет достаточных знаний и квалификации в такой области правовых отношений, как ЭДО: что может рассматриваться в качестве электронного документа, какая информация содержится в конкретном документе, кем и кому был отправлен этот документ и т. п. К сожалению, в настоящее время реальность такова, что проблема защиты прав в суде в случае конфликтов, споров и прочих неприятностей существует, и она порождает ситуацию, когда иногда участники вынуждены дублировать электронные документы бумажными. Подобная практика, на мой взгляд, вообще сводит сущность ЭДО на нет.
    Для защиты своих интересов при возникновении споров можно рекомендовать депозитариям тщательно изучать предлагаемую договорную базу (или разрабатывать свою), которая будет обеспечивать легитимность конкретного ЭДО, защиту информации, передаваемой по каналам этой системы ЭДО, исходя при этом из того, что в случае вынесения каких-либо разногласий или споров сторон на судебное разрешение судья будет исходить не из договоренностей, собственного понимания или устных договоренностей, а из правового содержания договоров и возможности объективно и независимо оценить сущность того или иного события и факта.
    Кроме того, желательно при организации ЭДО вносить в соответствующие договоры арбитражную оговорку, предусматривая возможность разрешения споров в третейских судах (арбитражах), т. е. рассматривать их с привлечением специалистов в конкретной области. В настоящее время на фондовом рынке уже наблюдается подобная тенденция. Предоставление электронного документа в суд в качестве доказательства практикуется во всем мире. Например, любой специалист по стандартам ISO 15022 установит, является ли, например, конкретное S.W.I.F.T.-сообщение подтверждением проведения операции или же это филькина грамота.
    Отдельно отмечу, что не следует путать проблему доказуемости в суде по спорам, связанным с ЭДО, с проблемой использования ЭДО в рамках взаимоотношений, в которых законодателем дополнительно требуются бумажные документы. Это, например, новое российское валютное законодательство, которое обязывает депозитарий осуществлять функции агента валютного контроля. В этом случае проблема состоит в том, что все достоинства от использования ЭДО, описанные выше, нивелируются, так как с учетом новых требований законодателя в отношении осуществления депозитарных операций полностью электронный документооборот между его участниками обеспечить невозможно.
    Четвертая проблема ЭДО (о ней уже говорилось в другом контексте) - проблема автоматизации - заключается в необходимости имплантации электронных средств, программ системы ЭДО в системы депозитарного учета (базу данных) депозитария для организации STP. Автоматизация ЭДО с разными корреспондентами и доработка депозитарием своего программного обеспечения всегда требуют очень больших затрат. Но, помимо этого, такая проблема возникает из-за того, что системы ЭДО некоторых участников не позволяют по различным причинам осуществлять экспорт либо импорт данных для дальнейшей отправки или вообще никак не совмещаются с системой депозитарного учета конкретного депозитария. Либо та информация, которая приходит/отправляется по ЭДО, фактически и юридически не является электронным документом де-юре по одной из следующих причин:

  • сообщение приходит таким образом, что оно не защищено;
  • сообщение не дает возможности удостовериться, что информация получена именно от контрагента (корреспондента);
  • возникают вопросы о том, какая информация содержится в полученном документе.
        В большинстве случаев это вызвано слабой договорной базой, которая обеспечивает ЭДО. Случается, что документ приходит в незашифрованном виде (без защиты) по открытой электронной почте и/или у получателя отсутствует возможность удостовериться в том, что документ исходил действительно от отправителя. Соответственно, такой документ нельзя рассматривать в качестве имеющего юридическую силу, и депозитарий вынужден ждать соответствующего бумажного документа. И система, называемая ЭДО, порой является всего лишь вспомогательной системой ускоренного информирования, но не легитимным документооборотом.

    ЗАКЛЮЧЕНИЕ

        Все сказанное свидетельствует о том, что ЭДО в депозитариях - реальность и внедрение систем ЭДО на российском фондовом рынке - необратимый процесс, который уже сегодня осуществляется некоторыми участниками рынка на достаточно высоком профессиональном уровне. Но, к сожалению, в настоящее время часто встречаются системы ЭДО, которые таковыми не назовешь или их реализация и сопровождение происходят <кустарными> методами. Также можно констатировать, что в большинстве случаев проблемы, возникающие перед депозитариями при организации ЭДО, решаются ими индивидуально, разрозненно и несогласованно.
        Как известно, в настоящее время законодателем рассматривается вопрос о создании Центрального депозитария. Очевидно, что переход к централизации депозитарной деятельности будет сложным, но, если это произойдет и появится система множества кастодианов и одного депозитария, вероятно, будут решены основные проблемы взаимодействия профессиональных участников - кастодианов с Центральным депозитарием и реестродержателями на базе единой системы ЭДО. Однако, на мой взгляд, в этих новых условиях проблема единого языка общения в системах ЭДО между кастодианами и их депонентами никогда не решится полностью. Хочется надеяться, что со временем, по мере развития фондового рынка, депозитарии-кастодианы, ориентируясь на требования Центрального депозитария и ощутив на себе все <плюсы> от применения единых стандартов ЭДО, скорее всего, начнут использовать аналогичные форматы в документообороте со своими клиентами.

    • Рейтинг
    • 0
    Добавить комментарий
    Комментарии (1):
    Роман
    28.12.2015 14:47:46
    Мы давно перешли на ЭДО и сейчас работаем на базе http://www.docsvision.com/
    Содержание (развернуть содержание)
    Факты и комментарии
    Боковой тренд российского рынка акций
    Перегрев российского рынка акций в январе-мае 2005 г.
    Бизнес-процесс управления портфелем ценных бумаг
    Новости
    Рынок акций: дальнейший рост на конкретной информации
    Медленный старт медленной реформы
    Макроэкономический контекст развития паевых фондов на современном этапе в России
    Оптимальный "летний" портфель
    Оценка толерантности инвестора к риску: дешевый маркетинговый ход или реальное конкурентное преимущество?
    Особенности инвестирования в ценные бумаги стран с переходной экономикой
    Индексы пенсионного рынка
    "Остров сокровищ"
    Газпром: подводя итоги, планируя будущее
    Расчет поправки за контроль при оценке пакетов акций российских компаний
    Государственное регулирование деятельности паевых фондов недвижимости
    Доходное дело
    Ключ к фондовому рынку
    Индексы и индикаторы доходности рынка государственных облигаций России
    Прогноз - дело серьезное
    Value-at-risk как мера риска торговых стратегий
    Технологическая платформа Центрального депозитария
    Новые возможности взаимодействия регистраторов и депонентов НДЦ Обзор совместного проекта и новых услуг Некоммерческого партнерства <Национальный депозитарный центр> и ОАО <Регистратор НИКойл>
    Проблемы электронного документооборота депозитария
    ЭДО регистратора: реалии и потребности
    Правовое регулирование при переходе к централизованному клирингу
    Раз-два-три - елочка, гори! Краткий комментарий к концепции Закона "О Центральном депозитарии"
    Национальное нумерующее агентство: политика и практика
    Учет прав собственности на ценные бумаги в Украине

    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100