Casual
РЦБ.RU

Слагаемые успешного проведения IPO

Май 2005


    Популярность IPO среди российских компаний все больше набирает обороты. Уже ни для кого не секрет, что привлечение капитала путем публичного размещения акций дает значительные конкурентные преимущества компании на определенном этапе ее развития.

    Полученные финансовые средства не подлежат возврату, их можно использовать для реализации долгосрочных проектов, развития деятельности предприятия, поглощения других компаний. Кроме того, посредством IPO существующие акционеры не только получают возможность продать часть своих акций и при этом сохранить контроль, но и вовсе могут выйти из бизнеса, направив полученные средства на новые проекты.
    Процесс проведения IPO в теории уже известен многим, однако на самом деле IPO - это довольно сложный, трудоемкий и дорогостоящий процесс, на подготовку которого могут уйти годы.
    С какими проблемами при этом сталкиваются эмитенты? Что необходимо предпринять, чтобы предстоящее размещение акций было успешным? Эти и другие вопросы будут рассмотрены ниже.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

    В настоящее время повсеместно возрастают требования регулирующих органов и бирж по улучшению практики корпоративного управления. Более того, инвесторы начинают рассматривать корпоративное управление в компании как часть процесса принятия инвестиционных решений. Так, основное внимание инвестора уделяется структуре собственности компании, правам акционеров, раскрытию информации, аудиту и отчетности, совету директоров.
    Зачастую российские компании скрывают информацию относительно истинной структуры собственности компании, в том числе сведения о владельцах пакетов акций, скрывающихся за номинальными держателями, а также о бенефициарах компаний, входящих в состав акционеров. Приобретатели акций должны располагать достоверной информацией, по отношению к кому их пакеты будут миноритарными, так как это в значительной степени влияет на обеспечение их прав и интересов. Следует отметить, наметившуюся в последнее время тенденцию: все больше российских компаний стали раскрывать информацию о своих владельцах.
    Привлекательная аудированная финансовая отчетность - еще одна составляющая успешного выхода на фондовый рынок. Причем для отражения реальных результатов работы компании необходимо составление отчетности по группе компаний, к которой относится эмитент. Но реальность такова - в большинстве компаний консолидированная отчетность отсутствует и причин тому несколько: во-первых, юридическая структура группы просто не позволяет составить такую отчетность и, во-вторых, организация управленческого учета не обеспечивает сопоставимость реальных данных о бизнесе с данными отчетности. Поэтому одним из шагов на пути к инвестиционной привлекательности компании является построение понятной юридической структуры холдинга, составление консолидированной финансовой отчетности в соответствии со стандартами IFRS или US GAAP и привлечение к аудиту такой отчетности независимого аудитора с безупречной репутацией.
    Особое внимание следует уделить порядку работы органов управления общества. Организационно-управленческая структура компании должна предусматривать обеспечение интересов всех заинтересованных сторон (акционеров, менеджеров, кредиторов), а также исключать конфликты интересов между отдельными органами управления.
    Выход компании на открытый рынок капитала предполагает ее информационную прозрачность, своевременное раскрытие информации о деятельности, финансовых показателях, а также практике корпоративного управления. Это позволяет акционерам, кредиторам и другим заинтересованным лицам осуществлять эффективное наблюдение за действиями руководства, а также за производственными и финансовыми результатами компании, прогнозировать ее развитие и собственные доходы.

СИНДИКАТ МЕНЕДЖЕРОВ IPO И ДРУГИЕ КОНСУЛЬТАНТЫ

    Для проведения IPO любой компании, необходимо привлечение ряда внешних консультантов во главе с инвестиционным банком1 (лид-менеджером). От правильного выбора инвестиционного банка в значительной степени зависит успех предстоящего IPO. Самая распространенная практика выбора лид-менеджера - проведение тендера. Подчас для небольших компаний репутация лид-менежджера может стать одним из факторов, который повлияет на решение потенциальных инвесторов.
    Основными критериями выбора организатора IPO должны послужить:

  • репутация банка в инвестиционном сообществе;
  • наличие обширной базы инвесторов;
  • команда банка и ее опыт проведения IPO;
  • аналитические возможности банка;
  • поддержка акций эмитента на вторичном рынке;
  • срок проекта и стоимость услуг.
        Следует также обратить внимание еще на несколько факторов. В случае если эмитент планирует размещение на западных рынках, следует выбирать банк с возможностями и опытом операций на мировых рынках капитала, однако будет намного удобнее и эффективнее, если банк имеет в России свое представительство. Поскольку немаловажным является срок осуществления проекта, то в этом случае следует учесть, что независимо от того, какой срок предложит лид-менеджер, существует минимальный срок подготовки IPO, складывающийся из ряда законодательно ограниченных по времени процедур. Также дополнительным <плюсом> будет то, что проект по проведению IPO получит у лид-менеджера приоритетное значение по сравнению с другими инвестиционно-банковскими проектами.
        Основываясь на профессионализме и накопленном опыте, лид-менеджер проводит due diligence эмитента, определяет рыночную стоимость компании и диапазон цены размещения акций, выбирает подходящую площадку для размещения, готовит необходимую документацию, в том числе проспект эмиссии/информационный меморандум, аналитический отчет, презентации для инвесторов и другие документы.
        Как правило, при размещении значительного объема акций и для обеспечения высокого уровня их ликвидности формируется синдикат менеджеров размещения (андеррайтеров). К работе над проектом привлекаются инвестиционные банки, исходя из качества их клиентской базы, опыта участия в IPO, возможности поддерживать акции на вторичном рынке и зарекомендовавших себя в написании качественных аналитических отчетов, а также в некоторых случаях в синдикат привлекаются и банки -кредиторы эмитента.
        Однако лид-менеджер - самый важный член синдиката, он формирует книгу заявок, координирует работу всех консультантов и членов синдиката и в случае андеррайтинга гарантирует размещение самой большой части IPO.
        После выбора инвестиционного банка к работе над проектом подключаются юридические консультанты, основной задачей которых является юридическое сопровождение сделки, в том числе выявление потенциальных рисков для инвесторов. По итогам работы юристы составляют заключение, которое обеспечивает правовую безупречность сделки и доверие к эмитенту со стороны инвесторов. На практике обычно нанимают как юристов, представляющих интересы эмитента, так и юристов, представляющих андеррайтеров. Причем ключевым фактором при выборе юристов считается наличие международной практики (при этом также важно наличие московского офиса), так как, несмотря на то, что IPO может проводится только в России, акции приобретают западные инвесторы, доверяющие только юридическим заключениям международных юридических фирм, которых эмитенту порекомендует лид-менеджер.
        Привлечение финансового консультанта, еще не давно необходимое по российскому законодательству, с последними изменениями правового регулирования эмиссии приобрело добровольный характер. При этом в большинстве случаев на практике профессиональная деятельность лид-менеджера и юридических консультантов по проекту IPO является вполне достаточной и допускает проведение IPO без финансового консультанта
        При размещении ценных бумаг в Великобритании, точнее, на альтернативной площадке LSE - Alternative Investment Market (AIM) в обязательном порядке приглашается номинированный советник (nominated adviser) для взаимодействия с биржей и подготовки меморандума, а также аудитор (или используется уже работающий с эмитентом аудитор) для составления специальных отчетов (long-, shot form reports, working capital report), требуемых биржей. Кроме того, для андеррайтеров, как правило, необходимо специальное письмо от аудиторов (comfort letter) о достоверности финансовой отчетности эмитента в информационном меморандуме/проспекте эмиссии. В США привлечение номинированного советника не требуется.
        Не менее важным является обеспечение PR-кампании предстоящего IPO, организация роуд-шоу и других публичных мероприятий. Для решения этих вопросов может быть нанят профессиональный PR-консультант. Но не все компании, удачно осуществившие IPO, привлекали к работе такие фирмы. Например, компании РБК, <Лебедянский> и <Седьмой континент> использовали ресурсы своих PR-отделов и лид-менеджеров, что никак не отразилось на интересе со стороны инвесторов. А компании <Открытые инвестиции> и <Иркут>, также успешно разместившие акции в России, прибегли к услугам международного PR-консультанта.

    МЕСТО РАЗМЕЩЕНИЯ

        К основным критериям, влияющим на выбор места размещения акций, относятся: объем размещения, финансовые показатели эмитента и его публичная история, потенциальное количество инвесторов, будущая ликвидность акций, раскрытие информации и ответственность за ее предоставление, срок проекта, размер затрат и др. Самое дорогостоящее IPO ожидает эмитента в США. Американский фондовый рынок является самым большим в мире по общей рыночной капитализации компаний, торговому обороту, привлеченным средствам и количеству инвесторов, но вместе с тем обладает жестким государственным регулированием, еще более усилившимся после серии корпоративных скандалов.
        В связи с этим российским эмитентам и лид-менеджерам IPO необходимо сопоставлять масштабы деятельности компании, объемы привлекаемых средств и соответствующие расходы на реализацию проекта при выборе торговых площадок. Очевидно, что при значительных объемах размещения ценных бумаг затраты на проведение IPO и обращение депозитарных расписок на американских биржах вполне оправданы (Мечел, Вимм-Билль-Данн, МТС, ВымпелКом, Татнефть, Ростелеком).
        LSE притягивает российских эмитентов более простой системой регулирования рынка ценных бумаг и меньшими затратами по сравнению с площадками США, а также большим по сравнению с Россией количеством инвесторов, способных обеспечить высокую ликвидность акциям. Поэтому LSE уже несколько лет является привлекательной площадкой для обращения депозитарных расписок российских эмитентов (АФК Система, ОМЗ, Татнефть, ЛУКОЙЛ, Газпром), а рынок AIM не так давно стал популярным местом для привлечения капитала компаниями с активами в республиках бывшего СССР (Trans-Sibirian Gold, Peter Hamro Mining, Highland Gold, Sibir Energy и другие).
        При небольших объемах размещения, несоответствии некоторым критериям международных площадок, национальном масштабе бизнеса, ограниченных затратах и наличии спроса среди инвесторов, имеющих возможность приобретать акции в России, российским эмитентам целесообразно проводить IPO в рамках национального фондового рынка (<Хлеб Алтая>, <Лебедянский>, <Открытые инвестиции>, <Седьмой континент>, <Калина>, <Иркут>, <36,6>, РБК).
        Что касается российских бирж, то после изменения политики регулирования деятельности организаторов торговли, требования к эмитентам стали не менее жесткими, чем на западных рынках, продолжая тенденцию повышения стандартов качества российского фондового рынка.
        При этом для размещения эмитентом депозитарных расписок на западных биржах необходимо получение российского листинга, что должно способствовать повышению конкурентоспособности российского рынка в борьбе за торговлю российскими активами.

    СТРУКТУРА РАЗМЕЩЕНИЯ

        Выбор структуры IPO непосредственно зависит от места размещения, а также от целей выхода на рынок: привлечение средств для компании или продажа акций, принадлежащих акционерам. Причем последнее не представляет собой IPO в общепринятом понимании, так как не является источником капитала для компании.
        Если с проведением размещения на западных рынках все стандартизировано, то на российском рынке ввиду несовершенства и постоянных изменений законодательства существует несколько возможных вариантов проведения IPO:
        1. Размещение дополнительного выпуска акций посредством открытой подписки на бирже.
        2. Реализация на бирже существующих акций, принадлежащих акционерам, с последующей эмиссией нового выпуска для восполнения их доли в уставном капитале.
        К преимуществам первого варианта можно отнести прозрачность и понятность денежных потоков и передачи акций, а основным недостатком - особенности правового регулирования эмиссии акций в части преимущественного права приобретения акций акционерами, ограничение на разницу между ценой размещения по преимущественному праву и ценой IPO, а также блокирование обращения акций до регистрации отчета об итогах их выпуска.
        Вторая схема проведения IPO на российском рынке более сложная, но она позволяет устранить недостатки правового регулирования, так как сам процесс эмиссии акций составляет лишь техническую часть проекта. Однако и в данном случае существуют определенные риски и налоговые ограничения, так что при отсутствии <идеального> варианта вопрос выбора структуры размещения - важный фактор успеха IPO.
        В настоящее время законодательные и исполнительные органы идут навстречу развитию российского фондового рынка, в том числе стимулированию проведения IPO в России. Планируется принять ряд поправок, упрощающих процедуру проведения IPO. После принятия данных поправок схемы размещения акций в рамках IPO, скорее всего, вновь поменяются, но, очевидно, станут намного проще и быстрее.

    ВЫБОР ВРЕМЕНИ РАЗМЕЩЕНИЯ

        Факторы выбора времени размещения можно подразделить на: зависящие от компании; и зависящие от конъюнктуры рынка.
        Чтобы правильно определить момент выхода компании на рынок капитала, для начала необходимо завершить все подготовительные процессы, а именно: реструктуризацию компании, преобразование эмитента в ОАО, составление финансовой отчетности по IFRS или US GAAP, ее аудит и другие подготовительные процедуры.
        Когда компания полностью готова к IPO, лид-менеджер обращает внимание на состояние рынка. Существуют периоды отсутствия активности на фондовым рынке, например Новый год, летние каникулы или майские праздники. Немаловажное внимание уделяется планируемым срокам возможного выхода на IPO конкурентов. Также учитывается срок, когда компании нужны ожидаемые от размещения средства, которые могут быть направлены на новые проекты или, например, погашение долгов.
        Поскольку проведение IPO - довольно длительный процесс, а конъюнктура рынка ценных бумаг может меняться, то некоторая неопределенность успешности IPO может сохраниться до конца.
        Приведенные слагаемые успешного IPO представляют собой обзор структурных (внутренних) факторов, контроль на которыми полностью находится в руках эмитента и/или участников проекта. При этом если решение по выбору консультантов и уж тем более периода выхода на рынок принимается компаниями в процессе IPO, то повышение инвестиционной привлекательности, информационной прозрачности и эффективности корпоративного управления требует серьезной предварительной работы.
        Но все усилия и затраты на пути компании к IPO обязательно будут вознаграждены успешной реализацией проекта и достижением поставленных целей. Сегодня уже достоверно можно констатировать: российскому IPO быть!

        Примечание
        1 В соответствии с международной практикой в России инвестиционными банками принято называть не только кредитные организации, но и компании без лицензии на проведение банковских операций, оказывающие услуги и осуществляющие профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг

    • Рейтинг
    • 3
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему

    Содержание (развернуть содержание)
    Факты и комментарии
    Подходы к созданию в России биржевой инфраструктуры для рынка коммерческих бумаг
    Новости
    "Сбалансированные" стратегии и глобальные продукты
    Управление активами на товарных фьючерсных рынках
    Пенсионные деньги для фондового рынка
    Возможные альянсы "розничных" НПФ
    Перспективы развития банковского законодательства и его кодификации
    Управление операционными рисками в инвестиционном банке
    Исследование математической модели фьючерсных рынков
    Критерии оценки эффективности автоматизированных торговых систем
    Оценка состояния финансовой архитектуры регионов
    Реализация модели Центрального депозитария в российской учетной системе
    Регулирование? Регулирование! Регулирование...
    Развитие учетной системы: распространение услуг или концентрация рисков?
    "Детская болезнь" кривизны рынка субфедеральных и муниципальных облигаций РФ
    Рынок муниципальных и субфедеральных заимствований
    Рынок региональных и муниципальных облигаций: итоги 2004 г. и оценка перспектив
    Рост кредитоспособности российских регионов и муниципалитетов может замедлиться в ожидании завершения реформ
    Финансовый инжиниринг на рынке государственных и муниципальных облигаций: возможности и риски
    Новости МАБ СНГ
    IPO вчера, сегодня, завтра...
    Совершенствование законодательных основ размещения ценных бума
    Правовые аспекты первичного размещения: особенности российского законодательства
    Возможности инвестирования в IPO
    Слагаемые успешного проведения IPO
    Тенденции на рынке IPO в европе
    Банковская автоматизация за рубежом: опыт и перспективы
    Европейские биржи и клиринговые палаты
    Кадровые перемещения в биржевом сообществе
    События

    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100