Casual
РЦБ.RU

MBO, или Шанс стать олигархом

Апрель 2005


    Собственники всех крупных и большинства средних компаний России начинали свой бизнес не <с нуля>. Эпоха перераспределения собственности в постсоветский период позволила им получить крупные активы по цене гораздо ниже сегодняшней их стоимости. Что делать современному высококвалифицированному менеджеру с опытом управления крупной или средней компанией и желанием пуститься в <свободное плавание>, но не располагающим временем и опытом создания бизнеса <с нуля>? Один из ответов: выкупить компанию у существующих акционеров (MBO).

    Безусловно, ожидания акционеров по цене выкупа в большинстве случаев будут значительно превышать собственные возможности наемного менеджера. К счастью, MBO и не предполагает выкуп компании только за счет собственных средств. Как правило, в сделке по выкупу участвуют финансовый инвестор и банки. В то же время готовность менеджера рисковать своими деньгами вместе с другими сторонами по выкупу существенно повышает шансы на успех.
    Зачем нужен финансовый инвестор? Почему не выкупить бизнес за счет комбинации собственных сбережений менеджера и банковских кредитов? Причин несколько. Во-первых, банкам обязательно потребуется залог, в качестве которого могут выступить активы и акции выкупаемого бизнеса. В этом случае все зависит от дисконта, который банки будут применять к оценке бизнеса (может отличаться от цены выкупа), и активов. В любом случае банки профинансируют не более 70% от цены выкупа. Наличие собственных средств у менеджера в размере 30% от цены выкупа - редкое явление, которое к тому же может вызвать справедливые вопросы у акционеров.
    Во-вторых, российское MBO достаточно экзотичный вид кредитования, да и сами сделки MBO в России можно пересчитать по пальцам одной руки. Привлечение западного финансового инвестора с известным именем существенно повышает шансы на получение кредита, да и условия кредитования будут гораздо более выгодными.
    В-третьих, финансовый инвестор поможет менеджеру - будущему акционеру с выходом из бизнеса (при желании) через 3-5 лет и подготовкой к нему. В России выход из бизнеса финансовыми инвесторами в 75% случаев реализуется через продажу стратегическому инвестору, а в оставшихся 25% случаев через - IPO, причем с развитием российского рынка капиталов доля IPO будет увеличиваться. Обе стратегии выхода требуют тщательной подготовки и наличия опыта, который является одной из главных компетенций финансовых инвесторов. Кроме того, наличие известного финансового инвестора в значительной мере поможет привлечь покупателей и заключить сделку по более выгодной цене.
    Нужен ли консультант? Нет, если у менеджера за плечами несколько успешных сделок MBO и в активе хорошая репутация и связи среди западных финансовых инвесторов и банков. Если это первая сделка, то помощь консультанта, имеющего опыт аналогичных проектов, а также имя, которому доверяют западные финансовые инвесторы и банки, могут оказаться совсем не лишними. Особенно если консультант большую часть своего вознаграждения получает в случае успешного привлечения финансирования на выкуп. Большой пирог делить проще, чем шкуру неубитого медведя.
    Также причиной привлечения консультанта может послужить отсутствие у менеджера времени на подготовку MBO в ущерб его основным обязанностям, связанным с управлением компанией. Например, в данный момент наша компания обсуждает условия сделки выкупа бизнеса менеджером, возглавляющим российский бизнес крупной западной логистической компании. Этот западный менеджер, имеющий безупречную репутацию и отличные связи в финансовом сообществе, полностью поглощен управлением компанией. Кроме того, для него важна оценка бизнеса третьей стороной с известным именем, чтобы использовать ее в переговорах по цене выкупа.
    Еще одна сделка, в проведение которой в настоящее время наша компания принимает участие, также является сделкой МВО. Из-за того что данная сделка еще не закончена, мы не можем раскрывать имена вовлеченных в процесс сторон и некоторые из деталей предстоящей сделки. Данный пример весьма показателен, так как в нем сочетаются различные элементы, которые обычно встречаются при заключении сделок MBO.
    Холдинг, о котором идет речь, объединяет производственные и дистрибуторские активы. В данный момент менеджмент владеет миноритарными пакетами акций в различных компаниях холдинга, которые занимаются производством и реализацией пластиковой продукции (одноразовых и многоразовых полиэтиленовых пакетов, пакетов для мусора, различной продукции из пластика). Продукция холдинга производится на предприятиях, расположенных в Восточной Европе и России, и реализуется как на внутренних, так и на внешних рынках Западной Европы.
    Интерес менеджмента к выкупу бизнеса возник в результате разногласий между акционерами и менеджментом в области стратегии развития холдинга. Менеджмент считает целесообразным расширить свое присутствие на западно-европейских рынках через приобретение дистрибуторов в таких странах, как Великобритания, Германия, Франция. Такая стратегия расходится с инвестиционными критериями нынешних инвесторов, которые не заинтересованы вкладывать деньги в западно-европейский бизнес.
    Изначально сумма предстоящей сделки определялась из прогнозного показателя EBIT (прибыль до уплаты процентов по кредитам и налогов) за 2004 г. и мультипликатора. Исходя из данных показателей, цена выкупа составляла приблизительно 45 млн долл. Кроме того, на этапе выкупа акций у нынешних акционеров планируется осуществить несколько приобретений в Восточной Европе за счет средств, привлеченных у нового финансового инвестора. Предполагаемая сумма данных сделок составляет 35 млн долл.
    Поскольку менеджмент не располагает необходимой для совершения выкупа суммой, было принято решение использовать смешанное финансирование в форме:

  • собственных средств менеджмента;
  • средств финансового инвестора, который разделит взгляды менеджмента на стратегию развития бизнеса;
  • заемного финансирования, привлеченного под залог существующих активов.
        В связи с тем что менеджмент изначально реалистично оценил всю сложность предстоящий сделки, было принято решение пригласить компанию <Эрнст энд Янг> в качестве финансового консультанта.
        На данном этапе проделаны следующие работы:
        1. Полностью разработана вся необходимая документация, а именно:
        а) прогнозная финансовая модель на 5 лет, позволяющая оценивать стоимость холдинга на различных этапах развития в зависимости от достижения (не достижения) показателей деятельности;
        б) развернутая презентация холдинга для потенциальных инвесторов;
        в) короткое инвестиционное предложение.
        2. Осуществляется предварительный маркетинг проекта среди широкого круга инвесторов.
        Финансовый консультант дал предварительную оценку холдинга, предложил возможные структуры для предстоящей сделки, определил круг и провел предварительные переговоры с потенциальными инвесторами. Переговоры подтвердили интерес инвесторов к данной сделке.
        Однако, из-за того что холдинг столкнулся с рядом трудностей, которые отрицательно отразились на его рентабельности и соответственно оценке, возникла необходимость дальнейших переговоров с акционерами по условиям выкупа. Так как при определении суммы сделки стороны исходили из прогнозного показателя прибыли EBIT и мультипликатора, снижение прогнозного показателя отрицательно отразилось на цене предстоящей сделки. Акционеры посчитали новую цену неприемлемой и предложили менеджменту выкупить бизнес по согласованной ранее цене с небольшим дисконтом.

        Российское MBO достаточно экзотичный вид кредитования, и поэтому привлечение частного инвестора с известным именем существенно повышает шансы на получение кредита, да и условия кредитования будут гораздо более выгодными.

        Одна из ошибок, которую допустил менеджмент на начальном этапе сделки, - использование прогнозного показателя EBIT при согласовании изначальной цены выкупа. В результате, когда не был получен нужный показатель, акционеры отказались продать свой пакет по более низкой цене. Также необходимо учитывать, что одной из возможностей по увеличению рентабельности является приобретение дистрибуторских активов в Западной Европе, которое невозможно выполнить до тех пор, пока существующие акционеры не выйдут из бизнеса.
        Несмотря на небольшую паузу, взятую менеджментом и акционерами для проведения дополнительных переговоров и определения новой цены сделки, работы по ее подготовке продолжаются. Параллельно идут переговоры по поводу приобретения бизнеса в Западной Европе. Ситуация на рынке постоянно меняется: некоторые из потенциальных объектов интереса либо уже проданы, либо больше не интересны холдингу с точки зрения стратегии развития. В данный момент холдинг проводит некоторые работы, требующие много времени и необходимые на этапе закрытия сделки:

  • подготовку маркетингового исследования третьей, независимой, стороной нынешней ситуации и перспектив развития рынков основной продукции холдинга. Данное исследование необходимо для обоснования допущений, использованных в финансовой модели по оценке холдинга;
  • оценку активов холдинга с целью определения их рыночной цены для предоставления в залог банкам, которые будут участвовать в финансирование сделки;
  • в ближайшее время планируется начать работы по проведению независимой экспертизы холдинга (финансовой, юридической, налоговой, экологической). Такие работы следует провести, для того чтобы потенциальные инвесторы были уверенны в справедливости предоставленной им информации.
        Данная сделка, хотя и является хорошим примером МВО, на самом деле сложнее многих сделок, проводимых на рынке. В рассматриваемом случае сложность заключается в том, что менеджмент пытается одновременно решить две задачи: выкупить бизнес и привлечь дополнительное финансирование для приобретения новых активов.
        С одной стороны, приобретение активов необходимо для получения показателей, соответствующих инвестиционным критериям потенциальных инвесторов, с другой - такие сделки нужно проводить параллельно с выкупом, следовательно, круг заинтересованных сторон дополняется интересами акционеров компаний-целей.
        Приведенный пример показывает, что MBO - это сложная и кропотливая работа. Но велик и приз за эту работу - получение компании в собственность.

    • Рейтинг
    • 0
    Содержание (развернуть содержание)
    Факты и комментарии
    Неопределенность на рынке акций затягивается
    В ближайшее время рынок "ляжет в дрейф"
    Эффективность управления паевыми фондами в российских условиях
    Инвестиционную привлекательность региона характеризуют крупные стратегические инвесторы
    Второй заем Нижегородской области
    Применение специального режима налогообложения: зарубежный опыт
    Эффективная система внутреннего контроля регистратора - гарантия предоставления качественных услуг клиентам
    Итоги 2004 г. на рынке M&A
    Merger Mondays
    Исследование российского рынка слияний и поглощений в 2004 г.
    MBO, или Шанс стать олигархом
    Правовые проблемы сделок слияния и поглощения
    Значение государственного долга Москвы
    Стратегия государства на рынке облигаций
    Факторы, влияющие на процентные ставки на рублевом рынке облигаций
    Волатильность процентных ставок на рынке рублевых облигаций
    Структура инвесторов на российском рынке облигаций
    Рынок муниципальных и субфедеральных заимствований
    Проект концепции - неплохо для начала
    Центральный депозитарий и эмитенты ценных бумаг: договорные отношения, номинальное держание и количество уровней номинального держания
    Материал Группы 30-ти Международный теоретический опыт создания эффективной модели расчетов и клиринга на рынке ценных бумаг

    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
    Александр Ермак
    Рынок рублевых облигаций: предварительные итоги 2016 года
    В 2016 г. ситуация на рынке рублевых облигаций была неоднозначной: периоды негативной динамики цен сменялись благоприятной конъюнктурой под влиянием целого ряда внешних и внутренних факторов.
    Дмитрий Пискулов
    Деривативы российских банков в 2016 году
    В 2016 г. СРО НФА представила очередной анализ российского рынка производных финансовых инструментов, построенный на основе опроса респондентов из числа крупнейших банков — членов СРО.
    Константин Кутейников
    Альтернативные инвестиции. Монеты из драгоценных металлов
    Выбор объектов инвестирования разнообразен: банковские депозиты, ценные бумаги и деривативы, наличная валюта, драгоценные металлы, антиквариат и недвижимость. Существует ли альтернатива данным видам инвестирования?
    Ольга Старовойтова
    XBRL — революция или планомерное изменение?
    Одной из приоритетных задач Банка России в настоящее время является перевод финансовой, надзорной и статистической отчетности некредитных финансовых организаций на единый стандарт передачи данных в формате XBRL.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100