РЦБ.RU

Корпоративное управление: правила цивилизованной игры на инвестиционном рынке (По материалам Форума инвестиционных и финансовых аналитиков)

Февраль 2005


    На форуме аналитиков работала секция <Корпоративное управление: правила цивилизованной игры на инвестиционном рынке>, соорганизаторами которой явились Ассоциация независимых директоров (АНД), Международная финансовая корпорация (IFC) и журнал <Управление компанией> (Издательский дом <РЦБ>). На секции выступили: заместитель начальника управления имущества организаций коммерческого сектора Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Константин Фрадкин; директор филиала АНД в Северо-Западном регионе Андрей Бушев; советник по корпоративному управлению ОАО <ТНК-BP Менеджмент> Екатерина Макеева; председатель совета директоров Сафоновского машиностроительного завода Святослав Масютин и старший аналитик компании Олег Швырков.
    В обсуждении выступлений приняли участие: руководитель проекта IFC <Корпоративное управление в России> Себастиан Молинеус; руководитель проекта IFC <Корпоративное управление в банковском секторе России> Патрик Лютернауер; директор по корпоративным финансам ОФГ Олег Федоров; исполнительный директор АНД Александр Филатов и др.
    Основное внимание выступавших было уделено анализу наиболее актуальных проблем корпоративного управления (КУ) в России, два доклада были посвящены процессам слияний и поглощений. Так, например, К. Фрадкин предложил свой вариант <идеальной схемы> поведения компании при подготовке трансакции по слиянию или поглощению. Такая схема включает следующие компоненты: план; оценка юридических и фактических рисков; методы минимизации рисков.

    Чем является корпоративное управление в России - <игрушкой> для избранных, наиболее крупных корпораций, или действенным инструментом развития бизнеса для сотен тысяч работающих в стране акционерных обществ?

    По мнению К. Фрадкина, в последнее время повысились риски в сфере слияний и поглощений у компаний, к которым государство проявляет значительный интерес. Таким компаниям требуется эффективная защита от недружественных поглощений. Один из способов защиты - делегирование государством своих представителей (уполномоченных лиц) в совет директоров (СД) и ключевые комитеты. Однако из-за различных причин эффективность работы уполномоченных лиц достаточно низкая, поскольку важность выполняемой ими работы и стоящих перед ними задач нередко недооценивается другими руководителями, представляющими интересы частных инвесторов и акционеров.
    В качестве альтернативы может быть использована процедура делегирования государством в совет директоров таких компаний не просто своих представителей, а высококвалифицированных специалистов и директоров. Но и в подобных случаях не полностью решается проблема заинтересованности делегированных лиц в отстаивании интересов государства при решении важнейших вопросов стратегии и развития бизнеса.
    Поэтому, как полагает К. Фрадкин, государству целесообразно добиваться от таких компаний использования в качестве своих представителей не физических, а юридических лиц. Например, проблемы аффилированных лиц или конфликта интересов можно было бы минимизировать при условии использования компанией в качестве <коллективного ревизора> аудиторской фирмы, обслуживающей нескольких корпоративных заказчиков. В случае если сотрудники фирмы допускают серьезные ошибки или нарушения деловой этики, фирма обязана нести за них ответственность.
    Что касается членства представителей государства в совете директоров, то следует выбирать таких представителей из числа членов профессиональных ассоциаций или союзов (например, АНД) - данные организации служили бы гарантом высокого уровня профессионализма и добросовестности рекомендованных директоров. К. Фрадкин сообщил, что в настоящее время Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом разрабатывает предложения об участии представителей профессиональных ассоциаций в системе КУ компаний с большой долей государства в акционерном капитале.

    Как показывают опросы, проведенные в различных регионах России, руководители только 1-2 компаний из нескольких сот опрошенных в состоянии правильно ответить на вопрос, что такое корпоративное управление.

    Проблема слияний и поглощений стала основной темой выступления и А. Бушева. Насколько хорошо выполняет директор свои обязанности при слиянии или поглощении? При трактовке этого вопроса российское законодательство во многом следует зарубежным законодательным актам. Суммируя зарубежную правовую практику в оценке работы директора (председателя или члена СД), можно выделить два основных подхода:
    1) с точки зрения обязанности директора действовать в интересах компании;
    2) исходя из правил делового суждения.
    Второй подход требует дополнительного разъяснения. По сути, правила и принципы КУ дают ответ на вопрос: в какой степени действия директора во время слияния или поглощения соответствуют правилам делового суждения? В самом деле, директор не может быть привлечен к ответственности в случае, если он обладал полной информацией о готовящемся слиянии или поглощении или если полагал, что действует в интересах компании в целом.
    А. Бушев обратил внимание собравшихся на форуме, что в российском законодательстве действует норма, определяющая фидуциарные обязанности директора, означающая, что он должен не просто исполнять свои обязанности добросовестно и разумно, но и активно защищать интересы компании. Бездействие директора или действие в собственных интересах считается правонарушением.
    Процесс слияния или поглощения компании не может оставить ее директора безразличным, поскольку изменения в организации бизнеса влечет за собой смену статуса директора. Вместе с тем существует личный интерес директора, и важно, чтобы он не вошел в явное противоречие с интересами компании в целом.
    В своем выступлении А. Бушев привел несколько примеров такого поведения директоров в зарубежных корпорациях (Mannesmann vs Vodafone; Smith vs Van Gorkum).
    Для того чтобы минимизировать угрозу недружественного поглощения, председателю СД и директорам компании следует предпринять следующие практические меры:

  • определить наиболее привлекательные моменты для <захватчиков> в компании;
  • оценить вероятность поглощения;
  • разработать и внедрить мероприятия по защите компании от недружественного поглощения/слияния;
  • периодически рассматривать вопросы поглощения/слияния на заседаниях СД;
  • при угрозе поглощения председателю СД необходимо сосредоточиться только на решении проблем, связанных с готовящимся поглощением. Председатель СД и члены СД не должны решать возникающие при этом проблемы самостоятельно. Следует пригласить в компанию специалиста по слияниям и поглощениям;
  • во время процесса слияния или поглощения председатель СД должен полностью контролировать ситуацию, оставаться <во главе процесса>, не жалеть времени и финансовых средств на предотвращение угрозы интересам компании.
        Работе по подготовке изменений в российском законодательстве в сфере КУ был посвящен доклад Е. Макеевой. Эта работа ведется по трем направлениям.
        Во-первых, эксперты считают необходимым внести изменения в существующую типологию юридических лиц, критерием разделения которых в настоящее время является форма собственности. Однако с экономической точки зрения некоторые типы юридических лиц, например ОАО и ЗАО, трудно различимы, поскольку в обоих случаях речь идет о союзе группы лиц и капитала. Немало вопросов вызывает действующая в настоящее время процедура регистрации юридических лиц, организуемых в форме паевых фондов.
        Во-вторых, в сфере КУ необходимо четко определить понятие <группа лиц>, которое в настоящее время действует только в контексте антимонопольного законодательства. Между тем данное понятие на практике используется при рассмотрении и разрешении конфликтов, возникающих во взаимоотношениях материнской и дочерней компаний, при перераспределении полномочий, защите интересов кредиторов и акционеров и в других спорных ситуациях.
        В-третьих, изменения в существующем законодательстве должны отразить такой важный вопрос, как урегулирование конфликта интересов. В связи с этим необходимо в законодательстве о КУ дать определение понятию <аффилированное лицо>.
        В целом, как считает Е. Матвеева, изменения в российском законодательстве в сфере КУ должны отвечать принципу экономической целесообразности.
        Особенности КУ в российских регионах были проанализированы в выступлении С. Масютина. Чем является корпоративное управление в России - <игрушкой> для избранных, наиболее крупных корпораций, или действенным инструментом развития бизнеса для сотен тысяч работающих в стране акционерных обществ?
        Прояснить этот вопрос могли бы рыночные исследования, проведенные в последнее время ведущими российскими консультационными компаниями и деловыми изданиями. С. Масютин подробно остановился на результатах одного из таких исследований, а именно на рейтинге КУ журнала <Эксперт>. Подавляющее большинство из опрошенных журналом 116 компаний находятся в Москве и Санкт-Петербурге. Именно в Москве проводится и большая часть семинаров и тренингов по проблемам КУ: за 2003-2004 гг. в столице было проведено 94 из 151 учебно-практических мероприятия такого рода.
        Нельзя сказать, что работающие в регионах компании совершенно игнорируют проблемы КУ. Однако существует целый ряд факторов, сдерживающих развитие КУ за пределами столичных городов. К таким факторам относятся:
  • нежелание собственника передавать управление компанией в руки наемных менеджеров и независимых директоров. В региональных компаниях такая особенность организации бизнеса проявляется более явно, чем в компаниях Москвы и Санкт-Петербурга;
  • несовершенство законодательной базы;
  • недостаточное понимание собственниками и менеджерами компаний сущности КУ, его преимуществ для развития бизнеса. Как показывают опросы, проведенные в различных регионах России, руководители только 1-2 компаний из нескольких сот опрошенных в состоянии правильно ответить на вопрос, что такое КУ;
  • отсутствие понимания региональных администраций о необходимости развития КУ в компаниях, что мешает местным компаниям говорить на общем языке с представителями властных структур. Как показывает российская практика, только в тех регионах, где в состав властных структур входят специалисты по КУ, отвечающие за связи с компаниями в этой сфере, можно рассчитывать на конструктивный диалог. Примером такого региона является Смоленская область, в которой осуществляется проект TACIS по КУ.
        Одним из элементов системы КУ является взаимоотношение руководителей (собственников) компании с независимыми директорами. Отношение к независимым директорам со стороны владельцев/руководителей столь же противоречиво, как и отношение к внедрению корпоративной культуры и системы КУ в целом. По-мнению С. Масютина, в России нет достаточного числа бизнесменов с устойчивой репутацией и уважаемых специалистов, которые могли бы выполнять функции независимых директоров. В какой-то мере нехватку независимых директоров можно было бы компенсировать за счет приглашения на работу в СД топ-менеджеров компаний при наличии у них достаточной квалификации для выполнения обязанностей членов СД.
        С. Масютин рассказал об интересном начинании в практике КУ Сафоновского машиностроительного завода. Речь идет о консультативном совете, который был учрежден на предприятии для проведения независимых экспертных оценок информационных материалов и документов, поступающих на заседания совета директоров. В состав совета входят известные в нашей стране ученые и специалисты в различных отраслях промышленности и финансовой сферы.
        Журнал <Эксперт> - не единственный составитель рейтингов российских компаний в сфере КУ. В этой области работает и такая известная компания, как Standard & Poor's (S&P). Как отметил О. Швырков, интерес российских структур к рейтингам КУ резко возрос после финансового кризиса 1998 г. Тогда у отечественных бизнес-единиц возникла необходимость в повышении своей привлекательности перед зарубежными инвесторами. Российские компании расценили получение высокого рейтинга КУ как своего рода PR-акцию, которая могла бы способствовать получению более дешевых кредитов или более выгодных условий выполнения своих долговых обязательств.
        Откликнувшись на запросы таких компаний, специалисты S&P разработали методику составления рейтинга КУ применительно к российскому рынку. При этом рейтинг КУ понимался как согласованное мнение аналитиков по вопросу оценки рисков, связанных с КУ в конкретной компании.
        Дальнейшие события показали, что рейтинги КУ действительно сыграли важную роль в развитии бизнеса некоторых крупных российских компаний. Хотя, в отличие от традиционных кредитных рейтингов, рейтинги КУ относятся к категории нефинансовых, инвесторы и кредиторы могут их использовать при принятии решений о покупке акций или предоставлении займов, также они могут повлиять на динамику рыночной стоимости компании. Рейтинги КУ S&P дают возможность определить эффективность системы КУ, работы СД, оценить риски, связанные ошибками в управлении.
        О. Швырков рассказал о методике составления рейтингов КУ, используемой компанией S&P в настоящее время. При этом он отметил, что только две российские компании получили от S&P наиболее высокие рейтинги КУ. Большая часть отечественных компаний попадает в категорию бизнес-единиц со средним уровнем развития системы КУ. Также необходимо учитывать, что S&P рассчитывает рейтинги тех бизнес-единиц, которые сами обращаются к составителям рейтингов. Поэтому уровень развития системы КУ в таких компаниях, безусловно, выше, чем в среднем по России.

    • Рейтинг
    • 0
    Содержание (развернуть содержание)

    MySQL Query Error: SELECT BE.ID as ID,BE.IBLOCK_ID as IBLOCK_ID,BE.IBLOCK_SECTION_ID as IBLOCK_SECTION_ID,BE.NAME as NAME,IF(EXTRACT(HOUR_SECOND FROM BE.ACTIVE_FROM)>0, DATE_FORMAT(BE.ACTIVE_FROM, '%d.%m.%Y %H:%i:%s'), DATE_FORMAT(BE.ACTIVE_FROM, '%d.%m.%Y')) as ACTIVE_FROM,B.DETAIL_PAGE_URL as DETAIL_PAGE_URL,BE.DETAIL_TEXT as DETAIL_TEXT,BE.DETAIL_TEXT_TYPE as DETAIL_TEXT_TYPE,BE.PREVIEW_TEXT as PREVIEW_TEXT,BE.PREVIEW_TEXT_TYPE as PREVIEW_TEXT_TYPE,BE.PREVIEW_PICTURE as PREVIEW_PICTURE, FPS.*,L.DIR as LANG_DIR, FPS.PROPERTY_179 as PROPERTY_PAGE_VALUE, FPS.DESCRIPTION_179 as PROPERTY_PAGE_DESCRIPTION, concat(BE.ID , ':' , 179) as PROPERTY_PAGE_VALUE_ID,BE.CODE as CODE,BE.XML_ID as EXTERNAL_ID,B.IBLOCK_TYPE_ID as IBLOCK_TYPE_ID,B.CODE as IBLOCK_CODE,B.XML_ID as IBLOCK_EXTERNAL_ID FROM b_iblock B INNER JOIN b_lang L ON B.LID=L.LID INNER JOIN b_iblock_element BE ON BE.IBLOCK_ID = B.ID INNER JOIN b_iblock_element_prop_s56 FPS ON FPS.IBLOCK_ELEMENT_ID = BE.ID WHERE 1=1 AND B.ID IN (0,56) AND ( (BE.WF_STATUS_ID=1 AND BE.WF_PARENT_ELEMENT_ID IS NULL) ) AND ((((BE.IBLOCK_ID = '56')))) AND ((((BE.ACTIVE='Y')))) AND (((BE.ACTIVE_TO >= now() OR BE.ACTIVE_TO IS NULL) AND (BE.ACTIVE_FROM <= now() OR BE.ACTIVE_FROM IS NULL))) AND ((((FPS.PROPERTY_171 = '3003')))) ORDER BY FPS.PROPERTY_179 asc ,BE.ID asc LIMIT 50[Got error -1 from storage engine]

    DB query error.
    Please try later.