Casual
РЦБ.RU
  • Автор
  • Ковернинская Татьяна, Начальник отдела ведения реестров региональных эмитентов ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»

  • Все статьи автора

Практический опыт взаимодействия регистратора и центрального депозитария

Сентябрь 2013

В преддверии вступления в силу Федерального закона «О центральном депозитарии» участников российского рынка ценных бумаг беспокоило отсутствие четкого регламента взаимодействия с НРД в статусе центрального депозитария (ЦД). Фактически предстояло шагнуть в неизвестность, осознавая степень ответственности за ошибки и не изученные в полной мере риски для эмитентов. Масштабность этой задачи примирила даже серьезных противников ЦД, позволив объединить усилия для поиска решений. Хотелось бы поделиться опытом практического взаимодействия с Национальным расчетным депозитарием ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» как профучастника, обслуживающего самое большое количество реестров эмитентов1, представленных на российской фондовой бирже.

Новое в законодательстве

Для того чтобы в полной мере осознать сложность задачи, необходимо было оценить нововведения, с которыми предстояло столкнуться на практике. Основные изменения затронули взаимодействие ЦД и регистраторов, появились принципиально новые для регистраторов операции и процедуры, некоторые из которых более характерны для депозитарного учета, например:

• списание со счета и зачисление на счет номинального держателя центрального депозитария (далее — счет НД ЦД) осуществляется на основании встречных распоряжений;

• при списании ценных бумаг со счета и зачислении на лицевой счет НД ЦД в реестре владелец (доверительный управляющий) этих ценных бумаг не должен меняться;

• после каждой операции, а также ежедневно ЦД и регистратор должны проводить сверку записей о количестве ценных бумаг на лицевом счете НД ЦД;

• в реестрах эмитентов, обязанных осуществлять раскрытие информации в соответствии со ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», не могут быть открыты лицевые счета номинального держателя, за исключением лицевого счета НД ЦД;

• с момента открытия лицевого счета НД ЦД регистратор не вправе открывать иные лицевые счета номинального держателя, и зачисление ценных бумаг на лицевые счета номинальных держателей в реестре запрещается, за исключением случаев конвертаций или размещения акций путем их распределения среди акционеров;

• обмен информацией и документами между ЦД и регистратором осуществляется только по ЭДО.

Появились новые для регистраторов обязательные данные для распоряжения на перевод ценных бумаг на счет НД ЦД: референс, имя (наименование) лица, являющегося владельцем или доверительным управляющим ценных бумаг (далее — конечный владелец).

Для работы участников рынка в соответствии с условиями Закона «О центральном депозитарии» ПАРТАД был разработан Регламент взаимодействия регистраторов и ЦД, в котором подробно описывались новые операции и процедуры взаимодействия с ЦД. Обсуждение нового Регламента профучастниками проходило на Комитете ПАРТАД по организационно-правовому обеспечению деятельности учетных институтов. В дальнейшем Регламент был утвержден Советом директоров ПАРТАД и согласован ФСФР России. Однако некоторые позиции Регламента вошли в противоречие с основным документом, регламентирующим деятельность регистраторов, — Положением о ведении реестра, утвержденным Постановлением ФКЦБ России № 27: например, сроки исполнения операций в реестре на основании встречных поручений или направления отказов в проведении таких операций в течение 30 дней.

Не нашли отражения в Регламенте и особенности передачи обремененных ценных бумаг; не прописано проведение операций размещения ценных бумаг на счет НД ЦД, не касающегося размещения ценных бумаг на торгах; не оговорен срок исполнения отмены распоряжений; не регламентирован срок выдачи справок, заказанных с учетом проведения операции в случае, когда встречное поручение от ЦД еще не поступило.

Все перечисленные ситуации довольно часто встречаются в практике регистраторов, особенно тех, которые обслуживают большое количество реестров ЦД. Именно эти задачи предстояло решить в первую очередь в рабочем порядке при взаимодействии с НРД.

Создание внутреннего регламента

Учитывая тот факт, что отрасль регистраторских услуг сильно «зарегулирована» и за несоблюдение нормативов предусмотрены крупные штрафы, нечетко прописанные законодательные нормы в отношении операций с ЦД, а также отсутствие у Регламента взаимодействия ЦД и регистраторов статуса законодательного акта повысили лицензионные риски деятельности регистраторов. На наш взгляд, требуется внесение изменений в законодательные акты в части расширения перечня причин для отказа в проведении операций по счету НД ЦД, установления более длительных сроков отработки некоторых операций из-за необходимости ожидания встречного поручения, конкретизации исправительных операций и т. д.

Поскольку все эти вопросы оставались без ответа, участникам рынка пришлось самостоятельно восполнить нормативную брешь путем выработки внутренних регламентов. В частности, нововведения потребовали от экспертов «Регистратора Р.О.С.Т.» описания во внутренних документах ситуаций, не оговоренных Регламентом и действующим законодательством. Кроме внесения изменений в Правила ведения реестра, были разработаны правила квитовки встречных поручений, созданы новые формы документов, внутренних инструкций по порядку работы со счетом ЦД, формализована процедура ежедневной сверки с ЦД. Помимо этого, потребовалось сформулировать дополнительные причины для отказа в проведении операций по счету НД ЦД в уведомлениях зарегистрированным лицам и ЦД, от которых поступили встречные распоряжения с ошибочной информацией.

Тестирование программного обеспечения

Прежде чем начать работу с ЦД в полном объеме, необходимо было провести серию тестовых операций для проверки взаимодействия регистраторов и НРД, уточнения алгоритмов обработки данных, а также форматов сообщений для проведения анализа по доработкам программного обеспечения (ПО) на последующих этапах.

В начале февраля 2013 г. специалисты «Регистратора Р.О.С.Т.» приступили к тестированию в соответствии с Порядком, опубликованным на сайте НРД. При обмене документами в электронной форме были использованы «Форматы электронного взаимодействия регистраторов с номинальными держателями и центральным депозитарием» версии FCDR_12_02. Разработчиком ПО «Зенит», компанией «Элдис-Софт», была создана новая версия программы согласно Регламенту взаимодействия регистраторов и ЦД в его первоначальной редакции.

Для первого этапа тестирования были проведены только необходимые для этого операции в соответствии с имеющимися на тот момент форматами сообщений. В феврале 2013 г. удалось осуществить работы по первым 9 разделам Регламента в виде следующих операций: передача ценных бумаг в номинальное держание центрального депозитария и возврат ценных бумаг от номинального держателя центрального депозитария, требующих встречных поручений и операционной сверки; первичное размещение на счет центрального депозитария, требующее операционной сверки.

При подготовке к тестированию был проведен ряд технических мероприятий по проверке работы канала связи при взаимодействии с НРД через ПО «Луч». Кроме того, созданы виртуальные модели реестров эмитентов для отработки серии операций.

В феврале и марте между специалистами НРД и регистраторов проводилась опытная эксплуатация системы при осуществлении тестовых операций по счету НД ЦД по каждому тестовому эмитенту. Параллельно в «Регистраторе Р.О.С.Т.» было организовано обучение специалистов операционного управления особенностям операционного взаимодействия с НРД по счету НД ЦД. Проводился сбор информации об обнаруженных ошибках ПО для его отладки, а также анализировались пожелания сотрудников в части удобства использования ПО.

В ходе тестирования совершался неоднократный обмен всеми имеющимися типами документов, а также была проверена работоспособность систем при проведении следующих процедур:

• обмен справочниками ценных бумаг тестовых эмитентов;

• изменение вида счета НРД в реестре (с НД на счет НД ЦД и наоборот) и реквизитов счета НД ЦД, исполнение встречных распоряжений с проведением операционных сверок, включая отмену поручений, а также отказов в проведении операций;

• осуществление ежедневных сверок;

• получение от ЦД информации о раскрытии владельцев и формирование на ее основе списков к собранию;

• обмен информационными сообщениями свободного формата.

Отдельное внимание уделялось моделированию ситуаций с некорректными остатками на счете НД ЦД для проверки реакции систем и проработки схемы взаимодействия при урегулировании расхождений между НРД и регистратором.

В ходе тестирования неизбежно возникали различные технические проблемы, для оперативного решения которых приходилось привлекать разработчиков ПО «Зенит». Завершение тестирования было оформлено в «Регистраторе Р.О.С.Т.» соответствующим актом с указанием возникших в ходе тестирования технических проблем и способов их устранения, а также списка доработок ПО для удобства дальнейшей работы с ЦД и эффективного контроля операций по счету НД ЦД.

Начало работы с центральным депозитарием

Переквалификация счетов во всех регистраторах началась одновременно 29 марта. В «Регистраторе Р.О.С.Т.» этой процедуре предшествовал ряд мероприятий для обеспечения четкой организации работы. Перед переквалификацией счетов был издан специальный приказ, который установил четкий порядок действий сотрудников операционного управления и филиалов в связи с переквалификацией счета НД НРД в счет НД ЦД, в частности определяющий дату временной приостановки приема документов по реестрам, в которых должна пройти переквалификация, а также необходимость проведения до этой даты всех операций по поступившим регистратору документам по эмитентам ЦД. Приказом были утверждены новые формы документов для проведения операций по счету НД ЦД, установлено время для осуществления ежедневной сверки с ЦД, определен порядок действий для выставления счетов ЦД за проведенные операции, зафиксированы пошаговые действия сотрудников в день переквалификации, а также прописана необходимость оповещения эмитентов о смене статуса счета НРД в реестре.

Поскольку наибольшее количество реестров, в которых произошла переквалификация счетов НРД, обслуживается в «Регистраторе Р.О.С.Т.» (191 реестр, что в несколько раз больше, чем в других регистраторах), а также в связи с территориальной удаленностью многих филиалов, обслуживающих данные реестры, в ходе работы возникали технические сложности — например, при обмене справочниками ценных бумаг с ЦД после проведения процедуры переквалификации. Обмен справочниками ценных бумаг необходим для возможности последующей работы со счетом НД ЦД в реестрах и проведения ежедневных сверок, требуемых законодательством. Именно тогда мы убедились, как важна стыковка двух систем — регистратора и ЦД, ведь для проведения ежедневных сверок в реестрах ЦД необходимо присвоение ЦД специального кода каждому выпуску ценных бумаг (даже если на счете НРД ценные бумаги данного выпуска отсутствуют), что возможно только при полном совпадении всех данных эмитента и его ценных бумаг в системах.

Доработки программного обеспечения

С апреля «Регистратор Р.О.С.Т.» начал работать в постоянном контакте с НРД, отлаживая по ходу деятельности детали взаимодействия, решая технические вопросы, сталкиваясь с юридическими тонкостями и ситуациями, не описанными ни в законодательстве, ни в Регламенте.

Например, выяснилось, что ранее регламентированная уникальность референса на практике не соответствует действительности. Референсы начали повторяться в поручениях клиентов, в связи с чем сотрудниками «Регистратора Р.О.С.Т.» была подана заявка разработчикам на корректировку программного обеспечения с целью возможности отправки уведомления ЦД о поступлении поручения контрагента в случае повторяющего референса. По этой причине работу системы в части исполнения п. 6.12 Регламента пришлось настроить с учетом «неуникальности» референса, а именно: поиск встречных поручений происходит не только по референсу, но и по некоторым другим параметрам.

Много вопросов и споров вызвала тема передачи обремененных ценных бумаг в ЦД, поскольку некоторые моменты нечетко прописаны в законодательстве. В результате для возможности предоставления информации о наличии обременений по передаваемым на счет НД ЦД ценным бумагам «Регистратор Р.О.С.Т.» заказал соответствующие доработки ПО, позволяющие передать информацию для отражения залога по счету депо владельца.

Ежедневно, а иногда и круглосуточно шла переписка на форуме «Элдис-Софт» в разделе «Центродеп» по вопросам работы с ЦД и реализацией ПО для этих целей.

Специалистами «Регистратора Р.О.С.Т.» выдавались разработчикам ПО все новые и новые технические задания, которые были необходимы для удобства работы и контроля за проведением операций в соответствии с Регламентом. В том числе было предложено реализовать режим, позволяющий отслеживать состояние документов от ЦД и контрагентов ЦД, находящихся в разных состояниях обработки (ожидающих встречного поручения, квитовку, сквитованных и ожидающих результатов операционной сверки и т. д.), что значительно упростило контроль за отработкой таких документов.

В ходе работы стало ясно, что во встречном поручении может наблюдаться несоответствие, не затрагивающее параметры, необходимые для квитовки поручений, — например, ошибки при заполнении документа акционером, исправления в документе, отсутствие документа, подтверждающего смену паспорта физического лица, отсутствие или некорректное оформление учредительных документов юридического лица и т. д. По этой причине разработчикам была поставлена задача реализовать возможность формирования отказов по сквитованным документам независимо друг от друга.

Одна из доработок программного обеспечения была инициирована «Регистратором Р.О.С.Т.» в связи с планируемым в конце мая размещением дополнительного выпуска обыкновенных именных акций ОАО «Группа Компаний ПИК» на счет НД ЦД.

Размещаемый дополнительный выпуск ценных бумаг эмитента был зарегистрирован в соответствии с новыми изменениями в Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», утвержденными Федеральным законом от 29.12.2012 № 282-ФЗ, без присвоения индивидуального номера (кода), так как данные ценные бумаги допущены к организованным торгам и размещались путем открытой подписки. Поскольку государственные регистрационные номера основного и дополнительного выпусков совпадали, такой дополнительный выпуск без индивидуального номера не мог иметь отдельный код ценной бумаги, присвоенный ЦД. Тогда с целью корректного отражения операции присоединения дополнительного выпуска к основному для возможности дальнейшего размещения на счет НД ЦД ценных бумаг дополнительного выпуска эмитента по заявке «Регистратора Р.О.С.Т.» разработчиками была реализована дополнительная операция.

Тестирование операций предполагаемого размещения акций ОАО «Группа Компаний ПИК» мы начали с НРД заранее, в начале апреля, так как нельзя было допустить технических сбоев. Операции, необходимые для проведения регистратором в данном случае, не нашли отражения в Регламенте и на практике пришлось руководствоваться порядком, изложенным в разделе 6 Регламента, за исключением положений о наличии встречных распоряжений. Раздел 10 Регламента «Операции по лицевому счету номинального держателя центрального депозитария, связанные с размещением ценных бумаг на торгах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли на рынке ценных бумаг» применить в данном случае не удалось, так как ценные бумаги ОАО «Группа Компаний ПИК» хотя и допущены к организованным торгам, но размещались без участия фондовой биржи.

Порядок и срок проведения каждой из планируемых операций были заранее согласованы с эмитентом. В конце мая «Регистратор Р.О.С.Т.» получил от эмитента уведомление о размещении, после которого началось проведение операций по согласованному порядку в режиме онлайн в течение месяца. Каких-либо сбоев не было, все технические сложности были устранены заранее совместно с разработчиками программного обеспечения как со стороны «Регистратора Р.О.С.Т.», так и со стороны НРД.

Завершением данных операций явилось погашение неразмещенной части ценных бумаг выпуска в конце июня на основании Уведомления об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных акций эмитента.

Работа по проведению операций, обозначенных в пп. 10—16 Регламента (например, операций конвертации ценных бумаг или аннулирования индивидуального номера дополнительного выпуска), идет в постоянном контакте с НРД. В ходе практической работы отлаживаются детали взаимодействия в ситуациях, не описанных в законодательстве и Регламенте. Особенностями взаимодействия, сопровождающими подобные операции, является оповещение регистратором НРД о предполагаемом проведении той или иной операции, а также о факте ее проведения сообщениями свободного формата. Такое информирование необходимо для своевременного оповещения биржи о существенных изменениях, произошедших с торгуемыми ценными бумагами, в том числе об изменении объ­ема выпуска, глобальных операциях, выкупах и т. д. Однако в этой части практическое взаимодействие регистратора и НРД дополняет Регламент, в 15-й и 16-й главах которого указано только на необходимость оповещения не позднее чем за один рабочий день до даты проведения операций, связанных с объединением дополнительных выпусков ценных бумаг, аннулированием индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска ценных бумаг, присвоением выпуску ценных бумаг единого государственного регистрационного номера, а также с конвертацией с коэффициентом, равным единице.

Взгляд в будущее

Заинтересованность «Регистратора Р.О.С.Т.» в слаженной работе двух взаимосвязанных систем вызвана наличием большого количества реестров с торгуемыми ценными бумагами, в которых была проведена переквалификация счета НРД, особенно в период проведения общих собраний. Вместе с тем большее количество операций в реестрах ЦД, по сравнению с другими регистраторами, позволило нам получить уникальный опыт и стать одним из основных экспертов по исполнению таких операций. Это особенно важно в свете намеченного на осень 2013 г. тестирования глобальных операций, обозначенных пп. 10—16 Регламента, в соответствии с новыми форматами данных.

Так же как и все профучастники, мы заинтересованы в решении законодательных вопросов, в четкой работе систем, доработке Регламента в соответствии с реальной практикой. В период нововведений, связанных с началом работы ЦД, именно учетной системе пришлось нести основные издержки. Однако этот шаг был очень важен для дальнейшего развития отрасли, обеспечения бесперебойной работы фондового рынка и совершенствования системы электронного документо­оборота между участниками.



  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100