Casual
РЦБ.RU
  • Автор
  • Лихачева Наталья, Заместитель руководителя Экспертного центра Российского института директоров

  • Все статьи автора

Оценка работы совета директоров как инструмент эффективного корпоративного управления1

Июль 2013

Процесс внедрения в деятельность российской компании принципов и стандартов передовой практики корпоративного управления отличается следующими свойствами: имеет эволюционный характер и зависит от ряда факторов; определяется объективными потребностями компании и ее основных акционеров; имеет комплексный характер и затрагивает различные аспекты деятельности компании; учитывает требования и ожидания различных категорий потенциальных инвесторов.

Среди факторов, определяющих набор механизмов корпоративного управления, которые необходимо внедрить в деятельность компании, мы выделяем:

- стадию развития компании (жизненного цикла);

- формы финансирования инвестиций;

- требуемый уровень контроля со стороны основных собственников и роли компании в их инвестиционных интересах (управленческий/лидерский стиль);

- стратегию развития компании.

Остановимся подробнее на выборе формы финансирования инвестиций, а именно на ситуации, когда в компании принимается решение осуществить публичное размещение акций (IPO). В числе необходимых условий для выхода на IPO с точки зрения корпоративного управления наибольшее значение имеют:

- приверженность руководства компании принципам лучшей практики корпоративного управления;

- эффективное функционирование совета директоров и его взаимодействие с исполнительными органами компании;

- соблюдение прав акционеров;

- информационная прозрачность компании.

Таким образом, совершенствование корпоративного управления — одна из ключевых задач при подготовке компании к IPO. Первым шагом на пути к решению этой задачи должно стать проведение компанией комплексной оценки всех компонентов ее системы корпоративного управления, что позволит выявить ее сильные и слабые стороны, а также определить основные направления для улучшения.

Важнейшим элементом в оценке деятельности органов управления и контроля является оценка работы совета директоров (СД) — ядра системы корпоративного управления любой компании. Это связано с тем, что именно на СД возлагаются ключевые задачи: утверждение стратегии компании и контроль за ее реализацией, обеспечение устойчивости бизнеса, оценка работы и мотивации высшего менеджмента. Недостаточное использование потенциала совета директоров, неполное и тем более недобросовестное выполнение им своих функций ведет к серьезным материальным и репутационным потерям для компании.

В странах с развитыми рынками и развитой практикой корпоративного управления оценка работы СД за последние десятилетия получила широкое распространение и стала неотъемлемым атрибутом компаний, привлекающих инвестиционные ресурсы. Статистика свидетельствует, что в этих странах такой практики придерживается 80% компаний. В России же этот показатель существенно ниже: согласно данным ежегодного исследования Российского института директоров, в 2011 г. лишь 13% из 150 включенных в исследование компаний раскрыли в своих отчетах факт проведения оценки работы совета директоров.

В российском законодательстве отсутствуют нормы, прямо предусматривающие обязанность проведения компаниями оценки работы совета директоров. Необходимость внедрения этого инструмента связана прежде всего с соблюдением требований западных бирж (Лондонской и Нью-Йоркской) и рекомендаций Центрального банка как регулятора кредитно-банковской системы.

В то же время разработка и внедрение механизма оценки работы СД и индивидуальной работы членов СД на сегодняшний день приобретает особую актуальность, в том числе в связи с развитием в российских компаниях института независимых директоров.

Проведение оценки работы совета директоров будет иметь для компании как внешний эффект, заключающийся в повышении инвестиционной привлекательности, прозрачности деятельности СД и его ответственности не только перед акционерами, но и перед более широким кругом заинтересованных сторон, так и внутренний эффект — поможет выявить и в конечном счете увеличить вклад СД в повышение эффективности управленческого процесса в компании, успешное решение ее бизнес-задач и обеспечение ее устойчивости.

Процесс оценки работы совета директоров должен включать как минимум следующие этапы:

- определение целей и объектов оценки;

- уточнение компонентов и инструментов оценки;

- согласование методики оценки;

- проведение оценки работы совета директоров;

- получение результатов и их представление совету директоров;

- раскрытие информации о проведении оценки.

Рассмотрим более подробно содержание каждого из указанных этапов.

Определение целей и объектов оценки

Очевидно, что в конечном счете ключевая цель проводимой оценки совета директоров заключается в повышении эффективности его деятельности (рис. 1). Важно не просто оценить степень достижения результата действующим составом СД, но и провести комплексную диагностику его работы, в том числе выявить ключевые проблемы и слабые стороны, сделать заключение о ресурсности среды для СД с тем, чтобы результат такой оценки был полезен вновь избранному совету директоров.

Что касается объектов оценки совета директоров, в зарубежной практике сложились следующие направления:

- оценка работы СД в целом;

- оценка работы комитетов СД;

- оценка индивидуальной работы членов СД;

- оценка работы председателя СД.

Поскольку для российских компаний характерна довольно высокая степень закрытости работы советов директоров, в которых, в свою очередь, существуют традиции сильной иерархичности, представляется, что они могут начинать с внедрения в свою практику первых двух направлений оценки, а к двум другим переходить постепенно. В то же время для компаний, акции которых прошли биржевой листинг, и компаний с государственным участием важнейшей задачей является охват всех направлений оценки.

Уточнение компонентов и инструментов оценки

Компоненты оценки работы совета директоров, безусловно, могут варьироваться в зависимости от поставленных целей, но в большинстве случаев интерес будут представлять следующие аспекты: функциональные (качество выполнения СД возложенных на него функций); структурные (состав и структура СД, роль отдельных директоров, роль председателя и др.); процедурные (планирование работы СД, практика проведения заседаний, информационное обеспечение СД); инфраструктурные (вознаграждение членов СД, регулирование конфликта интересов, страхование ответственности и др.).

Соответственно, при оценке работы комитетов СД внимание будет уделяться качеству работы комитета по выполнению возложенных на него специальных задач, качеству организационного, ресурсного и информационного обеспечения работы комитета, его составу и внутренней динамике работы.

К числу основных инструментов оценки совета директоров относятся: анкеты, заполняемые членами СД; внутренние документы компании и материалы работы СД и комитетов; проведение интервью с членами СД.

Ключевым инструментом оценки является анкета, в связи с чем особую важность приобретает процесс ее составления. Ведь основной смысл проведения оценки заключается не столько в том, чтобы проверить формальное выполнение членами СД своих обязанностей (например, плана работы СД/комитетов), сколько в том, чтобы путем постановки четко сформулированных вопросов побудить членов совета директоров глубоко и детально проанализировать свою работу с точки зрения содействия успешному развитию компании, выявить факторы, которые снижали ее эффективность и предложить пути ее повышения.

Выставленные в анкетах низкие баллы не обязательно будут свидетельствовать о ненадлежащем осуществлении советом директоров соответствующих функций. Из пояснений членов СД вполне может следовать, что данная функция не требует столь детального внимания СД. В отчете, предоставляемом членам СД по результатам оценки, будет отмечено, сколько из них именно так оценивает важность исполнения данной функции, и в ходе обсуждения результатов оценки СД сможет принять соответствующее решение.

Вопросы анкеты, предназначенной для самооценки работы каждого члена СД индивидуально, должны быть сфокусированы на таких критериях, как опыт, знания, активность и добросовестность членов совета в выполнении своих обязанностей, их личностные качества. Каждый член СД должен получить подготовленные консультантом обобщенные результаты оценки его работы коллегами. Председатель СД также участвует в такой оценке, причем оценка его работы должна быть сфокусирована на полноте реализации им лидерских качеств.

Зарубежная передовая практика рекомендует дополнять самооценку работы совета директоров и его комитетов, проводимую с помощью анкет, интервьюированием каждого члена СД. Однако, учитывая уже упомянутую высокую степень закрытости советов директоров российских компаний, движение в этом направлении может происходить поэтапно. На начальном этапе самооценка может быть осуществлена только с помощью анкет.

Что касается использования в процессе оценки документов компании и материалов работы совета директоров, этот вопрос будет рассмотрен ниже, при описании субъективной и объективной оценок.

Согласование методики оценки

Организация процесса оценки работы совета директоров, включая составление анкеты, осуществляется с учетом требований законодательства, содержания положений о СД и его комитетах, действующих в компании, а также рекомендаций международной и российской передовой практики корпоративного управления. Последнее означает, что работа СД и комитетов будет оцениваться не только с точки зрения соблюдения применимых к ним правовых норм и взятых ими обязательств, но и с позиции соответствия рекомендациям, выработанным международной и российской передовой практикой корпоративного управления в отношении эффективно работающего СД и комитетов (рис. 2).

Проведение оценки работы совета директоров

Очень часто оценка работы совета директоров, проводимая в российских компаниях, ограничивается лишь самооценкой, которую дают члены СД, заполняя соответствующий вопросник и в некоторых случаях отвечая на вопросы интервью, проводимого председателем комитета по кадрам и вознаграждениям. Такая оценка может проводиться и с привлечением внешнего эксперта, который оказывает помощь СД в составлении анкеты, в проведении интервью, а затем анализирует и обобщает полученные результаты. Однако анализ международной практики в этой области показывает, что в целом такой подход к оценке является ограниченным.

Существует и иной подход к оценке работы СД и комитетов, который заключается в сочетании субъективной и объективной оценок (рис. 3). При этом под объективной оценкой понимается анализ внутренних документов компании, материалов работы СД и комитетов, анализ работы СД и комитетов с точки зрения ее соответствия рекомендациям передовой практики корпоративного управления. В этом случае привлечение внешнего эксперта уже не просто возможно, а необходимо для получения более полного представления о работе СД и путях повышения ее эффективности.

Таким образом, самооценка работы СД и его комитетов будет дополнена объективным анализом этой работы на основе соответствующих внутренних документов и материалов. К последним относятся положения о СД и его комитетах, планы их работы и протоколы заседаний, материалы, предоставленные их членам за отчетный период для подготовки к заседаниям, справки о посещаемости заседаний членами СД и комитетов и форме их участия в заседаниях (личное присутствие или предоставление письменного мнения).

Очевидно, например, что очное и заочное заседания предоставляют неодинаковые возможности для обсуждения вопросов повестки дня. В одних компаниях советы директоров проводят по 6—7, а то и по 10—11 очных заседаний в год, в других очных заседаний бывает не более 2—3. Это само по себе свидетельствует о разном подходе членов СД к своим обязанностям.

Таким образом, сочетание самооценки своей работы членами СД и оценки, данной независимыми внешними экспертами, будет максимально способствовать достижению наилучшего объективного результата, дающего четкие ориентиры для повышения эффективности работы совета директоров.

Получение результатов оценки и их предоставление совету директоров

Результаты оценки, безусловно, зависят от механизма ее проведения. Так, при сочетании субъективной и объективной оценок и привлечении к процессу внешнего эксперта компания по итогам проведенной оценки обычно получает отчет, содержащий:

- объективную и субъективную оценку работы СД и его комитетов;

- рекомендации по совершенствованию практики работы СД и его комитетов;

- план действий для СД исходя из приоритетности рекомендуемых изменений;

- рекомендации по публичному раскрытию результатов проведенной оценки в годовом отчете и на сайте компании.

Содержащиеся в отчете рекомендации могут оказать очень серьезную помощь в понимании того, какие задачи должны быть поставлены перед СД и его комитетами, какими дополнительными полномочиями их следует наделить, какие изменения необходимо внести в организационное и информационное обеспечение работы СД и его комитетов, как измерить экономический эффект от повышения качества работы СД и его комитетов, насколько сбалансирован состав СД, в том числе с точки зрения опыта и компетенций его членов. В конечном счете такие рекомендации будут способствовать повышению качества работы СД даже без значительных изменений в его персональном составе.

Отчет о результатах оценки работы СД в целом и его комитетов предоставляется председателю совета директоров. Рекомендуется, чтобы отчет об оценке работы СД в целом был представлен остальным членам СД на одном из первых заседаний, проводимых после предоставления такого отчета. На этом же заседании рекомендуется обсудить результаты работы комитетов, чтобы у всех членов СД была возможность дополнительно высказать свои мнения по соответствующим вопросам.

По результатам индивидуальной оценки каждого члена СД председатель СД после их изучения должен провести личные беседы с теми директорами, чья работа была оценена коллегами очень низко и в отношении которых члены СД высказали серьезные нарекания.

Результаты оценки работы председателя совета директоров должны быть доступны ему и председателю комитета по кадрам и вознаграждениям. В ходе обсуждения ими результатов оценки определяются те аспекты работы председателя СД, на которые он должен обратить особое внимание в последующий период. Председатель комитета по кадрам в определенной степени выступает гарантом того, что председатель СД учтет замечания, высказанные в отношении исполнения им своих функций.

Председатель совета директоров принимает решение о том, кому еще, помимо членов СД, предоставляется информация о результатах оценки СД и его комитетов, в каком объеме и в какой форме. В западных компаниях результаты оценки работы СД в целом предоставляются только членам СД, но не акционерам. Считается, что поскольку все акционеры имеют статус миноритарных, то отдавать предпочтение какому-то одному или нескольким неправильно. Представляется, что в российских компаниях с высокой концентрацией собственности контролирующий акционер, формирующий голосами принадлежащих ему акций большую часть состава СД, может иметь право на получение результатов оценки работы СД и его комитетов.

Раскрытие информации о проведении оценки

Упоминание в годовом отчете компании о практике проведения оценки работы совета директоров, в том или ином объеме, будет способствовать повышению репутации компании с точки зрения уровня практики ее корпоративного управления. Если компания еще не проводила такой оценки, но планирует ее провести, то она может указать в годовом отчете о намерении провести такую оценку и дать краткую информацию о том, как она планирует это сделать. А в следующем годовом отчете она уже раскроет факт проведения оценки. В соответствии с рекомендациями международной передовой практики корпоративного управления, компания не обязана раскрывать какие-либо результаты такой оценки. Достаточно ограничиться указанием целей, объектов оценки (работы СД в целом, комитетов, индивидуальной работы каждого члена СД, председателя СД), общей информации о ее методике и о том, кем и когда рассматривались результаты оценки. Публичное подтверждение того, что соответствующая практика компании носит регулярный характер, также будет способствовать повышению ее репутации.



  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100