Casual
РЦБ.RU

Регулирование фондового рынка: обзор основных изменений в российском законодательстве

Февраль 2013

Приказ ФСФР России от 20.11.2012 № 12-96/пз-н «О внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам»

Внесены изменения в регулирование деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг.

Приказ вносит изменения в Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 28.12.2010 № 10-78/пз-н (далее — Положение).

Наиболее существенные изменения коснулись допуска ценных бумаг к торгам, порядка проведения торгов, порядка и форм взаимодействия организатора торговли с ФСФР России и иных аспектов деятельности бирж.

Прежде всего следует отметить, что время проведения основной торговой сессии определяется самим организатором торговли. Ранее для основной торговой сессии устанавливался период с 9 до 19 часов по местному времени. Организаторам торговли предоставлено право проводить торги в выходные и праздничные дни. Для этого организатору торговли необходимо опубликовать информацию о принятом решении в отношении такого выходного (праздничного) дня в сети Интернет и уведомить ФСФР России не позднее, чем за три месяца до соответствующего торгового дня.

Внесены изменения в осуществление электронного документооборота: прямо предусмотрено право биржи вести список бумаг, допущенных к торгам, в электронном виде. Организатор торговли теперь будет предоставлять в ФСФР России указанный список также в электронном формате. В связи с этим Приказ ФСФР России от 20.04.2005 № 05-13/пз «Об утверждении порядка уведомления организатором торговли на рынке ценных бумаг о включении (об исключении) ценных бумаг в список (из списка) ценных бумаг, допущенных к торгам», в соответствии с которым список предоставлялся на бумажном носителе, признан утратившим силу. Требования к составу информации, указываемой в таком списке, дополнились пунктами, затрагивающими иностранные ценные бумаги и их эмитентов, эмитентов представляемых ценных бумаг, а также депозитарные расписки.

Положение дополнено требованиями, предъявляемыми к ценным бумагам иностранных эмитентов (за исключением ценных бумаг иностранных государств и ценных бумаг центральных банков иностранных государств), для допуска к торгам и включения в котировальные списки. Требования для включения акций российских компаний в каждый из котировальных списков будет распространяться и на акции иностранных эмитентов, также по аналогии для иностранных облигаций, иностранных депозитарных расписок и т. д.

Предусмотрена возможность включения ценных бумаг иностранных эмитентов без соблюдения требования о минимальном ежемесячном объеме сделок, если в этот котировальный список или котировальный список более высокого уровня уже включены российские депозитарные расписки, по отношению к которым данные ценные бумаги иностранного эмитента являются представляемыми.

Организатор торговли должен самостоятельно разрабатывать методику определения цен закрытия ценных бумаг. При этом необходимо учесть следующее: цена закрытия ценной бумаги определяется по состоянию на момент окончания основной торговой сессии один раз в течение торгового дня; при определении цены закрытия ценной бумаги могут учитываться только сделки, совершенные на основании безадресных заявок. В данный момент ценой закрытия ценной бумаги является последняя, рассчитанная в течение основной торговой сессии текущая цена данной ценной бумаги.

Установлены возможность и условия включения в котировальные списки ценных бумаг, допущенных к торгам менее трех месяцев назад, без соблюдения требований к ежемесячному объему сделок с ними. Для этого необходимо одновременное соблюдение следующих условий:

• объем торгов на российской фондовой бирже соответствующими ценными бумагами превысил объем, требуемый для включения в котировальный список, более чем в 3 раза;

• заключен договор о выполнении участником торгов в отношении соответствующих ценных бумаг обязательств маркетмейкера, срок исполнения которых истекает не ранее чем через 6 месяцев со дня начала торгов этими ценными бумагами.

Установлено правило, что фондовая биржа не реже одного раза в 2 года проводит аудит основных процессов разработки, тестирования и эксплуатации средств проведения торгов, включая анализ и оценку рисков доступности и целостности данных, а также иных рисков, связанных с операционными процессами, необходимыми для обеспечения проведения торгов, с привлечением независимых консультантов. Отчет о проведенном аудите представляется в ФСФР России не позднее 10 рабочих дней с даты его получения фондовой биржей.

В преддверии введения новых правил на рынке биржевой торговли организаторами торговли были утверждены новые внутренние правила, которые соответствуют требованиям нового закона. Ожидается, что с введением изменений оптимизируются многие процессы, такие как взаимодействие организаторов торговли и ФСФР России, внутренний документооборот, а регулирование торгов и взаимодействие с эмитентами станет более диспозитивным.

Вступление в силу: 04.01.2013.

Информационное письмо ФСФР России от 26.12.2012 «Об осуществлении прав по акциям лицами, которым до 01.01.2013 открыты лицевые счета (счета депо), на которых учитываются акции российских эмитентов, права в отношении которых удостоверяются ценными бумагами иностранных эмитентов»

Указанным письмом ФСФР России информирует участников рынка ценных бумаг о том, что с 1 января 2013 г. вступают в силу некоторые положения Федерального закона от 07.12.2011 № 415-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона “О центральном депозитарии”» (далее — Закон № 415-ФЗ).

Вступившие в силу положения Закона № 415-ФЗ устанавливают новый порядок для осуществления прав на участие в общем собрании акционеров и на получение объявленных дивидендов, закрепленных акциями российского эмитента, права в отношении которых удостоверяются депозитарными расписками. Осуществление указанных прав с вступлением в силу Закона № 415-ФЗ связывается с открытием счета депо депозитарных программ и предоставлением российскому акционерному обществу информации о владельцах депозитарных расписок.

В соответствии с Законом № 415-ФЗ лица, которым до 1 января 2013 г. были открыты лицевые счета (счета депо) владельца, на которых учитываются эмиссионные ценные бумаги российских эмитентов, права в отношении которых удостоверяются депозитарными расписками, обязаны перечислить указанные ценные бумаги российских эмитентов на счет депо депозитарных программ. Данные действия они должны совершить в течение одного года со дня присвоения юридическому лицу статуса центрального депозитария в соответствии с Федеральным законом от 07.12.2011 № 414-ФЗ «О центральном депозитарии», но не ранее 1 января 2013 г. Поскольку статус центрального депозитария присвоен ФСФР России Небанковской кредитной организации закрытому акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий» 6 ноября 2012 г., указанный срок истекает 6 ноября 2013 г.

Таким образом, по мнению ФСФР России, положение о необходимости предоставлять информацию о владельцах депозитарных расписок для осуществления ими права на управление и дивиденды начнет действовать с момента открытия счета депо депозитарных программ и зачисления на него акций, права в отношении которых удостоверяются депозитарными расписками. Однако это должно произойти не позднее 6 ноября 2013 г.

Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

Государственная Дума РФ 21 декабря 2012 г. в третьем чтении приняла законопроект, вносящий серьезные изменения в особенности регулирования процедур эмиссии ценных бумаг, их дальнейшего обращения и особенностей осуществления прав по ценным бумагам.

Законопроект «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Законопроект) вносит изменения в целый ряд действующих актов: Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ), Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», Налоговый кодекс РФ и другие законы.

Изменения, вносимые Законопроектом, условно можно разделить на несколько основных блоков:

• Эмиссионные документы.

Законопроект меняет подход к определению случаев, когда для эмитентов являлась обязательной регистрация проспекта ценных бумаг. Действующая редакция Закона о РЦБ предусматривает обязательную регистрацию проспекта для случаев размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Законопроект же содержит общее требование о регистрации проспекта в случае размещения бумаг путем подписки, но устанавливает целый ряд исключений, когда такое требование не действует. Например, размещение среди квалифицированных инвесторов, ограничение по сумме привлекаемых эмитентом в процессе размещения денежных средств (200 млн руб.), размещение среди акционеров общества и др.

Изменяется порядок подготовки проспекта ценных бумаг. Теперь он может состоять из двух частей: основной, содержащей ключевую информацию об эмитенте, и дополнительной, включающей информацию о планируемом выпуске ценных бумаг. При этом регистрировать основную часть можно заранее, а дополнительную — уже непосредственно вместе с выпуском бумаг, но не позже, чем в течение одного года с момента регистрации основной части.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг у эмитентов появляется возможность отправить документы на предварительное рассмотрение в ФСФР России. Для такого рассмотрения утверждать документы уполномоченными органами необязательно, и проходить оно должно в течение 30 дней.

Сокращаются сроки рассмотрения эмиссионных документов ФСФР России. Для выпусков ценных бумаг, не сопровождающихся регистрацией проспекта, срок составит 20 дней вместо действующих 30 дней. Для выпусков ценных бумаг, сопровождающихся регистрацией проспекта, останется в силе 30-дневный срок, но если эмитент отправит документы на предварительное рассмотрение, то срок уменьшится до 10 дней.

Устанавливается возможность внесения изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части объема прав по ним до начала размещения таких бумаг. Текущая редакция Закона о РЦБ не позволяет вносить подобные изменения в уже зарегистрированное решение.

• Процедура эмиссии отдельных видов ценных бумаг.

Размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, теперь будет возможно начиная с даты, с которой эмитент предоставляет доступ к проспекту ценных бумаг. Действующие нормы устанавливают, что размещение не может быть начато ранее, чем через две недели с момента раскрытия информации о регистрации выпуска ценных бумаг.

Согласно текущей редакции Закона о РЦБ эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации их выпуска. Законопроект дает эмитенту возможность продления указанного срока путем внесения изменений в решение о выпуске ценных бумаг. В случае если решение о выпуске подлежало регистрации ФСФР России, такие изменения также должны быть зарегистрированы. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления — более трех лет с даты государственной регистрации их выпуска.

Отменяются ограничения по соответствию номинальной стоимости облигаций, выпускаемых обществом, его уставному капиталу либо размеру предоставляемого обеспечения. Теперь единственным условием для выпуска облигаций хозяйственным обществом будет являться полная оплата его уставного капитала. Аналогичные изменения внесены в Гражданский кодекс РФ, Закон об АО, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Снимается ограничение на трехлетний срок исполнения обязательств по биржевым облигациям.

Изменяется понятие российских депозитарных расписок, теперь базовым активом для них могут служить не только акции и облигации иностранного эмитента, но и ценные бумаги иного иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента.

Появляется возможность не проводить государственную регистрацию выпуска и проспекта российских депозитарных расписок, а получить для них допуск к торгам по решению российской биржи по аналогии с иностранными ценными бумагами.

Смягчаются требования к эмитентам иностранных ценных бумаг, претендующих на допуск их к размещению или обращению на территории РФ. Согласно Законопроекту если ценные бумаги таких эмитентов имеют листинг на одной из иностранных бирж, входящих в перечень ФСФР России, то страна учреждения эмитента не имеет значения. Также исчезает необходимость подписания проспекта иностранных ценных бумаг брокером — достаточно подписи самого эмитента.

Законопроект также вводит новые положения, регламентирующие особенности проведения эмиссии ценных бумаг при реорганизации хозяйственных обществ.

• Изменения в Закон об АО.

У акционеров — владельцев привилегированных акций появляется дополнительное право — голосовать по вопросам об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций данного типа. Законопроект предлагает по умолчанию относить вопрос о принятии подобного решения в отношении акций любого типа к компетенции общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом данного общества. При этом голосование против или неучастие в голосовании по вопросу о принятии решения о делистинге акций или конвертируемых в них ценных бумаг дает акционеру право требовать выкупа акций. Данные положения вступают в силу через 270 дней с момента опубликования принятого Законопроекта.

Устанавливается новый порядок выплаты дивидендов акционерам: теперь дивиденды, полагающиеся лицам, права на акции которых учитываются у номинального держателя акций, перечисляются номинальному держателю. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, не составляется, решением о выплате дивидендов устанавливается лишь дата, на которую определяются лица, имеющие право на такое получение. В Закон о РЦБ также внесены положения, регламентирующие порядок и сроки взаимодействия эмитента и депозитария в подобных случаях. Данные положения вступают в силу с 1 января 2014 г.

• Налоговое регулирование.

Новые статьи, включаемые в результате принятия Законопроекта в Налоговый кодекс РФ, устанавливают особенности исполнения функций налоговых агентов депозитариями, осуществляющими выплаты по эмиссионным ценным бумагам, учитываемым на счете депо иностранного номинального держателя, счете депо иностранного уполномоченного держателя или счете депо депозитарных программ. При этом устанавливается необходимость предоставления в отношении физических лиц и организаций, осуществляющих права по таким ценным бумагам, целого ряда сведений, включая фамилию, имя, отчество (для организаций — наименование) и основания для применения налоговых льгот. В случае непредоставления требуемой информации доходы по соответствующим ценным бумагам будут подлежать налогообложению по максимальной ставке — 30%. Данные положения вступают в силу через 180 дней с момента опубликования принятого Законопроекта.

• Контроль в банковской сфере.

Уточняются требования к получению предварительного согласия Банка России на приобретение более 20% акций (долей) кредитной организации или уведомления Банка России о приобретении более 1% таких акций (долей). Теперь данное требование распространяется в том числе на случаи подобного приобретения и на случай установления контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

С другой стороны, Законопроект предусматривает возможность получения последующего согласия Банка России на совершение подобных сделок, если оно осуществляется при публичном размещении акций.

В целом изменения, предлагаемые Законопроектом, направлены на уменьшение существующих административных барьеров и облегчение как процедур эмиссии, так и последующего обращения различных видов ценных бумаг.

Основная часть норм Законопроекта вступила в силу с 2 января 2013 г. Для отдельных положений срок вступления в силу отложен, как это указано выше.


Содержание (развернуть содержание)
«Кадров с дипломами финансистов много, а настоящих высококвалифицированных специалистов не хватает»
«Все надежды на репозитарий»
Новеллы законодательства в отношении депозитарных расписок
Требования к раскрытию информации о конечных владельцах депозитарных расписок: практическая реализация
2013-й: функционирование учетной системы рынка облигаций в обновленном законодательном пространстве
Сделки на рынке негосударственных облигационных займов за 2012 год
Регулирование фондового рынка: обзор основных изменений в российском законодательстве
Участники ECSDA: Центральная депозитарно-клиринговая корпорация (KDD), Республика Словения
Fixed income market, РЕПО Банка России с корзиной ценных бумаг и торговый репозитарий: НРД всегда на передовой
НРД начал цикл вебинаров, посвященных услугам и сервисам
Бесконечность в квадрате
Новости
События международной инфраструктуры
Перечень статей, опубликованных в 2012 году

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100