Casual
РЦБ.RU

Важны и формализованные, и субъективные оценки

Сентябрь 2012

Интервью с Начальником Департамента корпоративного управления ОАО «РусГидро» Максимом Завалко

Наличие в компании эффективной системы корпоративного управления является основой для улучшения ее финансовых показателей, повышения качества управленческих решений, получения целого ряда других преимуществ. О том, какие критерии играют роль при оценке качества корпоративного управления в отечественных компаниях, мы беседуем с Начальником Департамента корпоративного управления ОАО «РусГидро» Максимом Завалко.

— Максим Валентинович, справедливо ли мнение, что уровень корпоративного управления в российских компаниях в целом невысок? Какие российские компании имеют, с Вашей точки зрения, хорошее корпоративное управление?

— Прежде всего необходимо определиться в терминах. По моему мнению, постановка вопроса об уровне корпоративного управления в категориях «хорошо» или «плохо» не вполне корректна.

Нужно начать с определения термина «корпоративное управление».

Корпоративное управление — это «система взаимоотношений между собственниками (акционерами) компании и ее менеджментом, между различными группами (категориями) акционеров, между компанией в целом и иными заинтересованными группами (stakeholders) по вопросам обеспечения интересов указанных участников корпоративных отношений и эффективной деятельности компании, ее соответствия социальным целям и общественным интересам».

В этом смысле корпоративное управление существует и в публичных, и в непубличных компаниях. С некоторой долей натяжки можно даже утверждать, что оно существует не только в акционерных обществах, но и в обществах с ограниченной ответственностью и в компаниях с другими организационно-правовыми формами. Следует также отметить, что, помимо органов управления, существуют органы конт­роля, о которых часто забывают, но они, тем не менее, играют важную роль в системе корпоративного управления.

Когда мы начинаем оценивать качество корпоративного управления, то должны учитывать еще один важный момент. У каждого специалиста может быть своя оценка уровня корпоративного управления в той или иной компании. Она субъективна. Но есть и объективные показатели — рейтинги корпоративного управления, а также формализованные требования биржевых площадок (как российских, так и зарубежных).

К публичным компаниям, безусловно, предъявляются более жесткие требования — как в части раскрытия информации, так и в сфере деятельности органов управления, совещательных и рекомендательных органов. Последние существуют во многих компаниях в виде различного рода комитетов, групп и комиссий, которые органично дополняют деятельность органов управления и делают работу компании более прозрачной, способствуют принятию более взвешенных решений.

Если говорить о возможности оценить качество корпоративного управления в конкретной компании, то основной формальный критерий такой оценки — соответствие формализованным требованиям биржевых площадок, а также регулятора в лице ФСФР. Если компания вошла в котировальный лист, то можно утверждать, что корпоративное управление в ней соответствует определенным требованиям.

Что касается такого критерия, как рейтинги корпоративного управления, то, к сожалению, судьба таких оценочных систем у нас непростая. Лидером в этой области было рейтинговое агентство Standard & Poor’s. Но агентство прекратило рейтингование в этой сфере.

Поэтому на российском рынке сейчас нет сравнимых рейтингов корпоративного управления. Существует хорошая методика Российского института директоров. Можно было бы использовать эти полуформализованные критерии, потому что когда эксперты рейтинговых агентств пытаются определить уровень корпоративного управления, то они тоже пользуются определенной шкалой требований и системой оценок в баллах.

С помощью рейтингов Российского института директоров можно составить список лидеров в области корпоративного управления. Однако справедливости ради следует отметить, что эти рейтинги, во-первых, охватывают не весь рынок, а во-вторых, локальны.

Важно указать на то, что в последнее время в этой сфере очень активна рыночная инфраструктура. Здесь уделяется пристальное внимание стандартам корпоративного управления, прозрачности, роли независимых директоров. Не обходит стороной этот вопрос Правительство РФ, Министерство экономического развития, Росимущество, РСПП, АНД и НСКУ. Создаются различные рейтинги, списки и т. д.

В общем, мое мнение таково: относительно объективную оценку уровня корпоративного управления российской компании следует, строго говоря, определять по отсутствию нареканий со стороны регулятора, претензий контрольно-ревизионных органов, а также соответствию требованиям бирж и отчасти по заниманию компаниями соответствующих мест в номинациях и рэнкингах. Все иное — субъективные представления о корпоративном управлении. Но они тоже важны, несмотря на то что формализовать их непросто.

— В чем важность этих неформализованных оценок?

— Попробую объяснить. Было бы неверно утверждать, что корпоративное управление конкретной компании автоматически становится лучше, например, потому, что в ее совет директоров входят независимые представители. Поскольку публичные компании тоже разные. Компании, имеющие преобладающего, контролирующего акционера (например, компания «РусГидро», в которой свыше 60% принадлежит Российской Федерации) — это одна категория. Если компания имеет нескольких активных крупных акционеров — это другая категория (к компаниям этого типа принадлежит, допустим, «Норильский никель»). У акционеров таких разных по структуре акционерного капитала компаний может быть различное мнение по поводу того, сколько должно быть независимых директоров, нужны ли определенные комитеты и т. д. Поскольку то, что хорошо в компании одного типа, в другой совершенно неуместно.

Еще один важный момент — цели и задачи компании. Например, РАО ЕЭС России всегда имело достаточно хорошее корпоративное управление. Оглядываясь назад, могу объяснить этот феномен достаточно просто: компания была представлена на бирже, имела листинг, в структуре ее акционерного капитала были представлены различные категории акционеров — и крупные портфельные фонды, и государство, и физические лица. Миноритарии предъявляли достаточно высокие требования к прозрачности корпоративных процедур. Менеджмент принял это во внимание, и был создан механизм — заработали соответствующие комитеты, их возглавили независимые директора.

Наличие стратегии и внешних акционеров, формализованные требования бирж, нацеленность менеджмента на работу на результат — вот та совокупность факторов, которые могут обеспечить создание надлежащей системы корпоративного управления.

Скажем, если компания принадлежит единственному контролирующему акционеру, то всю систему управления он выстраивает под себя, и было бы странно в этом случае поступать иначе. Если компания не котируется на бирже, формализованных требований к ее управлению не существует в принципе, кроме базовых общих требований действующего законодательства.

Сравнивать надо сравнимое. Было бы корректно анализировать, скажем, «голубые фишки», которые находятся в высших котировальных листах.

В общем, от категоричных суждений о том, кто является лидером в корпоративном управлении, а кто нет, я бы воздержался. Практика показывает, что реальными лидерами в этой сфере попеременно становится достаточно большое количество публичных компаний. Их можно долго перечислять, все они хороши по-своему.

Возвращаясь к вопросу формализации, замечу, что, поскольку в настоящее время всеобъемлющих рейтингов корпоративного управления для российских компаний практически нет, специалистам приходится пользоваться другими возможностями оценки — например, ориентироваться на номинации «Лучший годовой отчет», «Лучший независимый директор», «Лучший председатель совета директоров», «Лучший корпоративный директор» и т. д.

— Можно ли из Ваших слов сделать вывод о том, что хороший рейтинг корпоративного управления должен иметь глобальный охват? И поскольку сейчас в России его нет, пользоваться подручными средствами оценки приходится по факту?

— Хорошим источником оценки являются конкурсы Московской Биржи, Российского института директоров, номинации Ассоциации независимых директоров. Но у локального рынка должна быть возможность сравнивать себя с похожими, сравнимыми рынками других стран, а такую возможность дают глобальные рейтинги.

Любые рейтинги существуют для удовлетворения понятных и простых потребностей: участники рынка ценных бумаг нуждаются в информации об эмитенте. Поэтому хотелось бы, чтобы включенность наших эмитентов в глобальные рейтинги возрастала.

— Какой национальный институт мог бы разрабатывать рейтинги глобального охвата? Потребитель понятен, но кто будет за такие рейтинги платить?

— Справедливый вопрос. Корпоративное управление — это все-таки сервис. Зачем делать компанию более прозрачной, более эффективной? Если говорить в простых категориях, для того чтобы она была интересна инвесторам и прибыльна. При оценке данных качеств первична роль кредитных рейтингов, поэтому они и продолжают существовать, в отличие от рейтингов корпоративного управления. Возможно, за последнее могли бы платить эмитенты, но тут намечается конфликт интересов.

Задача непростая. Но, судя по всему, так или иначе, ниша в скором времени будет занята. Скорость идущих интеграционных процессов делает это почти неизбежным. Объективной внешней оценки многим российским компаниям не хватает.

— Грамотно управляемая организация в любом случае будет стремиться к имиджу компании с хорошим корпоративным управлением, даже в отсутствие четко формализуемых его критериев.

— Да, это так. Эффективная компания ежедневно работает над своим улучшением, к ней постоянно предъявляются внешние требования. Например, ревизионная комиссия, завершив работу, представляет свое заключение и обращает внимание на недостатки в отдельных процессах. Дальше встает вопрос: как их устранять. В каждом случае возникают свои решения. Но работа по устранению все равно идет.

Повторюсь, отрадно, что участие в этой деятельности принимают и инфраструктура рынка, и государственные органы. Так, Росимущество начало процесс сбора заявок на право быть номинированными в советы директоров компаний с государственным участием.

Недавно государство в советах директоров представляли в основном чиновники, сейчас в советах появляются независимые директора, они приносят с собой опыт, стандарты, привычку задавать и следовать более жестким требованиям, новую деловую культуру. Это и есть улучшение корпоративного управления.

В русле таких процессов начинают обсуждаться новые важные вопросы, которые до того на повестке не стояли, — например, как может быть организован внутренний аудит. Или какую роль должен играть корпоративный секретарь: как популяризовать эту фигуру, каковы его функции. Корпоративный секретарь может иметь небольшой функционал, а может быть фигурой значимой, которая отвечает за взаимодействие со всеми заинтересованными сторонами. Подчас он даже независим от менеджмента и не входит в организационную структуру компании. В общем, возникают достаточно интересные дискуссии по разным вопросам.

Другое дело, что у крупных публичных компаний всегда есть внешний стимул к совершенствованию. А там, где нет запроса со стороны акционеров, все происходит несколько иначе.

— Должен ли независимый директор, да и корпоративный секретарь, хорошо разбираться в специ­фике бизнеса, в который его пригласили? Как должна оплачиваться работа независимого директора?

— Корпоративный секретарь осуществляет линейные и вполне понятные функции, которые в компании любого профиля примерно одинаковы. Поэтому к такому сотруднику не обязательно применять специальные отраслевые требования. Зато на его работу сильно влияет состав акционеров компании. Компаниям с государственным участием приходится взаимодействовать с федеральными органами исполнительной власти. Этот процесс в ряде случаев сопровождается формированием позиции ФОИВ и выдачей представителям государства в совете директоров — профессиональным поверенным — директив Росимущества или Правительства РФ. Если среди акционеров государство не присутствует, то в этой части процедура иная. Корпоративный секретарь должен в совершенстве знать все эти форматы, а также требования российского законодательства.

Председатель совета директоров — фигура совсем иная. Для него важен в первую очередь личный опыт и личные качества, способность принимать взвешенные решения, обеспечивать баланс между акционерами и менеджментом. Особенно в компаниях с активными акционерами. Наверное, хорошо, если у председателя совета директоров уже имеется опыт работы в совете директоров — в любой отрасли. Но это не является обязательным пунктом. Трудно привести конкретный пример, так как знаю много замечательных и высокопрофессиональных председателей советов, включая действующего Председателя Совета директоров нашей компании В. В. Тация. Но рискну. Председатель Совета директоров РАО ЕЭС России Александр Волошин, с моей точки зрения, был своего рода образцом того, как правильно и корректно может человек выполнять функции председателя совета директоров. При том что по образованию и опыту работы он не энергетик. А в период реформы электроэнергетики интересы сторон схлестывались мощно, и баталии были бурными.

Корректное ведение работы совета директоров и умение достигать баланса интересов — главное, как мне кажется, требование к председателю совета директоров.

Для рядовых независимых директоров важен баланс опыта и специализированных знаний. Потому что 90% вопросов, рассматриваемых советами, похожи: обсуждение бизнес-планов, их корректировка, анализ инвестиционных программ и т. д.

Безусловно, Закон «Об акционерных обществах» позволяет относить к компетенции совета директоров достаточно большое количество вопросов. И совет директоров, принимая решения, не может не учитывать специфику конкретного бизнеса. Но логика принятия решений в разных бизнесах во многих случаях формализована и имеет общие черты. Общий опыт позволяет человеку быстро получать информацию, погружаться в суть проблемы. Член совета директоров общается с менеджментом предприятия — это тоже может быть для него источником специальных знаний и даже своего рода ликбезом. В человеке, претендующем на место в совете директоров, важны также личные (в том числе моральные) качества, и он должен быть мотивирован на эту работу — в частности, финансово. Член совета директоров не только принимает решения, которые в стоимостном отношении могут выражаться в миллионах долларов, но и несет за эти решения ответственность. Так что мотивация должна быть. Когда человек соглашается взять на себя эту роль, он должен быть адекватно вознагражден. В целом я сторонник того, что работа в совете директоров должна быть вознаграждаема.

В различных компаниях размер вознаграждения привязывается к разным показателям — капитализации, выручке, иногда даже к числу заседаний совета, в которых директор принимал участие. Что ж, это тоже немаловажно. Директор должен быть в теме, должен быть активен.

— Как строится в РусГидро направление корпоративной социальной ответственности?

— В нашей компании координация подготовки корпоративной социальной ответственности отнесена к компетенции Департамента корпоративного управления, хотя КСО является продуктом коллективного труда по причине своей многоплановости.

Социальная ответственность — очень важное направление, особенно для промышленных компаний. Тем более для компаний энергетических.

Практика подготовки отчета по социальной ответственности (в отличие от годовой отчетности) законодательно не регламентируется, каждая компания делает это по-своему. Практика здесь нарабатывается. Отчет о социальной ответственности — это показатель готовности компании быть более прозрачной и ответственной, показатель ее доброй воли, стремления покрывать больше направлений своей деятельности, отчитываться о них, входить в диалог с внешней средой. Подчас такую отчетность непросто делать, она сродни самокритике и работе над ошибками.

— Что должно быть драйвером для отстраивания хорошего корпоративного управления?

— Что касается мотивации, драйвера, то, как мне кажется, универсального рецепта здесь не дашь. Но очень важная вещь — понимание менеджментом компании того, что надо находить форматы эффективного взаимодействия между элементами системы. Скажем, на рассмотрение совета директоров следует выносить документы, которые уже готовились и предварительно рассматривались на промежуточных стадиях, на правлении. Можно утверждать, что качество таких материалов будет иным. Нужны регламенты процессов, нужны KPI, нужно, чтобы решения принимались прозрачно и понятно. И так далее. Очень много существует таких маленьких, но важных элементов.

Может быть, я мыслю несколько идеализированно, но многое также зависит от самомотивации. Чтобы люди сами хотели работать максимально продуманно и эффективно, без ошибок, избегая рисков.

Есть один важный элемент системы корпоративного управления — служба IR, взаимоотношения с инвесторами. Это направление позволяет получить обратную связь от инвесторов — мелких, средних, крупных, институциональных и т. д. И в результате менеджмент получает сведения, которые позволяют улучшать работу компании.

Сейчас многие компании стремятся получить зарубежный листинг — в Лондоне, в Гонконге. Это стремление обусловлено двумя факторами: по сугубо прагматичным соображениям получить справедливую оценку бизнеса и обеспечить ликвидность актива. Но процесс выхода на внешние площадки автоматически требует улучшения корпоративного управления.

— То есть листинг в Лондоне влияет на работу компании лучше, чем листинг в Москве?

— Дело не в качестве листинга как таковом. Как только акции компании начинают обращаться на определенной бирже, сама компания-эмитент автоматически попадает в сферу действия локального национального законодательства. Англосаксонс­кое законодательство несколько жестче, чем рос­сийское, но дело не только в этом. Когда компания становится субъектом иностранного права, тем самым она автоматически берет на себя дополнительные обязательства.



  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100