Casual
РЦБ.RU
  • Авторы
  • Корищенко Елена, Начальник отдела обслуживания и кодификации иностранных ценных бумаг НКО ЗАО НРД

  • Все статьи автора
  • Ардыханов Артур, Ведущий специалист отдела обслуживания и кодификации иностранных ценных бумаг НКО ЗАО НРД

  • Все статьи автора

Корпоративные действия по депозитарным распискам: типы и особенности проведения

Июль 2012

Депозитарные расписки (в частности, американские, глобальные) как финансовый инструмент, позволяющий преодолеть национальные регуляторные границы для инвестирования в ценные бумаги иностранных эмитентов, вызывает повышенный интерес как у иностранных инвесторов, так и у российского бизнеса, который стремится получить широкую базу инвесторов и лучшие условия при размещении и вторичном обращении своих акций на международных финансовых рынках.

Выпуск депозитарных расписок

Преимущества депозитарных расписок для инвесторов:

• возможность диверсификации портфеля за счет ценных бумаг иностранных эмитентов;

• возможность совершения сделок по иностранным ценным бумагам на торговой площадке своей страны (т. е. инвестор продолжает работать на рынке, который уже известен, на тех же условиях расчета и клиринга);

• депозитарные расписки представляют интерес для инвестиционных фондов, устав которых запрещает приобретение иностранных ценных бумаг;

• получение информации о корпоративных действиях на английском языке.

Преимущества для эмитента базовой ценной бумаги:

• возможность привлечения дополнительного капитала за счет иностранных инвесторов;

• увеличение потенциала для роста цен на акции;

• повышение прозрачности и узнаваемости эмитента на международных рынках.

Перед выпуском депозитарных расписок между эмитентом базового актива и банком-депозитарием, который выпускает депозитарные расписки, подписывается депозитарный договор, фиксирующий условия выпуска депозитарных расписок. Для американских или глобальных депозитарных расписок таким банком-депозитарием чаще всего выступает одна из иностранных компаний: Bank of New York Mellon, Deutsche Bank Trust Company Americas, Citibank, JPMorgan Chase. Также заключается договор между банком-депозитарием и банком-кастоди, который в соответствии с законодательством страны эмитента базового актива может осуществлять на своих счетах учет базового актива. Банк-депозитарий является номинальным держателем базового актива в банке-кастоди до тех пор, пока программа выпуска депозитарных расписок не будет закрыта. Для привлечения инвесторов эмитент может обратиться к андеррайтеру, который гарантирует размещение депозитарных расписок среди частных инвесторов. Схема выпуска депозитарной расписки представлена на рис. 1.

В связи с очевидным спросом на депозитарные расписки у российских инвесторов часто возникают вопросы об особенностях обслуживания данных ценных бумаг. Мы попытались систематизировать опыт проведения корпоративных действий по депозитарным распискам и выделить особенности их проведения, опираясь на практику работы НРД с депозитарными расписками на международном рынке.

Первые депозитарные расписки были приняты на обслуживание в НРД в 2008 г., и с тех пор количество обслуживаемых в НРД выпусков депозитарных расписок постоянно увеличивается. В настоящее время на обслуживании в НРД находится 132 выпуска американских и глобальных расписок на акции российских и иностранных эмитентов, которые НРД учитывает на своих счетах депо в ICSD.

В соответствии с практикой международного рынка ценных бумаг корпоративные действия проводятся банком-депозитарием через ICSD и очень редко — непосредственно агентом по проведению корпоративного действия. Рост числа корпоративных действий по депозитарным распискам, которые провел НРД, представлен на рис. 2. К середине августа 2012 г. общее количество таких корпоративных действий составило 139.

Стандартизированные корпоративные действия по ценным бумагам, которые проводятся для депозитарных расписок, всегда характеризуются особенностями, связанными с природой данных ценных бумаг, и имеют те или иные отличительные черты от аналогичных корпоративных действий по другим видам ценных бумаг. Кроме того, порядок проведения одних и тех же корпоративных действий по базовым акциям и по депозитарным распискам на них может различаться.

Особенности проведения корпоративных действий по депозитарным распискам

Проведение очередного/внеочередного годового собрания (MEET, XMET). Владельцы депозитарных расписок участвуют в годовых и внеочередных общих собраниях акционеров наравне с владельцами акций. Законодательство определенных стран может содержать ограничения для владельцев долевых ценных бумаг, поэтому для участия в годовых и внеочередных общих собраниях может потребоваться раскрытие информации о владельце депозитарных расписок, сертификация. Даты фиксации списков владельцев депозитарных расписок для участия в собрании и крайний срок предоставления инструкций в ICSD могут не совпадать с аналогичными датами, установленными для владельцев базовых акций.

Выплата дивидендов (DVCA). Выплата дивидендов по депозитарным распискам аналогична выплате дивидендов по акциям. Возможен опцион на выбор валюты выплаты дохода. Даты фиксации списков владельцев депозитарных расписок для получения дивидендов и дата выплаты дохода могут не совпадать с аналогичными датами, установленными для владельцев базовых акций.

Выплата дивидендов с выбором формы оплаты (DVOP). По условиям данного корпоративного действия владельцы депозитарных расписок могут получить дивиденды либо в денежной форме, либо в виде депозитарных расписок. Для получения дивидендов в виде депозитарных расписок требуется направить инструкцию в ICSD. По умолчанию дивиденды выплачиваются в денежной форме.

Конвертация депозитарных расписок (CONV). Конвертация депозитарных расписок в базовые акции может проводиться эмитентом при закрытии программы депозитарных расписок. Зафиксированы случаи проведения конвертации в базовые акции, которые обслуживались только на локальном рынке.

Предложение о выкупе ценных бумаг эмитентом с целью снижения количества ценных бумаг в обращении (BIDS). Эмитент базовой акции предлагает за определенную цену выкупить базовые акции. Данное предложение может распространяться и на владельцев депозитарных расписок.

Предложение о выкупе, сделанное третьей стороной (TEND). Данное корпоративное действие также используется при обратной покупке ценных бумаг (buyback). Условия проведения корпоративного действия могут предполагать ограничение по количеству выкупаемых ценных бумаг.

Обмен депозитарных расписок (EXOF). Обмен депозитарных расписок может быть как добровольным, так и обязательным. Корпоративные действия данного типа, проведенные в НРД, предполагали обмен депозитарных расписок на другие (не базовые) акции или на другие депозитарные расписки.

Распределение дополнительных акций при выделении компании (SOFF). Данное корпоративное действие предполагает зачисление дополнительных депозитарных расписок на акции новой компании, которая выделяется из уже существующей компании, владельцам депозитарных расписок на акции существующей компании.

Дробление ценных бумаг (SPLF). Особенностью данного корпоративного действия является то, что по базовому активу может не проходить никакого корпоративного действия, т. е. базовый актив не меняется — изменяется лишь соотношение количества депозитарных расписок к базовому активу. По итогам корпоративного действия депонентам начисляются дополнительные депозитарные расписки с учетом коэффициента дробления без изменения кода ISIN депозитарной расписки.

Раскрытие информации о владельцах ценных бумаг (DSCL). Корпоративное действие может проходить через ICSDs и НРД. Возможно раскрытие информации через агента по проведению корпоративного действия, без участия ICSD и НРД.

Сертификация счета депо владельца для снижения ставки налога на доход по ценным бумагам (WTRC). Для базовых активов неамериканских эмитентов налоговое законодательство США не предполагает взимания налогов в пользу США, и при выплате дохода по депозитарным распискам применяется ставка налога в зависимости от законодательства страны эмитента базового актива. По некоторым депозитарным распискам предусмотрено применение пониженной ставки налога на доход в соответствии с договором об избежании двойного налогообложения, заключенного между странами эмитента базового актива и владельца депозитарной расписки. Для получения налоговых освобождений у источника выплаты требуется сертификация владельцев депозитарных расписок. Случаев снижения ставки налога на доходы по депозитарным распискам на акции для базовых активов российской юрисдикции не было.

«Иное событие» (OTHR). Группа корпоративных действий, которые не относятся ни к одному из перечисленных выше корпоративных действий. В частности, к этому типу относится взимание банком-депозитарием комиссии за депозитарное обслуживание в соответствии с депозитарным договором с эмитентом базового актива для возмещения расходов на обслуживание программы выпуска депозитарных расписок. Обычно комиссионный сбор взимается один раз в год с владельцев депозитарных расписок, которые оказались таковыми на дату фиксации. Размер комиссии может составлять от 0,01 до 0,03 долл. США на одну депозитарную расписку.

Блокировка ценных бумаг. Для обязательных корпоративных действий по депозитарным распискам блокировка ценных бумаг не производится. Однако следует учесть, что на операции с депозитарными расписками, с прохождением по ним обязательных корпоративных действий, по итогам которых предполагается списание ценных бумаг, может быть наложено ограничение. Например, по условиям обязательного обмена депозитарных расписок может быть предусмотрено, что за несколько дней до даты фиксации ICSD закрывает внешние операции.

Участие в добровольных корпоративных действиях предполагает блокировку ценных бумаг на счетах НРД в ICSD в следующих случаях:

• если условиями проведения корпоративного действия не определена дата фиксации владельцев ценных бумаг;

• если срок подачи документов для участия в корпоративном действии предшествует дате фиксации владельцев ценных бумаг. В данном случае депозитарные расписки будут разблокированы после даты фиксации списка владельцев.

Блокировка депозитарных расписок на счетах НРД в ICSD производится при получении от НРД инструкций для участия в корпоративном действии. Количество блокируемых ценных бумаг соответствует количеству ценных бумаг, указанных в инструкции для участия в корпоративном действии. НРД, в свою очередь, требует от депонента перевода всего количества ценных бумаг, участвующих в корпоративном действии, на раздел счета депо депонента «Заблокировано для проведения корпоративных действий» до подачи заявления в НРД на участие в корпоративном действии. Разблокировка депозитарных расписок на счетах депо депонентов производится НРД после разблокировки депозитарных расписок на счетах НРД в ICSD.



  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100