Casual
РЦБ.RU

Взаимодействиеэмитента и регистратора:новое в законодательстве

Май 2012

Ключевым событием прошлого года на финансовом рынке стало принятие Закона «О центральном депозитарии», который бурно обсуждался на протяжении последних нескольких лет. Между участниками профессионального сообщества, профильными министерствами и ведомствами неоднократно разгорались споры и острые дискуссии вокруг модели построения центрального депозитария, в которых необходимости ускоренного развития рынка противопоставлялись доводы об ограничении конкуренции, возможном оттоке иностранных инвестиций, концентрации рисков утраты информации о владельцах ценных бумаг. Точка в многолетних обсуждениях и спорах на тему «быть или не быть центральному депозитарию» была поставлена 7 декабря 2011 г., когда Закон «О центральном депозитарии» был подписан президентом.

Безусловно, механизм создания центрального депозитария (ЦД) запущен, но говорить о том, что для инфраструктуры рынка ценных бумаг начался новый этап, еще рано. Формально ЦД должен начать работать с 1 июля 2012 г., но остается еще много нерешенных вопросов, без которых вряд ли можно ожидать эффективного функционирования данной структуры.

Организационные и технические аспекты деятельности центрального депозитария, его функции и основы взаимодействия с участниками рынка ценных бумаг закреплены в Федеральном законе от 07.12.2011 № 414-ФЗ «О центральном депозитарии». Процедуры адаптации фондового рынка к новым реалиям частично урегулированы в так называемом законе-спутнике — Федеральном законе от 07.12.2012 № 415-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона “О центральном депозитарии”», которым предусмотрено внесение изменений в федеральные законы «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О несостоятельности (банкротстве)» и «Об исполнительном производстве».

Создание центрального депозитария связано с реформированием существующей учетной системы и неизбежно затрагивает интересы большинства ее участников. В значительной степени меняется и порядок ведения реестров владельцев эмиссионных именных ценных бумаг, а также порядок взаимодействия всех участников учетной системы, в том числе и с эмитентами. В первую очередь это касается эмитентов, которые обязаны при размещении и/или публичном обращении своих акций раскрывать информацию в соответствии со ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» и в реестрах которых с 1 июля 2012 г. не может быть множественности счетов номинальных держателей. И только центральному депозитарию может быть открыт счет номинального держателя (далее — счет НД ЦД). Для функционирования нового механизма законодатель также обязал эмитентов, осуществляющих раскрытие информации во исполнение ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» и самостоятельное ведение реестра, не позднее 1 января 2013 г. передать реестры на ведение регистратору.

Изменится и порядок проведения регистратором операций в реестре. Рассмотрим некоторые нововведения.

Операции по счету номинального держателя центрального депозитария

Прежде всего, установлена система встречных поручений, т. е. списание ценных бумаг со счета НД ЦД осуществляется только при представлении его поручения на списание и соответствующего поручения лица, на счет которого должны быть зачислены списываемые ценные бумаги, на зачисление. Аналогичный порядок установлен и для операций по зачислению ценных бумаг на счет НД ЦД. Во всех случаях поручение центрального депозитария должно содержать ссылку на указание владельца данных бумаг.

Кроме того, при списании акций со счета НД ЦД или зачислении на него владелец акций не должен меняться, хотя несоблюдение данного требования не является основанием для признания списания недействительным. Избежать подобных нарушений в ряде случаев не удастся — например, при выкупе эмитентом собственных акций или принудительном выкупе ценных бумаг.

В дополнение к перечисленному законодатель установил, что «в целях обеспечения окончательности записей по лицевому счету НД ЦД в реестре при каждой операции с ценными бумагами по лицевому счету НД ЦД, а в случае, если в течение дня указанных операций не проводилось, не реже одного раза в день, во время, определенное центральным депозитарием, регистратор и центральный депозитарий должны проводить сверку записей о количестве ценных бумаг на лицевом счете НД ЦД». В случае неустранения несоответствий по лицевому счету НД ЦД, выявленных при проведении сверки записей, правильными признаются данные по результатам предыдущей сверки записей, а все остальные записи в реестре не имеют юридической силы.

Предоставление информации из реестра

В условиях формирования обновленной инфраструктуры фондового рынка, перераспределения ролей и функций его участников изменился и механизм защиты информации о владельцах ценных бумаг. В частности, внесенными поправками в Закон «О рынке ценных бумаг» (ст. 8.6) ограничен круг лиц, которым может быть предоставлена информация по лицевым счетам/счетам депо. Таковыми являются:

• судебные органы;

• федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

• органы предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве, при наличии согласия руководителя следственного органа;

• органы внутренних дел, осуществляющие функции по выявлению, предупреждению и пресечению преступлений в сфере экономики.

Информация о лице, которому открыт лицевой счет/счет депо, а также о принадлежащих ему ценных бумагах может быть предоставлена и эмитенту, но только в целях исполнения им требований законодательства РФ. Таким образом, эмитент должен будет обосновать необходимость получения информации со ссылкой на нормы российского законодательства.

В соответствии с действующим законодательством эмитенты вправе получать информацию из ре­естра в неограниченном объеме. Причем информацию из ре­естров, в которых открыт счет НД ЦД, регистратор предоставляет эмитенту только после получения от центрального депозитария подтверждения данных о ценных бумагах, учитываемых на его счете. В случае отказа регистратору в подтверждении центральный депозитарий вправе самостоятельно направить подтвержденные им данные эмитенту. При исполнении своих обязанностей по ценным бумагам, учитываемым на лицевом счете центрального депозитария, эмитент должен руководствоваться подтвержденной им информацией.

Таким образом, исходя из этих требований, эмитент самостоятельно будет консолидировать информацию, полученную частично от регистратора, а частично от центрального депозитария. Это достаточно трудоемкий процесс, сопряженный с немалыми рисками утраты и искажения информации, особенно при проведении глобальных мероприятий — собраний акционеров, выплаты дивидендов и выкупов.

Подготовка списков лиц, имеющих право на участие в собрании и на получениедивидендов

Еще одним важным нововведением, заслуживающим пристального внимания, является возложение обязанности на держателей АДР/ГДР, выпущенных на акции российских эмитентов, по раскрытию конечных владельцев бумаг. Согласно ст. 1 и 2 закона-спутника от раскрытия данной информации зависит возможность реализации права голоса на собрании (пп. 7—8 ст. 8.4 Закона «О рынке ценных бумаг») и права на получение дивидендов (п. 5 ст. 43 Федерального закона «Об акционерных обществах»):

«Лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, осуществляет право на участие в общем собрании акционеров по акциям, права в отношении которых удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, принадлежащими владельцам, давшим указания голосовать определенным образом на общем собрании акционеров. При этом право на участие в общем собрании осуществляется только при условии предоставления российскому эмитенту информации об указанных владельцах ценных бумаг иностранного эмитента с указанием количества акций, права в отношении которых удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, принадлежащими каждому из них».

«Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акции, права в отношении которой удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, если информация о владельце указанных ценных бумаг иностранного эмитента не предоставлена обществу в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг. При этом обязанность общества по выплате таких дивидендов прекращается, и их сумма восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества через месяц по истечении срока, установленного для выплаты дивидендов».

В соответствии со ст. 2 закона-спутника в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, включается лицо, которому открыт счет депозитарных программ, держатель АДР/ГДР. При этом для реализации права голоса и получения дивидендов ему необходимо предоставить эмитенту информацию о конечных владельцах АДР/ГДР. С учетом возможной многоступенчатой системы номинального владения депозитарных расписок, сопровождающейся техническими сложностями раскрытия всех бенефициаров, эмитенты могут столкнуться с проблемой сбора кворума на общих собраниях акционеров, особенно по вопросам, требующим согласия квалифицированного большинства. Процедуру предоставления и сверки указаний на голосование, порядок, срок и объем предоставления информации о конечных владельцах АДР/ГДР, порядок внесения изменений в список лиц, очевидно, предполагается регламентировать в подзаконных нормативно-правовых актах.

Учет прав эмитента на собственные акции

Также стоит отметить и изменение порядка учета прав эмитента на собственные акции. С 1 июля 2012 г., дня вступления в силу закона-спутника, права эмитента на собственные акции подлежат учету на лицевом казначейском счете эмитента (казначейский счет депо). Это требование относится и к новым зачислениям и подразумевает необходимость внесения изменений по лицевым счетам (счетам депо) эмитента. Причем автоматическая трансформация счетов не предполагается: «Эмитенты ценных бумаг, на лицевых счетах (счетах депо) которых учитываются права на выпущенные ими ценные бумаги, обязаны совершить действия, необходимые для зачисления указанных ценных бумаг на лицевой казначейский счет эмитента (казначейский счет депо) либо для внесения соответствующих изменений по лицевым счетам (счетам депо)». Однако механизм внесения таких изменений пока не разработан.

* * *

Безусловно, принятие Закона «О центральном депозитарии» и закона-спутника является важным этапом на пути формирования принципиально новой инфраструктуры рынка ценных бумаг и развития финансового рынка России в целом. Тем не менее на сегодняшний день осталось довольно много нерешенных вопросов по взаимодействию участников фондового рынка, соблюдению интересов эмитентов, обеспечению и реализации прав, закрепленных ценными бумагами, что, несомненно, требует дальнейшей адаптации действующего законодательства РФ к реалиям времени. И только после снятия этих вопросов и реализации соответствующих решений на практике можно будет судить о прогрессивности и эффективности нововведений.

  • Рейтинг
  • 0
Добавить комментарий
Комментарии (5):
Freederk
30.11.2015 11:16:28
Learning a ton from these neat artclies.
Dario
01.12.2015 18:15:31
That's more than <a href="http://rtsddc.com">seenlbis!</a> That's a great post!
Eseoghene
02.12.2015 01:00:33
I have exactly what info I want. Check, please. Wait, it's free? Awoseme! http://vzukmgah.com [url=http://qxajwff.com]qxajwff[/url] [link=http://zmcjfje.com]zmcjfje[/link]
Ricardo
03.12.2015 12:57:57
Umm, are you really just giving this info out for <a href="http://ayqtrurjifp.com">nohting?</a>
Jessica
05.12.2015 01:48:37
You have shed a ray of sunishne into the forum. Thanks! http://qtxcabf.com [url=http://rkejggreyc.com]rkejggreyc[/url] [link=http://tvenasoc.com]tvenasoc[/link]

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100