Casual
РЦБ.RU

Предоставление информации о владельцах акций при проведении корпоративных действий

Март 2012

Несвоевременное предоставление номинальными держателями информации о владельцах ценных бумаг способно оказать негативное влияние на реализацию прав акционеров: право на участие в общем собрании (право на управление обществом); право на получение дивидендов; право на предъявление акций к выкупу акционерным обществом в случае, если происходят корпоративные события, порождающие право требовать выкуп. И последнее — действия эмитента при так называемом принудительном выкупе акций у акционеров по ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах». Остановимся более подробно на праве на управление обществом.

Право на управление обществом реализуется через участие в общем собрании акционеров. С целью определения состава участников общего собрания формируется список лиц, имеющих право на участие в собрании. Ценные бумаги акционеров в рамках одного общества могут храниться в разных структурах — и в регистраторе, и в депозитариях. Акционеры, хранящие бумаги в депозитариях, также имеют право на участие в общих собраниях. Таким образом, возникает необходимость сбора информации от всех номинальных держателей в одном списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Поскольку подобные списки составляются регистраторами, хотелось бы подробнее обсудить сложности, возникающие при выполнении данной работы.

Законодательством для депозитариев установлен 7-дневный срок на предоставление информации о своих клиентах. При этом организация внутренней работы в депозитариях может различаться. Так как работа в разных компаниях основана на различных технологиях, как по программному обеспечению, так и по способу движения документов, это может влиять на конечный результат выдачи информации. Так, например, крупные депозитарии имеют отлаженные технологии электронного документооборота с регистраторами, что значительно упрощает и автоматизирует обмен данными между депозитарием и регистратором. Но даже при таком высокотехнологичном способе взаимодействия могут возникать сложности с раскрытием полной информации о владельцах акций, когда ценные бумаги учитываются в депозитарии не верхнего уровня (который является зарегистрированным лицом в реестре акционеров), а более низкого уровня по отношению к реестру.

При сборе регистратором информации о клиентах номинальных держателей должны быть предоставлены сведения о клиентах каждого депозитария, начиная с депозитариев нижнего уровня, и этот процесс должен завершиться в те же 7 дней, отведенных депозитарию верхнего уровня на сбор информации. Однако сложности, которые могут возникнуть при передаче информации, способны привести к тому, что клиентов депозитариев самого нижнего уровня в списке может просто не оказаться.

Если клиент депозитария, не предоставившего информацию о своем клиенте или предоставившего ее с опозданием, захочет участвовать в собрании акционеров, то его невозможно будет зарегистрировать, поскольку счетные комиссии или регистратор, выполняющий функции счетной комиссии, могут ориентироваться только на список лиц, имеющих право на участие в собрании. И конечно, если акционер отсутствует в списке, он фактически не может доказать свое право на участие в общем собрании.

Если депозитарий нижнего уровня предоставил информацию о клиентах с некоторым опозданием, депозитарий верхнего уровня обязан довести ее до сведения регистратора. В этом случае возникает необходимость дораскрытия информации.

При получении обновленной информации от депозитария регистратор либо включает клиента в список лиц, имеющих право на участие в собрании (если этот список по каким-то причинам не был подготовлен), либо выпускает уточнения к данному списку, и права акционеров при этом не нарушаются. Самое главное, чтобы это произошло до даты проведения собрания.

Однако необходимо учитывать, что если какие-либо корпоративные события к этому моменту уже совершились (например, были разосланы сообщения о проведении собрания либо бюллетени), то донаправление материалов акционерам не производится, поскольку за 1—2 дня до собрания направлять почтой какую-либо информацию бесполезно и, самое главное, законодательство не накладывает на акционерные общества таких обязательств.

Как ни удивительно, но острых конфликтов между обществом и акционерами при проведении собраний акционеров в этом случае не возникает. Это связано с тем, что большая часть клиентов депозитариев являются акционерами какого-либо общества не столько с целью непосредственного участия в управлении обществом, сколько для получения возможных доходов от операций с ценными бумагами компании. Поэтому проблемы с недопуском клиентов (как правило, обладающих небольшими пакетами акций), информацию о которых не раскрыл депозитарий, возникают на общих собраниях акционеров крайне редко.

Существуют и другие актуальные вопросы при составлении списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров. Как ни странно, но в общем случае законодательством не установлен минимальный срок между датой собрания и датой, на которую составляется список к собранию. Согласно норме Федерального закона «Об акционерных обществах» дата составления списка должна быть не менее чем за 35 дней в случае проведения общего собрания в заочной форме либо в очной форме с предварительной рассылкой бюллетеней до проведения собрания. Но эта норма относится лишь к части собраний. Для общих случаев минимального срока между датой собрания и датой составления списка не существует. Поэтому встречается практика, когда, например, совет директоров общества за 22 дня собирает заседание, где назначает дату закрытия реестра на дату проведения заседания совета. Далее за 20 дней необходимо уведомить всех акционеров в форме сообщения о собрании либо разослать бюллетени уже конечным владельцам. На составление и сбор информации от номинальных держателей остается всего 2 дня, чего, конечно же, не хватает, поскольку на предоставление информации номинальными держателями установлен 7-дневный срок. Таким образом, становится очевидным, что и получение информации о клиентах номинальных держателей, и выбор даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, чрезвычайно важны для соблюдения и реализации прав акционеров.

Подводя итог изложенному выше, можно сказать, что несвоевременное предоставление информации депозитариями может грозить:

• неуведомлением акционера о проведении собрания (в таком случае это сделает номинальный держатель, но после получения сообщения о проведении собрания от представителей общества);

• неполучением бюллетеня;

• невозможностью участия в общем собрании, так как клиента не будет в списке лиц, имеющих право на участие в собрании.

Другой проблемой при неполучении информации от номинального держателя о своих клиентах является невозможность реализации права на получение дивидендов, так как список лиц, имеющих право на получение доходов, составляется на основании списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Так, например, выплата дивидендов должна быть произведена в соответствии с законодательством в течение 60 дней либо в срок, установленный уставом общества. Таким образом, если информация о владельце не попала в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и, соответственно, в список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, начисленные дивиденды будут направлены депозитарию, а депозитарий, в свою очередь, перешлет их далее по цепочке, вплоть до непосредственного владельца, что, естественно, увеличивает срок получения дивидендов.

Еще один важный вопрос при составлении списков, фиксирующих права акционеров, — формирование списков лиц, имеющих право требовать выкупа принадлежащих акционерам акций в рамках корпоративных событий. Так, например, если общество приняло решение о реорганизации либо одобрило крупную сделку общим собранием, то у акционеров возникает право требовать выкупа принадлежащих им акций. Соответственно, данное право нельзя будет реализовать, если для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, на котором было принято решение, влекущее право предъявления акций к выкупу, не будут предоставлены сведения об акционерах, которые учитываются под номинальным держателем, так как список лиц, имеющих право выкупа, составляется на основании данных списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Эмитент при этом может ориентироваться только на список лиц, имеющийся в его распоряжении, и если в нем нет какого-либо акционера, то принять от такого акционера требование о выкупе акций общество не может.

Последнее, на что следует обратить внимание при предоставлении информации номинальными держателями для списков, — это так называемые выкупы акций у акционеров в рамках процедуры, предусмотренной ст. 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах». Известно, что акционер, который имеет 95% акций в открытом акционерном обществе, может потребовать у остальных акционеров выкупа принадлежащих им акций. Одной из процедур является составление списка лиц, у которых должны быть выкуплены ценные бумаги. Соответственно, для составления такого списка номинальный держатель предоставляет информацию о своих клиентах. В случае если данная информация предоставлена не будет, лица, у которых выкупаются ценные бумаги, в этот список не войдут. Таким образом, деньги за выкупленные акции будут перечислены номинальному держателю, а не акционеру, что увеличивает трассу прохождения денежных средств.

Несмотря на то что рассмотренные аспекты формирования списков, фиксирующих те или иные права акционеров, известны и очевидны каждому специалисту, работающему на российском рынке ценных бумаг, порой возникают локальные сложности с формированием тех или иных списков, поэтому внимание к срокам — ключевой элемент корректности корпоративных процедур.

  • Рейтинг
  • 1
Оставить комментарий
Добавить комментарий анонимно, введите имя:

Введите код с картинки:
Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему

Содержание (развернуть содержание)
Выход на финишную прямую
Консенсус нужени возможен
Корпоративные действия по иностранным ценным бумагам: особенности проведения, информирование клиентов
Предоставление информации о владельцах акций при проведении корпоративных действий
Составление НРД списков владельцев ценных бумаг: рекомендации для депонентов
Новый порядок проведения НРД выплат по облигациям с обязательным централизованным хранением
Расчет надежности
Модернизация инструментариягосдолга Украины: возможные рискии пути их минимизации
Регулирование фондового рынка: обзор основныхизменений в российском законодательстве
Участники ECSDA: Центральная клиринговая палата и депозитарий Венгрии (KELER)
Корпоративные действия с российскими и иностранными ценными бумагами
Новые технологии расчетно-депозитарного обслуживания
События международной инфраструктуры

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100