Casual
РЦБ.RU

Закон о центральном депозитарии:яблоко раздора

Сентябрь 2011

Летом этого года рабочая группа по созданию в России международного финансового центра под руководством Александра Волошина представила в Министерство финансов РФ проект закона о центральном депозитарии. 9 августа Минфин разместил на своем сайте проект поправок в данный законопроект, которые были поддержаны Минэкономразвития и породили горячие споры между ведомствами и профсообществом. Основные возражения вызвало то, что в документе Минфина за центральным депозитарием не закреплено право быть единственным номинальным держателем в реестре. За наделение ЦД таким правом выступили ФСФР России, Банк России, Группа ММВБ, а также кастодианы — Ситибанк, Дойче Банк и ЮниКредит Банк. Свои замечания к законопроекту высказали и саморегулируемые организации — Национальная фондовая ассоциация (НФА) и Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР). Предлагаем вам ознакомиться с предложениями НФА и НАУФОР.

Национальная фондовая ассоциация(НФА)

16 августа 2011 г. в СРО «Национальная фондовая ассоциация» было проведено расширенное заседание Комитета НФА по депозитарной деятельности, целиком посвященное теме центрального депозитария. Заседание вел Юрий Дубин, Директор Депозитария ОАО «Сбербанк России». В обсуждении участвовали, в том числе, Эдди Астанин (НКО ЗАО НРД), Михаил Братанов (ОАО АКБ «РОСБАНК»), Дмитрий Колосков (ЗАО «СР-ДРАГа»), Александр Назаров (ЗАО ЮниКредит Банк), Алексей Тимофеев (НАУФОР), Марина Тихомирова (ГПБ (ОАО)), Надежда Ушакова (ОАО Банк ВТБ), Вадим Фадеев (ОАО Банк «ОТКРЫТИЕ»), Алексей Федотов (ЗАО КБ «Ситибанк»), Алексей Широков (ВТБ 24 (ЗАО)).

Участники подробно рассмотрели проекты подготовленных Министерством финансов РФ поправок к проекту Федерального закона № 417164-4 «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и иные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «О центральном депозитарии» и поправок к проекту Федерального закона № 417161-4 «О центральном депозитарии». Многочисленные предложения, высказанные в ходе обсуждения, представлены в письме Президента НФА Константина Волкова на имя Министра финансов РФ Алексея Кудрина.

22 августа 2011 г. № 998 Заместителю Председателя Правительства РФ

Министру финансов

господину Кудрину А. Л.

Уважаемый Алексей Леонидович!

СРО «Национальная фондовая ассоциация» проработала пакет поправок к проектам федеральных законов № 417161-4 «О центральном депозитарии» и № 417164-4 «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и иные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «О центральном депозитарии», внесенным депутатом Государственной Думы В. М. Резником, принятым Государственной Думой в первом чтении 11 мая 2007 г., размещенным 9 августа 2011 г. на сайте Министерства финансов РФ (далее — МФ РФ), и сообщает следующее.

Принятие и реализация ФЗ «О центральном депозитарии» (и сопутствующих ему законов) являются важнейшим шагом в формировании на российском финансовом рынке ядра самой современной финансовой инфраструктуры, базы для формируемого международного финансового центра (далее — МФЦ). Поэтому, по мнению организаций — членов СРО НФА, соответствующие законопроекты должны быть особо тщательно проработаны регуляторами, участниками рынка и компетентными экспертами.

В течение длительного времени проект ФЗ «О центральном депозитарии» разрабатывался рабочей группой, созданной при Аналитическом центре «Форум» (далее — рабочая группа А. Волошина). В рамках этой работы был подготовлен вариант законопроекта, учитывающий лучший мировой опыт и российскую специфику, отражающий баланс взглядов и интересов российских участников расчетной системы (не только бирж, депозитариев, в том числе расчетных, но и основных регистраторов) и иностранных инвесторов, на которых, в частности, ориентирована концепция МФЦ.

Законопроекты, выставленные на сайте МФ РФ, были проработаны в Ассоциации и обсуждены на заседании Депозитарного комитета СРО НФА 16 августа 2011 г. Члены Депозитарного комитета внимательно проанализировали предложенные материалы; их соображения изложены в Приложении к настоящему письму. Их анализ в основном совпадает с мнением крупнейших международных финансовых организаций-кастодианов в лице Ассоциации глобальных кастодианов.

Суммируя изложенные в нем положения, можно подытожить, что рассматриваемый текст законопроектов, на наш взгляд, является одной из версий возможной модели центрального депозитария. Вместе с тем сравнительный анализ законопроектов позволяет сделать вывод, что проект, подготовленный и представленный ранее рабочей группой А. Волошина, является более глубоко проработанным и в большей степени отвечает целям создания эффективного ЦД.

В нашем же случае целый ряд базовых положений, содержащихся в рассматриваемом законопроекте, вызывает вопросы в части возможности и/или целесообразности их реализации (подробнее — в Приложении). Кроме того, в нем не до конца учтены современные тенденции развития центральных депозитариев и депозитарной деятельности в целом (их мультифункциональность, расширение продуктового ряда, экономия издержек за счет масштаба, полноты и технологичности операций, продуманная система управления рисками). Попытка законодательного осуществления рассматриваемого пакета проектов не позволит улучшить существующую российскую учетную систему, а по отдельным позициям может сделать ее менее конкурентоспособной, чем сейчас.

В этой связи, по нашему мнению, дальнейшую работу над ФЗ «О центральном депозитарии» целесообразно вести, взяв за основу законопроект, подготовленный рабочей группой А. Волошина и одобренный в основном большинством участников финансового рынка.

СРО НФА готова принимать самое активное участие в этой работе.

С уважением,

Президент НФА К. А. Волков

Приложение

Основные проблемы модели центрального депозитария

(предлагаемой в поправках к проектам федеральных законов № 417161-4 «О центральном депозитарии»и № 417164-4 «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и иные законодательныеакты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «О центральном депозитарии»,внесенным депутатом Государственной Думы В. М. Резником, принятым Государственной Думойв первом чтении 11 мая 2007 г., размещенным на сайте МФ РФ)

1. Единственность центрального депозитария (ЦД).

Исследуемый законопроект не предполагает единственность центрального депозитария (которая вытекает из самой цели такой организации и соответствует текущим реалиям российского рынка, на котором наличествует единственный реальный претендент на роль ЦД). Более того, предлагаемая в нем процедура аккредитации предусматривает возможность нескольких центральных депозитариев, осуществляющих свою деятельность по многим, нескольким или одному виду ценных бумаг (или даже по одному конкретному выпуску ценной бумаги). На наш взгляд, это отменяет саму основную функцию ЦД и сохраняет нашу инфраструктуру сложной, нетехнологичной и непрозрачной, а значит, сопряженной с высоким риском для инвесторов, в том числе иностранных.

Мы полагаем, что оптимальной схемой является законодательное признание единственности ЦД, а значит, отказ от процедуры аккредитации в пользу назначения центрального депозитария (что соответствует реальной рыночной ситуации, особенно в свете объединения двух ведущих биржевых площадок). При этом на центральный депозитарий должны быть возложены обязанности по принятию на обслуживание любой ценной бумаги, представляющей интерес для его депонентов и отвечающей определенным критериям.

Ввиду исключительности положения ЦД его деятельность (в том числе тарифная политика) должна регулироваться рынком через адекватную модель корпоративного управления, что нам представляется вполне достижимым. Такая модель учетной инфраструктуры, по нашему мнению, гораздо эффективней, понятней и прозрачней для инвесторов, чем полная неопределенности схема с потенциальной множественностью ЦД (режим результативного функционирования которой трудно представить даже гипотетически).

2. Ценные бумаги, обслуживаемые центральным депозитарием.

В законопроекте, представленном МФ РФ, на наш взгляд, необоснованно сужен круг ценных бумаг, обслуживание которых осуществляется центральным депозитарием. В соответствии с ч. 1 ст. 20 предлагаемой Минфином России редакции законопроекта «О центральном депозитарии», регистраторы открывают центральному депозитарию счет номинального держателя в отношении лишь тех ценных бумаг, которые включены в котировальные списки фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Однако далеко не все ценные бумаги, обращающиеся на рынке и являющиеся предметом интереса активных инвесторов, включены в котировальные списки. Предлагаемая модель значительно сужает сферу действия центрального депозитария и закрепляет фрагментарность и нетехнологичность учетной системы, что ведет к существенному усложнению работы профучастников и инвесторов и, как следствие, делает российскую инфраструктуру малоконкурентной (что противоречит целям концепции МФЦ).

3. Единственность счета номинального держателя в реестрах.

По мнению участников обсуждения, целесообразно предусмотреть закрепление за ЦД исключительного права открытия счетов номинального держателя по торгуемым бумагам. Этот важнейший для ЦД вопрос никак не затрагивается в рассматриваемом законопроекте, что порождает у некоторых кастодиальных банков обоснованные сомнения в возможности для такого ЦД получить статус «приемлемый депозитарий» по Правилу 17f-7 (что критически важно для глобальных инвесторов), значительно увеличить объем активов на хранении и обеспечить уровень сервиса для инвесторов в соответствии с современными международными стандартами. В результате ряд инвесторов, возможно, не смогут работать на нашем рынке, а некоторые могут потребовать от своих локальных провайдеров в России вести свои позиции в реестрах акционеров напрямую по всем видам ценных бумаг (что и порождает в итоге различные «непрямые» расчетные схемы).

Проведенное НФА обсуждение показало, что, несмотря на всю остроту этого вопроса, можно найти разумное решение, позволяющее ЦД эффективно работать и которое в то же время было бы приемлемым для основных участников финансового рынка. Такое решение и должно быть законодательно закреплено. В частности, это позволит централизовать активы, обслуживаемые иностранными кастодианами, исключив «искусственные» схемы так называемых ускоренных расчетов в инфраструктуре рынка, а также дополнительно защитить такие активы и в целом — обеспечить условия для прихода в страну крупных институциональных инвесторов (например, американских пенсионных фондов), обслуживаемых глобальными кастодианами в контексте требования к ним обслуживать свои инвестиции через страновые центральные депозитарии (по Правилу 17f-7).

4. Окончательность расчетов.

Вопрос признания окончательности расчетов, выполняемых в центральном депозитарии, также является не только условием технологичности его роли в учетной системе, но и принципиальным для инвесторов, в особенности иностранных. Законодательное закрепление окончательности расчетов является безусловным требованием нерезидентов для признания ими центрального депозитария надежным местом хранения и расчетов. В ст. 25 рассматриваемого проекта предлагается вариант решения этой задачи, создающий технологические возможности для этого, но, по мнению участников обсуждения, этого может быть недостаточно для достижения заявленной цели ЦД. Для этого необходимо прямое указание на то, что записи, совершаемые в инфраструктуре финансового рынка с участием центрального депозитария, носят окончательный характер. Для этого, например, можно просто переименовать ст. 25 в «Обеспечение окончательности расчетов» вместо существующего варианта названия статьи.

5. Клиринговая деятельность и смежные функции ЦД.

Вводимые законом ограничения на совмещение деятельности центрального депозитария с иными видами деятельности должны быть мотивированы и направлены на исключение активности, сопряженной с рисками, реализация которых может привести к нарушению прав депонентов центрального депозитария. Представляется, что такие риски могут возникнуть в случае осуществления центральным депозитарием функций центрального контрагента, и в этом случае ограничения правомерны.

Однако запрет на осуществление клиринговой деятельности, вводимый в ст. 24 проекта, необоснованно лишает центральный депозитарий возможности выполнять одну из своих главных расчетных функций, традиционно выполняемую иностранными центральными и международными депозитариями и необходимую российским участникам. Более того, такой запрет делает будущий российский центральный депозитарий заведомо неконкурентоспособным по сравнению с аналогичными зарубежными институтами.

При этом отдельные положения ст. 26 допускают неоднозначное толкование и могут быть интерпретированы таким образом, что не позволят центральному депозитарию нормально выполнять такие необходимые для его эффективной работы и традиционно осуществляемые центральными депозитариями функции, как, к примеру, управление обеспечением.

6. Обслуживание иностранных ценных бумаг.

В ст. 20 проекта, по мнению участников обсуждения, некорректно трактуются вопросы обслуживания центральным депозитарием иностранных ценных бумаг. Фактически п. 3 ст. 20 в существующей формулировке не позволяет центральному депозитарию обслуживать иностранные ценные бумаги. Это противоречит п. 4 той же статьи и задачам, которые стоят перед центральным депозитарием в связи с созданием международного финансового центра (МФЦ). В этой связи указанные положения нуждаются в переработке и уточнении.

7. Денежные расчеты.

Участники рынка считают, что для эффективного осуществления расчетов центральному депозитарию необходимо быть кредитной организацией. Без этого невозможно исполнение так называемой true DVP, т. е. признаваемой по международным стандартам «надежной» поставки против платежа. Наиболее подходящей формой кредитной организации для центрального депозитария, предохраняющей его от добавочных рисков, является статус небанковской кредитной организации (НКО). В проекте не содержится ни указания этой необходимой ЦД функции, ни предполагаемой для ее выполнения юридической оболочки. И это очевидная недоработка проекта.

8. Поправки в ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Целый ряд положений проекта Федерального закона «О внесении изменений в ФЗ «О рынке ценных бумаг» и иные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «О центральном депозитарии» представляются недостаточно проработанными, внутренне противоречивыми и некорреспондирующими с текстом проекта ФЗ № 417161-4 «О центральном депозитарии». Так, в указанных законопроектах различаются описания порядка разрешения открытия счетов номинального держателя нерезидентам, появляется ранее нигде не встречающееся и сложно объяснимое понятие «единая или совместимая с другими расчетными депозитариями и (или) регистраторами система обмена электронно-цифровыми документами» и т. п. Помимо центрального депозитария (и наряду с ним) в проекте предлагается система многих расчетных депозитариев, по-видимому, чем-то отличающихся от центрального депозитария, и многое другое, что делает российскую учетную систему еще более сложной и менее понятной, теперь уже и для российских инвесторов и профучастников.

Подводя итог краткому анализу проблем модели, представленной в рассматриваемом пакете документов, приходится сделать вывод о том, что, по нашему мнению, входящие в него законопроекты нуждаются в значительной концептуальной доработке и в данной редакции не могут быть поддержаны.

Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР)

2 сентября 2011 г. Национальная ассоциация фондового рынка (НАУФОР) провела круглый стол, на котором обсуждалось современное состояние инфраструктуры отечественного рынка ценных бумаг. В дискуссии приняли участие Юрий Дубин (ОАО «Сбербанк России»), Мария Иванова (ООО «Дойче Банк»), Алексей Тимофеев (НАУФОР) и Алексей Федотов (ЗАО КБ «Ситибанк»).

В настоящее время ведется активная работа над проектом закона «О центральном депозитарии». На рассмотрение выдвинуты два конкурирующих законопроекта: вариант рабочей группы под руководством Александра Волошина и редакция Министерства финансов РФ. Речь, по существу, идет о том, достаточно ли для создания полноценного ЦД финализации расчетов (ее необходимость признали все участники полемики) или же обязательна также централизация, когда право открывать в реестрах счета номинального держания имеет только ЦД.

Централизация — одно из условий признания того, что депозитарий отвечает требованиям Правила SEC 17f-7. При отсутствии такого статуса консервативные иностранные инвесторы на российский рынок не придут, единодушно согласились все участники круглого стола. Но для отечественных инвесторов рационально организованная структура важна не меньше, а возможно, даже и больше, чем для иностранных, заметил Юрий Дубин.

Существуют опасения, что ЦД станет монополистом. Но ведь сейчас монополистом является, по сути, каждый регистратор, поскольку участники фондового рынка не могут влиять на его тарифы. Тогда как механизм влияния профучастников на тарифы будущего ЦД достаточно прозрачен и эффективен.

Чтобы на российском фондовом рынке наблюдался приток инвесторов, наша инфраструктура должна быть лучше и понятнее, чем западная, поскольку сейчас счет уже не в нашу пользу. Сегодня эмитент идет за деньгами за рубеж (в том числе благодаря удобству инфраструктуры). Деньги, вырученные при размещении, остаются за границей, в результате туда уходят и национальные финансовые посредники, и отечественный инвестор. Такое отставание надо спешно ликвидировать.

Замечания и предложения НАУФОР ранее были представлены в письме Олега Вьюгина, Председателя Совета директоров НАУФОР, Алексею Кудрину.

25 августа 2011 г. № 474 Министру финансов

Российской Федерации

А. Л. Кудрину

Уважаемый Алексей Леонидович!

Направляем Вам замечания и предложения НАУФОР к опубликованным на сайте Минфина России проектам поправок к проекту Федерального закона № 417161-4 «О центральном депозитарии» (далее — Законопроект о ЦД) и проекту Федерального закона № 417164-4 «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и иные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «О центральном депозитарии» (далее — Законопроект об изменении иных законов).

1. Статус центрального депозитария (далее — ЦД) и круг ценных бумаг, в отношении которых осуществляется его деятельность.

НАУФОР поддерживает предложенные в законопроектах положения концепции ЦД, определяющие его правовой статус, — требование о государственной аккредитации в качестве ЦД, требования о создании в ЦД комитета пользователей, требования к собственным средствам и управлению рисками, ограничения на деятельность ЦД с учетом замечаний, предложенных далее, особый порядок взаимодействия с регистраторами при проведении сверок. Между тем ряд положений законопроектов требует дополнительной доработки.

Законопроект о ЦД (ст. 25) определяет правила сверок записей по счетам депо, открытым в ЦД, и по счету номинального держателя ЦД в реестре, снижая до приемлемого уровня риск расхождения в таких записях, а также последствия соответствующих расхождений.

Предусмотренные Законопроектом о ЦД правила обеспечивают окончательность расчетов, а значит, и записей по счетам депо в ЦД. Между тем, помимо задачи обеспечения окончательности записей по счетам депо в ЦД, должна быть решена задача централизации в ЦД учета прав на ценные бумаги. Повышая уровень защиты интересов клиентов ЦД, Законопроект о ЦД, тем не менее, сохраняет возможность учета прав на ценные бумаги как в ЦД, так и в реестре, причем для многочисленных номинальных держателей. Данный подход в значительной степени снижает эффективность закона, сохраняя сомнения в отношении того, может ли ЦД быть признан центральным депозитарием не только формально, но и в действительности. При этом эффективность закона оказывается в зависимости от его толкования участниками рынка, как российскими, так и иностранными, и, в частности, в зависимости от произвольного толкования закона со стороны глобальных кастодианов.

Централизация учета прав на ценные бумаги, на наш взгляд, должна обеспечивать учет ценных бумаг одного вида одного эмитента в одной организации. С учетом сохранения Законопроектом о ЦД сложившейся в России модели инфраструктуры, предполагающей существование регистраторов и депозитариев, централизация означает централизацию учета прав на ценные бумаги — в реестре и в одном депозитарии — ЦД. Сохранение возможности открытия счетов номинального держателя в реестре иным депозитариям, кроме ЦД, в том числе расчетным депозитариям, такую централизацию исключает.

Централизация учета прав на ценные бумаги в ЦД может осуществляться поэтапно, однако должна быть предусмотрена уже при принятии закона и в отношении ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке, осуществлена в течение разумного срока после аккредитации ЦД, в то время как в отношении прочих ценных бумаг, ведение владельцев которых осуществляется регистраторами, может быть осуществлена в течение более длительного срока, который желательно предусмотреть в законе.

С учетом изложенного, помимо введения обязательности учета прав номинальных держателей в ЦД, требуется изменение п. 1 ст. 20 Законопроекта о ЦД, который ограничивает открытие ЦД счетов номинального держателя только ценными бумагами, включенными в котировальные списки фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, а также положений Законопроекта об изменении иных законов, регулирующих деятельность расчетных депозитариев (новых ст. 8.1, 8.4 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

2. Счета иностранных организаций в ЦД и в расчетных депозитариях.

Законопроект о ЦД (п. 2 ст. 21) предусматривает возможность открытия в ЦД счетов номинального держателя иностранным организациям, если они являются центральными или расчетными депозитариями стран СНГ, а также иным лицам в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг». При этом Законопроект об изменении иных законов (новая ст. 8.3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг») предусматривает возможность открытия иностранным организациям, осуществляющим деятельность, аналогичную деятельности российских депозитариев, во всех российских депозитариях, и, таким образом, в ЦД и в расчетных депозитариях, счетов номинального держателя. Представляется, что данные положения законопроектов недостаточно согласованы друг с другом.

По мнению НАУФОР, вопрос об открытии счетов номинального держателя для иностранных организаций в ЦД и в расчетных депозитариях требует дополнительной проработки. По мнению НАУФОР, возможность открытия таких или аналогичных счетов в ЦД должна быть предусмотрена только для центральных и расчетных депозитариев стран СНГ, а в расчетных депозитариях, не являющихся ЦД, — для всех видов иностранных депозитариев, но при условии централизации учета прав на ценные бумаги, как это предусмотрено в п. 1 настоящего письма. В противном случае открытие в ЦД и в российских расчетных депозитариях счетов номинального держателя иностранным центральным и расчетным депозитариям, действующим на развитых финансовых рынках, может быть использовано для организации обращения российских инструментов за рубежом и может иметь негативные последствия для развития российского фондового рынка.

3. Виды счетов для иностранных организаций.

Законопроекты предусматривают открытие счета номинального держателя иностранной организации, если она осуществляет профессиональную деятельность по хранению и (или) учету прав на ценные бумаги и (или) расчеты по ценным бумагам по результатам торгов и (или) клирингу на иностранной фондовой бирже или ином регулируемом рынке (ст. 21 Законопроекта о ЦД, новая ст. 8.3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Между тем правовые отношения с участием иностранных организаций существенно отличаются от правовых отношений между российскими депозитариями и их депонентами, и применение к ним статуса счета номинального держателя нецелесообразно. В Законопроекте об изменении иных законов следует предусмотреть особые, отличные от счетов номинального держателя виды счетов, открываемых для иностранных лиц, действующих в интересах других лиц — бенефициаров. При этом на лиц, которым будут открываться такие счета, должны быть распространены правила представления информации о бенефициарах, аналогичные правилам о раскрытии информации номинальными держателями о владельцах ценных бумаг.

4. Открытие счетов доверительным управляющим, не являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

Законопроект о ЦД (подп. 2 п. 2 ст. 21) предусматривает возможность открытия счета депо доверительного управляющего для доверительного управляющего, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг. По мнению НАУФОР, счета в ЦД должны открываться только государственным и муниципальным органам, а также определенным видам финансовых организаций либо под их попечением. Взаимодействие ЦД с иными лицами, в том числе физическими, является функцией таких финансовых организаций и должно быть исключено для ЦД.

5. Запрет на осуществление ЦД клиринговой деятельности.

Законопроект о ЦД (ст. 24) запрещает ЦД осуществлять определенные виды деятельности, к числу которых относится клиринговая деятельность. Действующее нормативно-правовое регулирование, а также Федеральный закон от 07.02.2011 № 7-ФЗ «О клиринге и клиринговой деятельности», вступающий в силу 01.01.2012, предусматривает возможность осуществления двух видов клиринга: с участием центрального контрагента, выступающего стороной по обязательствам, вытекающим из сделок клирингового пула (централизованный клиринг), и без такого участия. По мнению НАУФОР, закон должен исключать возможность ЦД выполнять функции центрального контрагента, поскольку такие функции связаны со значительными кредитными рисками, конфликтующими с ролью ЦД. Между тем в том случае, если клиринговая деятельность не связана с выполнением ЦД функций центрального контрагента, такая деятельность может быть разрешена ЦД.

6. Срок исполнения поручений депонентов.

Статью 7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (подп. 3 п. 1 ст. 1 Законопроекта о внесении изменений в иные законы) предлагается дополнить указанием о том, что операции с ценными бумагами по поручению депонента совершаются не позднее дня, следующего за днем получения поручения. Представляется, что депозитарный договор и поручение могут предусматривать иной, более длительный срок исполнения поручений, что может лучше соответствовать интересам сторон этого договора.

7. Передача ведения всех реестров открытых акционерных обществ регистраторам.

В соответствии с Законопроектом об изменении иных законов (подп. «д» п. 1 ч. 2 ст. 1) держателем реестра эмитентов, созданных в форме открытых акционерных обществ, может быть только регистратор. Статусы открытого и закрытого акционерного общества отличаются свободой распоряжения акционерами своими акциями (ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»). При этом открытое акционерное общество может иметь только одного акционера или незначительное число акционеров. Действующее законодательство преду­сматривает ведение реестра в случае, если количество акционеров превышает 50 (п. 3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах»), и, таким образом, исходит из роста сложности ведения реестра и необходимости защиты интересов акционеров с ростом их количества.

Данный подход представляется правильным. С учетом этого НАУФОР не видит оснований для того, чтобы отказаться от действующего подхода, предполагающего ведение реестра регистратором в зависимости от количества акционеров, в пользу подхода, требующего такое ведение в зависимости от типа акционерного общества. Кроме того, вызывает сомнение исполнимость данного требования. В настоящее время в России более 73 тыс. открытых акционерных обществ, расположенных в разных регионах страны. Требование без всяких причин оказания им услуг регистраторами затруднит деятельность тех из них, численность акционеров которых незначительна.

8. Изменения в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (далее — КоАП).

Законопроект об изменении иных законов (cт. 2) вносит изменения в КоАП, дополняя его новыми составами. Для соблюдения единообразного подхода к формулировкам статей КоАП считаем необходимым установить размеры штрафов в рублях, а также внести соответствующие изменения в ст. 23.47, определив ФСФР России как орган, уполномоченный рассматривать дела по новым составам административных правонарушений.

С уважением,

Председатель Совета директоров НАУФОР О. В. Вьюгин

  • Рейтинг
  • 0
Оставить комментарий
Добавить комментарий анонимно, введите имя:

Введите код с картинки:
Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100