Casual
РЦБ.RU

Допуск иностранных ценных бумаг на российский рынок:опыт размещения облигаций Беларуси

Январь 2011

В последнее время наблюдаются существенные изменения в регулировании рынка ценных бумаг. В первую очередь это касается возможности допуска ценных бумаг иностранных эмитентов на российский рынок. Думается, что такая необходимость назрела уже давно. Ведь всем известна проблема, при которой принадлежащие российским бенефициарам компании, зарегистрированные за рубежом, не могли размещать свои бумаги на российском рынке, хотя в этом и возникала необходимость — например, в рамках сделок по секьюритизации активов.

Ранее уже предпринимались попытки вывести ценные бумаги иностранных эмитентов на российский финансовый рынок. И первым шагом на пути к изменению данной ситуации было включение в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»1 ст. 51.1, предусматривающей возможность размещения и обращения ценных бумаг иностранных эмитентов в Российской Федерации. Однако данная статья для иностранных компаний долгое время оставалась неработающей, поскольку предполагала выпуск ценных бумаг по российским нормам без учета законодательства иностранных государств.

Как следствие, в апреле 2009 г. ст. 51.1 была серьезно переработана: согласно ее новой, ныне действующей редакции, ценные бумаги иностранной компании «создаются» за рубежом, после чего допускаются к размещению и (или) публичному обращению на территории Российской Федерации2.

Между тем следует отметить, что еще около года ст. 51.1 Закона «О рынке ценных бумаг» не могла фактически применяться, поскольку не были приведены в соответствие с новым законодательным регулированием Стандарты эмиссии ценных бумаг3, а также отсутствовали некоторые иные предусмотренные данным законом нормативные акты.

Этот механизм начал работать только 2010 г. И здесь необходимо отдать должное ФСФР России, которой удалось обеспечить участников оборота необходимой нормативной базой, подготовленной на высоком профессиональном уровне. В частности, были приняты положения, которыми:

• устанавливается порядок регистрации проспектов ценных бумаги иностранных эмитентов, а также порядок допуска ценных бумаг иностранных эмитентов к размещению и (или) публичному обращению в РФ4;

• утверждается состав и порядок расчета показателей, характеризующих уровень ликвидности (предполагаемой ликвидности) и уровень инвестиционного риска ценных бумаг, на основании которых ФСФР России принимается решение о допуске ценных бумаг иностранных эмитентов к размещению и (или) публичному обращению в РФ5;

• определяются требования к брокеру, подписывающему проспект ценных бумаг иностранного эмитента6, к депозитариям, осуществляющим учет прав на ценные бумаги иностранных эмитентов7, а также иные документы.

После того как нормативная база в целом была сформирована, иностранные эмитенты едва ли не сразу стали предлагать свои бумаги на российском финансовом рынке. Первым иностранным государством, чьи ценные бумаги были допущены ФСФР России к публичному размещению и публичному обращению в Российской Федерации, стала Республика Беларусь.

В качестве юридического консультанта для реализации проекта по первому в истории российского финансового рынка допуску к торгам ценных бумаг суверенного государства было выбрано Адвокатское бюро «Линия права».

В ходе работы по структурированию сделки, разработке документации, а также подготовке юридического заключения (legal opinion) по российскому праву перед юридическим консультантом возник ряд сложностей, связанных со спецификой сделки. Разумеется, в рамках данной статьи невозможно остановиться на всех деталях. Рассмотрим лишь некоторые из них.

1. Применимое право. Прежде всего, как уже было отмечено, облигации как ценные бумаги считаются созданными в иностранном государстве, т. е. в Республике Беларусь. При этом, в силу того что размещение и обращение ценных бумаг Республики Беларусь осуществляется на территории Российской Федерации, в документации по сделке установлено, что к отношениям займа, условия которого содержатся в глобальных сертификатах, применяется материальное право Российской Федерации.

2. Отказ от судебного иммунитета. В связи с тем что эмитентом облигаций является суверенное государство, в документации по сделке был закреплен отказ Республики Беларусь от иммунитета в отношении:

• любого судебного разбирательства или решения суда, связанного с исполнением обязательств эмитента перед владельцами облигаций;

• любого исполнительного судебного действия, направленного на реализацию такого решения суда, в том числе обеспечительных мер;

• любого принудительного исполнения такого судебного решения в отношении активов эмитента.

При этом споры, связанные с исполнением обязательств по облигациям, должны будут рассматриваться в компетентных судах Российской Федерации.

3. Раскрытие информации. Поскольку иностранное государство, осуществляющее размещение облигаций на территории России, освобождено от обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах, для обеспечения информационного сопровождения эмиссии облигаций в глобальных сертификатах закреплено добровольное принятие эмитентом на себя обязательств по раскрытию информации на отдельных этапах эмиссии ценных бумаг, в том числе в форме:

• сообщения о принятии эмитентом решения о порядке размещения выпуска облигаций;

• сообщения об установленной эмитентом ставке купона на первый купонный период или сообщения о величине процентной ставки по первому купону облигаций, установленной уполномоченным органом эмитента по результатам проведенного конкурса по определению процентной ставки первого купона облигаций;

• сообщения о представлении в ФСФР России уведомления о завершении размещения облигаций.

4. Ответственность брокера. Необходимо также отметить, что, по общему правилу, иностранный эмитент и брокер совместно несут ответственность перед инвесторами за качество предоставляемой инвесторам информации (ст. 51.1 Закона «О рынке ценных бумаг»). В том случае если раскрытая в проспекте ценных бумаг информация оказалась недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвесторов, это может стать причиной конфликта между брокером и эмитентом, связанного с выяснением того, по чьей вине произошло данное событие.

Так как у брокера отсутствует возможность проверить информацию, представленную эмитентом для включения в проспект, в брокерское соглашение были внесены положения, определяющие порядок передачи информации брокеру, а также возможность брокера взыскать с эмитента убытки в случае предоставления эмитентом недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвесторов информации.

Таким образом, размещение облигаций Республики Беларусь стало первым в истории российского финансового рынка опытом по допуску долговых ценных бумаг иностранного суверенного государства к торгам на территории России и, наряду с размещением облигаций Европейского банка реконструкции и развития, дало начало развитию практики предложения иностранных бумаг на российском фондовом рынке.

  • Рейтинг
  • 0
Оставить комментарий
Добавить комментарий анонимно, введите имя:

Введите код с картинки:
Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100