Casual
РЦБ.RU

Актуальные вопросы налаживания ЭДО с номинальными держателями паев

Март 2009

12 декабря 2008 г. вступили в силу отдельные положения1 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ, согласно которым лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев инвестиционных паев (регистратор), обязано использовать документы в электронно-цифровой форме с электронной цифровой подписью при взаимодействии с управляющей компанией, специализированным депозитарием паевого инвестиционного фонда, агентами по выдаче, обмену и погашению инвестиционных паев и номинальными держателями инвестиционных паев.

Новые положения Федерального закона "Об инвестиционных фондах" (далее — Закон) должны были дать существенный толчок развитию рынка коллективных инвестиций, но, к сожалению, не были своевременно поддержаны дополнительными подзаконными актами и разъяснениями ФСФР России. В результате регистраторы реализовали их на практике исходя из собственных представлений об электронном документообороте, имеющегося опыта и небольшого количества ранее принятых регулятором нормативных правовых актов в данной области. Все это привело к тому, что в сфере учета прав на инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов сложилась неоднозначная ситуация, которая характеризуется множественностью используемых систем, применяемых форматов и способов передачи данных и т. п.

Большинство решений в области ЭДО регистратора базируется либо на использовании транзита электронных документов, либо на разработке и внедрении собственных систем документооборота.

Транзит электронных документов подразумевает присоединение регистратора и остальных участников электронного документооборота к уже существующей системе. При этом используется ранее созданная организатором ЭДО инфраструктура (удостоверяющий центр) и принятое им программное обеспечение. Транзит электронных документов позволяет обмениваться любыми файлами (пакетами), но при этом сама специфика организации транзита не позволяет встроить в систему дополнительные сервисы, такие как, например, проверка полноты и правильности заполнения указанных документов, единые справочники. Таким образом, транзитный обмен построен исключительно на передаче уже созданных с использованием средств Microsoft Office файлов или их сканированных образов. Транзит электронных документов подразумевает высокую степень доверия со стороны участников ЭДО к его организатору и удостоверяющему центру, но в то же время использование транзита электронных документов позволяет регистратору организовать ЭДО в достаточно короткие сроки и с относительно небольшими финансовыми затратами.

Создание собственной системы электронного документооборота — задача куда более сложная и затратная с точки зрения времени и финансовых вложений, но при этом и более интересная. Создание собственного ЭДО позволяет не только учесть индивидуальные пожелания его ключевых участников, но и обеспечить комплексный электронный документооборот по всем направлениям деятельности и высокий уровень интеграции с внутренними учетными системами. Разработка единого ЭДО актуальна как для регистраторов, совмещающих свою деятельность с ведением реестров владельцев ценных бумаг, так для специализированных депозитариев паевых инвестиционных фондов. Внедряя единый электронный документооборот, первые существенно повышают привлекательность своих услуг на рынке, а вторые выполняют еще и требования, предъявляемые к специализированным депозитариям Законом.

На рынке ЭДО регистратора встречаются также и комбинированные варианты, согласно которым на рабочих станциях участников устанавливаются программные продукты регистратора, позволяющие создавать/обрабатывать необходимые документы, или, еще более простой вариант, документы создаются средствами Microsoft Office, а обмен созданными документами осуществляется с применением средств электронно-цифровой подписи с использованием открытых каналов связи (например, посредством почтового клиента Microsoft Outlook).

Не менее важным этапом при переходе на электронный документооборот является подготовка документальной базы, которая включает в себя подготовку и согласование договорной базы между всеми участниками ЭДО, а также разработку и утверждение необходимых регламентов работ. При этом в случае транзита электронных документов, как правило, участники ЭДО используют документы, разработанные организатором такого транзита и удостоверяющим центром, и в этом случае регистратор должен только легализовать прием документов в электронной форме с электронной цифровой подписью от своих клиентов. В случае же с собственным ЭДО регистратор самостоятельно готовит весь комплект, за исключением, пожалуй, только договоров с удостоверяющим центром.

Многие регистраторы при переходе на ЭДО столкнулись с трудностями, связанными в первую очередь с недостаточной мотивацией иных участников к переходу на обмен электронными документами. Ведь если говорить об установлении ЭДО с управляющими компаниями и специализированными депозитариями, то Законом установлена симметричная обязанность по осуществлению обмена документами в электронном виде, в то время как при работе с агентами и номинальными держателями обязанность использовать ЭДО лежит только на регистраторе. И если отношения с агентами строятся на договорной основе (стороны заключают договор поручения или агентский договор, и, таким образом, у регистратора есть механизм стимулирования агента к установлению ЭДО), то отношения с номинальным держателем — только на основании правил ведения реестра владельцев инвестиционных паев и подзаконных актов ФСФР России.

В соответствии с Положением о порядке ведения реестра владельцев инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, утвержденным Приказом ФСФР России от 15 апреля 2008 г. № 08-17/пз-н "Об учете прав на инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов" (далее — Положение), регистратор открывает счета номинального держателя при условии предоставления заявления, анкеты зарегистрированного лица и комплекта документов. Положением строго определены случаи, при возникновении которых регистратор вправе отказать номинальному держателю в открытии лицевого счета:

  • если номинальный держатель не представил документы, закрытый перечень которых указан в Положении;
  • если предоставленные документы не соответствуют требованиям Положения;
  • если сведения, содержащиеся в представленных документах, не соответствуют друг другу.

Следовательно, механизмов отказать номинальному держателю в открытии счета по причине отсутствия ЭДО в действующем законодательстве не предусмотрено. Как и не предусмотрено действующим законодательством способов прекратить обслуживание уже открытого лицевого счета номинального держателя или отказать в исполнении операции в реестре. Таким образом, регистраторы напрямую зависят от желания и возможностей номинальных держателей использовать в документообороте электронные документы.

При этом, несмотря на все удобство и преимущества работы с использованием ЭДО, неактивная позиция номинальных держателей по внедрению ЭДО объясняется целым рядом вполне объективных причин:

  • во-первых, стоимостью обслуживания ЭДО, которая складывается из стоимости услуг удостоверяющего центра по изготовлению и смене ключей электронно-цифровой подписи, стоимости пользования самой системой, обработки электронных поручений и т. п.;
  • во-вторых, для номинальных держателей, имеющих большое количество открытых счетов в различных регистраторах, множественностью применяемых разными регистраторами систем ЭДО, большим количеством удостоверяющих центров и применяемых средств криптографической защиты информации;
  • в-третьих, несоответствием ЭДО отдельных регистраторов требованиям, предъявляемым к нему номинальными держателями с точки зрения применяемой политики безопасности, возможностей интеграции с системами учета и т. п.

Кроме того, развитию электронного документооборота препятствуют незначительное количество проводимых операций по счету и территориальная близость регистратора к номинальному держателю.

Указанные факторы предоставляют широкие возможности для перевода совместных действий регистраторов и номинальных держателей по установлению ЭДО на более высокий уровень. Но при этом нужна добрая воля и стремление каждой из сторон к диалогу. Безусловно, большую помощь в стимулировании развития ЭДО могут оказать регулятор и саморегулируемые организации, способные более четко определить требования к таким системам и разработать необходимые механизмы их внедрения. Первые шаги, направленные на сближение позиций участников ЭДО, ФСФР России уже предприняла, распространив 30 декабря 2008 г. информационное письмо "О рекомендациях по применению Форматов электронного взаимодействия участников рынка коллективных инвестиций". Несмотря на то что данное разъяснение носит рекомендательный характер, выпущено после даты вступления в силу положений Закона, обязывающих регистраторов осуществлять ЭДО, и фактического начала работы с использованием систем ЭДО, письмо позволяет определить вектор, по которому отрасль должна будет развиваться в будущем.

  • Рейтинг
  • 0
Оставить комментарий
Добавить комментарий анонимно, введите имя:

Введите код с картинки:
Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100