Casual
РЦБ.RU

Регулирование процедуры эмиссии российских депозитарных расписок

Ноябрь 2008

ИНОСТРАННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ НА КОТОРЫЕ УДОСТОВЕРЯЕТСЯ РДР

В соответствии со ст. 2 Закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о РЦБ) российской депозитарной распиской (РДР) признается именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Согласно п. 23 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ российские депозитарные расписки одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).

Порядок отнесения иностранных ценных бумаг к акциям или облигациям регулируется Положением о квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 23 октября 2007 г. № 07-105/пз-н. Указанное Положение определяет порядок квалификации иностранных финансовых инструментов, которым в соответствии с международными стандартами ISO 61661 и ISO 109622 присвоены коды ISIN3 и CFI4.

Такие иностранные финансовые инструменты квалифицируются:

1) как акции, в случае если присвоенный им код CFI имеет следующие значения: первая буква — значение Е; вторая буква — значения S, P, R, C, F, V, за исключением случаев, когда шестая буква имеет значения Z или A;

2) как депозитарные расписки на акции, в случае если присвоенный им код CFI имеет следующие значения: первая буква — значение Е; вторая буква — значения S, P, R, C, F, V; шестая буква — значение Z или A;

3) как паи или акции инвестиционных фондов, в случае если присвоенный им код CFI имеет следующие значения: первая буква — значение Е; вторая буква — значение U, за исключением случаев, когда шестая буква имеет значения Z или A;

4) как депозитарные расписки на паи или акции инвестиционных фондов, в случае если присвоенный им код CFI имеет следующие значения: первая буква — значение Е; вторая буква — значение U; шестая буква — значения Z или A;

5) как облигации, в случае если присвоенный им код CFI имеет следующие значения: первая буква — значение D; вторая буква — значения B, C, T, Y, за исключением случаев, когда шестая буква имеет значения Z или A;

6) как депозитарные расписки на облигации, в случае если присвоенный им код CFI имеет следующие значения: первая буква — значение D; вторая буква — значения B, C, T, Y; шестая буква — значения Z или A.

Иностранные ценные бумаги, которым в соответствии с международными стандартами ISO 6166 и ISO 10962 присвоены коды ISIN и CFI и у которых код CFI имеет значения, отличные от тех, которые указаны выше, могут быть квалифицированы в соответствии с Порядком квалификации ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 24 декабря 2003 г. № 03-48/пс.

Возможность квалификации в качестве ценной бумаги иностранного финансового инструмента, которому не присвоен код CFI, нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг не предусмотрена.

Учитывая, что РДР удостоверяет право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента, осуществление эмиссии РДР, удостоверяющих право собственности на иностранные ценные бумаги, удостоверяющие права в отношении иностранных акций (глобальные депозитарные расписки (ГДР), американские депозитарные расписки (АДР), выпущенные на акции иностранного эмитента), не представляется возможным.

Одним из прав, закрепляемых РДР, является право ее владельца потребовать от эмитента таких расписок получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг (иностранных акций или облигаций) (ст. 2 Закона о РЦБ). Для обеспечения возможности реализации такого права депозитарий — эмитент РДР обязан открыть счет в системе учета прав на представляемые ценные бумаги, осуществляемого в соответствии с иностранным правом (законодательством страны эмитента иностранных ценных бумаг). При этом эмитент РДР не является владельцем иностранных ценных бумаг, зачисленных на такой счет. В связи с этим указанный счет должен открываться эмитенту РДР как лицу, действующему в интересах других лиц (в Российской Федерации аналогом такого счета является лицевой счет (счет депо) номинального держателя).

Следует отметить, что если размещаемые РДР удостоверяют право собственности на уже размещенные (находящиеся в обращении) иностранные ценные бумаги (подп. 3 п. 15 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ), т. е. на иностранные ценные бумаги, имеющие владельцев, зачисление иностранных ценных бумаг на счет эмитента РДР, открытый ему в иностранной системе учета прав на ценные бумаги, еще не приводит к смене владельцев таких иностранных ценных бумаг. Поскольку РДР удостоверяет право собственности на соответствующее количество иностранных ценных бумаг, после размещения РДР владельцами иностранных ценных бумаг становятся владельцы РДР. Иными словами, смена владельцев иностранных ценных бумаг, зачисленных на счет эмитента РДР, открытый ему в иностранной системе учета прав на ценные бумаги, происходит в момент размещения РДР.

Перечень депозитариев, осуществляющих учет прав на представляемые ценные бумаги, в которых российские депозитарии могут открывать счета для учета прав на иностранные ценные бумаги в целях осуществления эмиссии РДР, утвержден Приказом ФСФР России от 27 апреля 2007 г. № 07-52/пз-н. В перечень вошли крупнейшие центральные депозитарии и международные кастодианы, осуществляющие учет прав на иностранные ценные бумаги.

ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ РДР

Процедура эмиссии РДР существенно отличается от процедуры эмиссии иных эмиссионных ценных бумаг. В соответствии со ст. 19 Закона о РЦБ в общем случае процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

  • принятие решения о размещении ценных бумаг;
  • утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  • государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
  • размещение ценных бумаг;
  • государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Процедура эмиссии РДР не содержит первого и последнего этапа, предусмотренного ст. 19 Закона о РЦБ (п. 5 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ), и включает следующие этапы:

  • утверждение решения о выпуске РДР;
  • государственную регистрацию выпуска РДР;
  • размещение РДР.

К утверждению решения о выпуске РДР уполномоченным органом управления эмитента РДР применяются общие правила об утверждении решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, установленные п. 2 ст. 17 Закона о РЦБ.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона о РЦБ решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.

Следует также отметить, что государственная регистрация выпуска РДР, регистрация проспекта РДР, включая случаи, когда эмитентом РДР являются депозитарии — кредитные организации, осуществляются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п. 13 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ).

Отсутствие этапа процедуры эмиссии РДР, связанного с принятием решения об их размещении, объясняется самим содержанием такой ценной бумаги. РДР удостоверяет право собственности ее владельца на определенное количество иностранных ценных бумаг (акций или облигаций) (ст. 2 Закона о РЦБ), что подчеркивает ее несамостоятельный, производный характер от соответствующих иностранных ценных бумаг. В этом смысле самостоятельное решение о размещении РДР не принимается, поскольку эмиссия таких ценных бумаг зависит от наличия соответствующих иностранных ценных бумаг, т. е. воли эмитента и (или) владельцев таких иностранных ценных бумаг.

Отсутствие этапа процедуры эмиссии РДР, связанного с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска РДР или представлением в регистрирующий орган уведомления об итогах их выпуска, объясняется продолжительным, фактически неограниченным сроком размещения РДР (п. 7 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ). Поскольку владельцы РДР в любой момент могут потребовать их погашения, с получением взамен соответствующего количества иностранных ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется погашаемыми РДР, процесс размещения и погашения РДР носит постоянный воспроизводимый характер.

Вместо государственной регистрации отчета об итогах выпуска РДР или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах их выпуска депозитарий — эмитент РДР обязан ежеквартально представлять в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг справку о количестве РДР, находящихся в обращении, и количестве представляемых ценных бумаг, находящихся на счете эмитента РДР. Указанные сведения представляются эмитентом РДР по состоянию на последний день отчетного периода (п. 21 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ).

Обращение РДР может осуществляться после государственной регистрации их выпуска, а размещение и обращение РДР дополнительного выпуска — после регистрации изменений в решение о выпуске РДР (п. 8 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ).

ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ РДР

Процедура эмиссии дополнительных РДР (размещаемых дополнительно к ранее размещенным РДР того же выпуска (с тем же объемом прав)) существенно отличается от процедуры эмиссии дополнительных эмиссионных ценных бумаг иных видов (акций, облигаций и опционов эмитента).

Так, если в общем случае процедура эмиссии дополнительных эмиссионных ценных бумаг включает все этапы, предусмотренные ст. 19 Закона о РЦБ, то процедура эмиссии дополнительных РДР отличается не только от процедуры эмиссии иных эмиссионных ценных бумаг, но и от процедуры эмиссии РДР, не являющихся дополнительными.

В решении о выпуске РДР указывается не количество таких ценных бумаг, подлежащее размещению, а максимальное количество РДР соответствующего выпуска, которые могут одновременно находиться в обращении. При этом погашение РДР не приводит к уменьшению такого максимального количества (п. 27 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ). В этом смысле погашение РДР увеличивает количество РДР, которые могут быть вновь размещены в пределах их максимального количества, указанного в решении о выпуске РДР. Иными словами, погашение РДР приводит к возможности размещения новых РДР, размещаемых дополнительно к ранее размещенным РДР. Вместе с тем такие новые РДР не признаются дополнительными (не образуют дополнительный выпуск РДР).

Дополнительными РДР признаются такие РДР, которые могут быть размещены и находиться в обращении в совокупности с ранее размещенными РДР в большем количестве, чем их максимальное количество, указанное в решении о выпуске РДР. В связи с изложенным процедура эмиссии дополнительных РДР сводится к увеличению максимального количества РДР соответствующего выпуска, которые могут одновременно находиться в обращении, и размещению таких дополнительных РДР.

Поскольку максимальное количество РДР, которое может одновременно находиться в обращении, указывается в решении о выпуске РДР, увеличение такого максимального количества осуществляется путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске РДР.

Эмиссия РДР может осуществляться без какого-либо участия в ней эмитента иностранных (представляемых) ценных бумаг (так называемая "неспонсируемая программа" РДР). Осуществление такой эмиссии РДР предполагает заключение соглашений (договоров) между владельцами иностранных (представляемых) ценных бумаг и депозитарием — эмитентом РДР, на основании которых иностранные ценные бумаги зачисляются на счет эмитента РДР, открытый ему в иностранной системе учета прав на ценные бумаги.

Условие для осуществления неспонсируемой программы РДР о включении иностранных (представляемых) ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж обусловлено необходимостью информирования потенциальных приобретателей РДР об эмитенте представляемых ценных бумаг и о самих представляемых ценных бумагах.

Перечень иностранных фондовых бирж, включение ценных бумаг в котировальные списки которых позволяет осуществлять "неспонсируемую программу" РДР, утвержден Приказом ФСФР России от 27 апреля 2007 г. № 07-51/пз-н.

В соответствии с п. 12 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ проспект РДР, помимо сведений, предусмотренных ст. 22 Закона о РЦБ, должен содержать сведения о представляемых ценных бумагах, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг. Требования к составу указанных сведений, включаемых в проспект РДР, определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Такие требования установлены в настоящее время разд. 11.3 "Особенности раскрытия информации в форме проспекта российских депозитарных расписок" гл. XI "Раскрытие информации эмитентами российских депозитарных расписок" Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее — Положение о раскрытии информации), утвержденного Приказом ФСФР России от 10 октября 2006 г. № 06-117/пз-н.

Согласно п. 11.3.3 Положения о раскрытии информации, в случае если представляемые ценные бумаги включены в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, сведения о представляемых ценных бумагах, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг могут быть указаны в проспекте РДР в объеме, который в соответствии с иностранным правом и правилами иностранной фондовой биржи должен содержаться в документе (проспекте, меморандуме и т. п.), представляемом иностранной фондовой бирже для включения представляемых ценных бумаг в котировальный список.

В случае если представляемые ценные бумаги не включены в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, применяются требования п. 11.3.2 Положения о раскрытии информации.

При размещении РДР путем закрытой подписки в решении о выпуске РДР должен быть указан круг потенциальных приобретателей РДР в соответствии с требованиями, установленными пп. 6.1.8 и 6.2.5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее — Стандарты), утвержденных Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н. Иные, не указанные в качестве потенциальных приобретателей РДР лица не могут являться первыми владельцами расписок в течение всего срока их размещения. Изменение круга потенциальных приобретателей РДР в случае их размещения путем закрытой подписки может быть осуществлено в соответствии с требованиями раздела 6.1.5 Стандартов путем изменения соответствующих условий договора между эмитентом представляемых (иностранных) ценных бумаг и эмитентом РДР (в случае если договор между эмитентом представляемых (иностранных) ценных бумаг и эмитентом РДР содержит условие, связанное с определением круга потенциальных приобретателей РДР, размещаемых посредством закрытой подписки).

В случае размещения РДР путем открытой или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация выпуска РДР должна сопровождаться регистрацией проспекта таких расписок. Требования к содержанию проспекта РДР установлены разделом 11.3 Положения о раскрытии информации.

В соответствии со ст. 24 Закона о РЦБ эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

Поскольку указанные требования ст. 24 Закона о РЦБ не распространяются на размещение РДР, срок размещения РДР может быть не ограничен (размещение РДР может осуществляться в течение неограниченного периода времени) при условии, что это оговорено в решении о выпуске РДР.

Возможность размещения РДР в течение неограниченного срока корреспондирует с правом владельца РДР в любой момент потребовать погашения РДР, с получением взамен соответствующего количества представляемых (иностранных) ценных бумаг (ст. 2 Закона о РЦБ). Поскольку погашение РДР не влечет уменьшение (изменение) максимального количества РДР соответствующего выпуска, которое может одновременно находиться в обращении (п. 27 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ), возникает возможность размещения такого же количества новых РДР, что в свою очередь подразумевает наличие возможности размещения РДР в течение неограниченного периода времени.

ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ РДР

Согласно п. 16 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ эмитент РДР имеет право вносить изменения в решение о выпуске РДР только в части:

1) изменения количества ценных бумаг, представляемых одной РДР, при условии, что такие изменения обусловлены уменьшением количества ценных бумаг, представляемых одной РДР (дроблением РДР), либо дроблением или консолидацией представляемых ценных бумаг;

2) изменения порядка осуществления (реализации) владельцами РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами, при условии, что такие изменения обусловлены изменением объема и (или) порядка осуществления прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами в соответствии с иностранным правом;

3) изменения максимального количества РДР выпуска, которые могут одновременно находиться в обращении;

4) изменения условий договора между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР.

Указанные изменения подлежат государственной регистрации федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг по заявлению депозитария - эмитента РДР.

Четыре возможных случая, в которых допускается внесение изменений в решение о выпуске РДР (п. 16 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ), условно можно разделить на две группы: случаи, находящиеся "под контролем" эмитента РДР, и случаи, которые не зависят от эмитента РДР.

К первой группе относятся случаи, связанные с дроблением РДР и изменением условий договора между эмитентом иностранных ценных бумаг и эмитентом РДР. В этих случаях наступление события, которым обусловлено внесение изменений в решение о выпуске РДР, не может произойти без волеизъявления (согласия) эмитента РДР. Более того, в случае дробления РДР дата дробления напрямую зависит от действий эмитента РДР и не может наступить ранее даты регистрации соответствующих изменений, вносимых в решение о выпуске РДР. Так, согласно п. 26 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ дробление РДР осуществляется в соответствии со списком их владельцев, составляемым на дату, указанную в сообщении о государственной регистрации изменений в решение о выпуске РДР. При этом указанный список не может быть составлен ранее 3 дней с даты направления (вручения) владельцам РДР сообщения о государственной регистрации изменений в решение о выпуске РДР или раскрытия сообщения об этом.

Под дроблением РДР понимается уменьшение количества иностранных (представляемых) ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной РДР. Дробление РДР допускается при условии, что в результате такого дробления одна РДР будет удостоверять право собственности не менее чем на одну представляемую ценную бумагу. Следует обратить внимание на то, что закон не относит вопрос о дроблении РДР к компетенции ни одного из органов управления эмитента РДР. В связи с этим при определении органа управления эмитента РДР, уполномоченного на принятие решения о дроблении РДР, должен использоваться общий принцип разграничения полномочий между органами управления юридического лица. Согласно указанному принципу решение о дроблении РДР должен принимать единоличный исполнительный орган эмитента РДР, если только этот вопрос уставом (учредительными документами) эмитента РДР не отнесен к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) эмитента РДР.

В случае изменения условий договора между эмитентом иностранных ценных бумаг и эмитентом РДР стороны заключают соглашение об изменении соответствующих условий договора и вправе определить момент вступления в силу таких изменений, если они не касаются условий, предусмотренных п. 15 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ. В случае если изменения, вносимые в договор, касаются условий, предусмотренных п. 15 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ, они вступают в силу по истечении 30 дней со дня раскрытия или направления (вручения) сообщения о таких изменениях (изменениях, внесенных в решение о выпуске РДР в части изменения условий договора между эмитентом иностранных ценных бумаг и эмитентом РДР) (п. 20 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ).

Поскольку владельцы РДР не являются стороной договора между эмитентом иностранных (представляемых) ценных бумаг и эмитентом РДР, согласие владельцев РДР на изменение указанного договора не требуется (п. 11 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ). Вместе с тем, поскольку владельцы РДР выступают выгодоприобретателями по указанному договору, одним из обязательных условий такого договора должно являться положение о том, что договор не может быть расторгнут без согласия владельцев РДР (подп. 10 п. 15 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ).

Ко второй группе относятся случаи, связанные с дроблением или консолидацией представляемых (иностранных) ценных бумаг или изменением объема и (или) порядка осуществления (реализации) прав, закрепляемых представляемыми (иностранными) ценными бумагами. В этих случаях наступление события, которым обусловлено внесение изменений в решение о выпуске РДР, не зависит от волеизъявления эмитента РДР, т. е. происходит помимо его воли (без его согласия). При этом момент (дата) наступления события определяется в соответствии с иностранным правом. Вместе с тем в большинстве случаев наступление соответствующего события будет определяться решениями и действиями эмитента представляемых (иностранных) ценных бумаг. При заключении договора между эмитентом представляемых (иностранных) ценных бумаг и эмитентом РДР в условия этого договора могут быть включены процедуры, связанные с предварительным уведомлением эмитента РДР о предполагаемой дате наступления события (дробления или консолидации иностранных ценных бумаг, изменения объема и (или) порядка осуществления прав, закрепленных иностранными ценными бумагами). При отсутствии такого договора информация о предполагаемой дате наступления соответствующего события раскрывается согласно иностранному праву, что предполагает доведение такой информации до широкого (неограниченного) круга лиц, поскольку обязательным условием осуществления эмиссии РДР в этом случае является включение иностранных ценных бумаг в котировальный список иностранной фондовой биржи, входящей в перечень, утвержденный федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требованиями к сроку представления документов в регистрирующий орган для осуществления регистрации изменений, вносимых в решение о выпуске РДР и (или) проспект РДР, установленными Стандартами, с учетом положений ст. 27.5.3 Закона о РЦБ, определяется следующая последовательность действий, связанных с внесением таких изменений:

1) принятие решения, определяющего наступление события, которым обусловлено внесение изменений в решение о выпуске (проспект) РДР;

2) принятие эмитентом РДР решения о внесении изменений в решение о выпуске (проспект) РДР;

3) представление документов для регистрации изменений, вносимых в решение о выпуске (проспект) РДР, в регистрирующий орган (п. 17 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ);

4) осуществление регистрации изменений в решение о выпуске (проспект) РДР (п. 18 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ);

5) направление (вручение) сообщения об изменениях (о регистрации изменений), внесенных в решение о выпуске (проспект) РДР, владельцам РДР или раскрытие информации об этом (п. 19 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ);

6) приостановление размещения РДР (п. 6.11.4.3 Стандартов);

7) наступление события, которым обусловлено внесение изменений в решение о выпуске (проспект) РДР, уведомление регистрирующего органа о наступлении такого события (п. 6.11.5.8 Стандартов);

8) вступление в силу зарегистрированных изменений в решение о выпуске (проспект) РДР (п. 20 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ), возобновление размещения РДР (п. 6.11.4.3 Стандартов).

Необходимость приостановления размещения РДР в случае внесения изменений в решение о выпуске РДР вызвана тем обстоятельством, что для осуществления упомянутых корпоративных действий требуется составить список владельцев РДР, на лицевые счета которых будут зачислены "новые" РДР, возникшие в результате дробления, а в случае консолидации или дробления представляемых ценных бумаг и (или) изменения прав по представляемым ценным бумагам - РДР, удостоверяющие права их владельцев на "новые" представляемые ценные бумаги.

В случае заключения соответствующего договора между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР дробление и (или) консолидация представляемых ценных бумаг, а также изменение прав, закрепленных ими, требует внесения соответствующих изменений в указанный договор и, как следствие, процедуры государственной регистрации изменений в решение о выпуске РДР.

В соответствии с п. 20 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ изменения в решение о выпуске РДР вступают в силу по истечении 30 дней со дня раскрытия или направления (вручения) сообщения о таких изменениях, а в части изменения условий договора между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР, не указанных в п. 15 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ, - в сроки, предусмотренные указанным договором.

Отсрочка вступления в силу таких изменений обусловлена необходимостью информирования о вносимых изменениях владельцев РДР, а в случае регистрации проспекта РДР - любых заинтересованных лиц.

Так, согласно п. 19 ст. 27.5.3 Закона о РЦБ сообщение о государственной регистрации изменений в решение о выпуске РДР, включая полный текст изменений, должно быть направлено (вручено) эмитентом РДР владельцам РДР в порядке и сроки, которые установлены решением о выпуске РДР, а в случае государственной регистрации проспекта РДР сообщение должно быть раскрыто в порядке и сроки, которые предусмотрены Законом о РЦБ для раскрытия информации о существенных фактах.

Согласно п. 11.2.3 Положения о раскрытии информации в случае регистрации изменений в решение о выпуске РДР информация об этом раскрывается эмитентом РДР в форме сообщения путем опубликования в ленте новостей и на странице в сети Интернет, а также в форме изменений в решение о выпуске РДР путем опубликования на странице в сети Интернет.

В соответствии с п. 11.2.4 Положения о раскрытии информации сообщение о регистрации изменений в решение о выпуске РДР должно быть опубликовано эмитентом РДР в следующие сроки с даты опубликования информации о такой регистрации на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о такой регистрации посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:

  • в ленте новостей - не позднее 1 дня;
  • на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней.

Текст сообщения о регистрации изменений в решение о выпуске РДР должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 6 месяцев с даты его опубликования в сети Интернет.

Сообщение о регистрации изменений в решение о выпуске РДР должно направляться эмитентом РДР в регистрирующий орган в срок не позднее 5 дней с даты, определенной в порядке, установленном абз. 1 указанного пункта. Сообщение о регистрации изменений в решение о выпуске РДР направляется эмитентом в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном Положением о раскрытии информации для направления в регистрирующий орган сообщений о существенных фактах.

Согласно п. 11.2.5 Положения о раскрытии информации эмитент обязан опубликовать текст изменений в решение о выпуске РДР на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 дней с даты опубликования информации о такой регистрации на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о такой регистрации посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше. При опубликовании текста изменений в решение о выпуске РДР должны быть указаны дата регистрации таких изменений и наименование регистрирующего органа, осуществившего их регистрацию.

Текст изменений в решение о выпуске РДР должен быть доступен на странице в сети Интернет с даты его опубликования в сети Интернет и до погашения (аннулирования) всех РДР этого выпуска.

Следует также отметить, что в случае, если государственная регистрация выпуска РДР сопровождается регистрацией проспекта РДР, эмитент депозитарных расписок обязан раскрыть информацию о приостановлении и возобновлении размещения РДР в порядке, установленном пп. 2.5.5 и 2.5.6 Положения о раскрытии информации.

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

Согласно общему правилу информация об эмитенте представляемых ценных бумаг раскрывается в проспекте РДР в том же объеме, что и обычная информация об эмитенте размещенных (размещаемых) ценных бумаг, которая подлежит раскрытию в проспекте обычных ценных бумаг, с учетом особенностей, установленных комментируемым пунктом, а также с учетом права страны, в которой создан (учрежден) эмитент представляемых ценных бумаг. Основная особенность, установленная комментируемым пунктом, связана с необходимостью раскрытия в проспекте РДР бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента представляемых ценных бумаг, составленной в соответствии с МСФО или US GAAP.

В случае если представляемые ценные бумаги и/или ценные бумаги, удостоверяющие права в отношении представляемых ценных бумаг, включены в котировальный список иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден Приказом ФСФР России от 27 апреля 2007 г. № 07-51/пз-н, эмитент РДР вправе раскрывать в проспекте РДР сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг в объеме, который в соответствии с иностранным правом и правилами соответствующей иностранной фондовой биржи должен содержаться в документе, представляемом эмитентом представляемых ценных бумаг фондовой бирже для включения представляемых ценных бумаг в котировальный список.

Иными словами, в случае если представляемые ценные бумаги и/или ценные бумаги, удостоверяющие права в отношении представляемых ценных бумаг, включены в котировальный список иностранных бирж, перечень которых утвержден федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, режим раскрытия информации об эмитенте представляемых ценных бумаг может быть аналогичным режиму, установленному иностранным правом, в том числе стандартами (требованиями) соответствующей иностранной фондовой биржи.

В соответствии с п. 12 ст. 275.3 Закона о РЦБ проспект РДР, помимо сведений, предусмотренных ст. 22 Закона о РЦБ, должен содержать сведения о представляемых ценных бумагах, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг. Требования к составу указанных сведений, включаемых в проспект РДР, определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к составу сведений, указанных в п. 12 ст. 275.3 Закона о РЦБ, установлены в настоящее время разд. 11.3 "Особенности раскрытия информации в форме проспекта российских депозитарных расписок" Положения о раскрытии информации.

Согласно п. 11.3.3 Положения о раскрытии информации, в случае если представляемые ценные бумаги включены в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, сведения о представляемых ценных бумагах, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг могут быть указаны в проспекте РДР в объеме, который в соответствии с иностранным правом и правилами иностранной фондовой биржи должен содержаться в документе (проспекте, меморандуме и т. п.), представляемом иностранной фондовой бирже для включения представляемых ценных бумаг в котировальный список.

В случае если представляемые ценные бумаги не включены в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, применяются требования п. 11.3.2 Положения о раскрытии информации.

В соответствии с п. 11.1.4 Положения о раскрытии информации эмитент РДР обязан раскрывать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, квартальную (полугодовую) бухгалтерскую (финансовую) отчетность и сводную бухгалтерскую (финансовую) отчетность (при наличии) эмитента представляемых ценных бумаг, составленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (US GAAP). При этом годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность или сводная годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента представляемых ценных бумаг должна быть проверена иностранным аудитором, который в соответствии с иностранным правом может проверять такую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, или российским аудитором, а соответствующее заключение аудитора должно быть приложено к раскрываемой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента представляемых ценных бумаг.

Аналогичные требования предъявляются к проспекту РДР (п. 11.3.2 Положения о раскрытии информации) и ежеквартальному отчету эмитента РДР (п. 11.4.2 Положения о раскрытии информации).

  • Рейтинг
  • 0
Оставить комментарий
Добавить комментарий анонимно, введите имя:

Введите код с картинки:
Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему

Содержание (развернуть содержание)
Технологии: на переднем крае финансового бизнеса
Регулирование процедуры эмиссии российских депозитарных расписок
Расчеты на условиях "поставка против платежа" на внебиржевом рынке
Новая технология на фондовом рынке ММВБ: простой клиринг
Возможности использования SWIFT при взаимодействии депонентов с НДЦ
Взаимные корреспондентские счета кастодианов: возможность выбора для клиента
Учет иностранных ценных бумаг в центральных депозитариях стран СНГ
ЭДО: повышение эффективности взаимодействия участников учетной системы
Технология проведения операций выдачи, обмена и погашения инвестиционных паев
Вопросы сохранности исторической информации при передаче реестра: риски для зарегистрированных лиц
Технологии привлечения инвестиций инновационными предприятиями малого и среднего бизнеса

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100