Casual
РЦБ.RU

Не страхованием единым... Об управлении рисками в регистраторах

Сентябрь 2008

Мне нравится читать годовые отчеты — очень интересно узнавать, как компании объясняют свои достижения, а еще интереснее — как обосновывают неудачи. Всегда обращает на себя внимание раздел о рисках бизнеса. Чем больше, масштабнее компания, тем длиннее перечень рисков. Обычно в этих перечнях есть все — от стихийных бедствий до негативного изменения инвестиционного рейтинга России. Конечно же, в перечне присутствуют и специфические отраслевые риски, риски, так или иначе связанные с персоналом, и различные операционные риски.

СОХРАННОСТЬ СОБСТВЕННОСТИ МАЖОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ

Тут волей-неволей обратишь внимание на то, что почему-то, когда говорят о рисках регистратора, разговор практически никогда не выходит за рамки проблемы договора страхования. Такое ощущение, что договор страхования профессиональной ответственности — панацея от всех бед ведения бизнеса. Но так ли это? Давайте попробуем разобраться.

Для того чтобы не углубляться в философские проблемы ведения регистраторского бизнеса с его вечной пере- и недорегулированностью, поставим себя на место эмитента — клиента регистратора. Итак, я, эмитент (представим себя в роли основного собственника), передаю реестр профессиональному регистратору. Каковы мои главные потребности?

Основная потребность: акционерная собственность мажоритарных акционеров и их права, вытекающие из владения акциями, должны быть сохранны и не должны пострадать никоим образом.

Здесь необходимо сделать короткое лирическое отступление. Почему мы говорим о мажоритарных акционерах? Так сложилось в России, что в большинстве случаев кандидатура регистратора перед утверждением на Совете директоров согласуется с основными собственниками или же "спускается" мажоритариями менеджерам в директивном порядке. Исключение составляют, пожалуй, лишь государственные компании, где регистратор выбирается по конкурсу. Поэтому в сложившейся ситуации справедливо говорить, что именно мажоритарии выступают в роли заказчика регистратора.

На первый взгляд, кажется, что в решении основной задачи должен помочь именно договор страхования профессиональной ответственности регистратора. Однако, положа руку на сердце, придется признать, что:

  • денежную компенсацию за утерю контрольного пакета вряд ли можно назвать адекватной;
  • согласно данным рейтинга ПАРТАД, максимальная сумма собственного капитала и страхового покрытия регистраторов находится в пределах 500 млн руб. Очевидно, что владельцам больших компаний рассчитывать на какую-либо компенсацию своих потерь не приходится.

Поэтому сохранность собственности мажоритарных акционеров должна обеспечиваться иными механизмами, нежели договором страхования профессиональной ответственности регистратора.

РЕАЛИЗАЦИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПЛАНОВ

Вторая ведущая потребность: я, как заказчик, хочу осуществлять свои корпоративные действия и действия, сопутствующие им (размещать эмиссии, привлекая денежные средства, проводить собрания акционеров, платить дивиденды, представлять справки о владельцах более 2% акций в банки-кредиторы, проводить сделки с акциями и т. д.), в срок, отвечающий моим планам. Совершенно очевидно, что я не хочу слышать от своих менеджеров или регистратора, что регистратор не может выполнить ту или иную операцию — как правило, в рамках целого проекта.

По каким причинам регистратор может не сделать этого?

1. Регистратор остался без лицензии. Лицензия регистратора аннулирована или приостановлена, поскольку он:

  • не соответствует лицензионным требованиям;
  • допускал неоднократные и существенные нарушения.

Решит ли мои проблемы и поможет ли регистратору в этом случае договор профессиональной ответственности? Ответ очевиден: нет.

2. В деятельности регистратора возникли форс-мажорные обстоятельства:

  • регистратор стал участником корпоративного конфликта, в рамках которого остался без сервера, на котором хранились базы данных всех реестров (резервные копии есть, но чтобы восстановить работоспособность, нужно значительное время);
  • вышло из строя оборудование (как правило, проблемы случаются с серверами);
  • отключили электроэнергию, затопило офис, закончился договор аренды и т. д.

Будет здесь очевидная польза от договора профессиональной ответственности? К сожалению, нет. Вы вправе меня поправить и сказать, что регистратор может заключить договор страхования имущества и возместить свой ущерб по этому договору. Это, несомненно, так, но мне как клиенту этот договор не поможет получить сегодня мою проводку, выписку, список и т. д.

3. У регистратора отсутствует техническая возможность:

  • регистратор никогда не сталкивался с интересующей вас проблемой: отсутствуют опыт и механизмы его приобретения в сжатые сроки;
  • нет технологий, позволяющих справиться с требуемыми объемами;
  • недостает ресурсов, как правило кадровых, и т. д.

К счастью, этот вариант идет под грифом light. Скорее всего, потратив много времени и нервов, набив себе шишек и приняв на себя риски оспаривания ваших корпоративных действий со стороны заинтересованных лиц (потому что потом будут выявлены какие-нибудь нарушения), вам удастся совместно с регистратором (если регистратор достаточно клиентоориентирован) выйти из сложившейся ситуации. Но, к несчастью, договор страхования профессиональной ответственности не работает и в этом случае.

Что же получается: для решения моих, как заказчика, главных задач договор страхования профессиональной ответственности регистратора не подходит и при выборе подрядчика по договору на оказание услуг по ведению реестра я должен руководствоваться другими критериями надежности? Выходит, что так.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ РЕГИСТРАТОРА ПЕРЕД ЭМИТЕНТОМ И МИНОРИТАРНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ

После того как мажоритарии и менеджмент эмитента решили главные задачи — сохранность мажоритарных пакетов и обеспечение реализации своих корпоративных планов — встает вопрос об ответственности регистратора перед эмитентом и миноритарными акционерами за незаконное списание пакетов, принадлежащих миноритариям. Данный вопрос, как правило, подразумевает компенсацию убытков миноритариев или убытков эмитента, которые наступили в результате выплаты стоимости акций пострадавшим от действий регистратора акционерам. В этом, третьем по значимости вопросе, действительно, важную роль играет договор страхования. Однако, учитывая сложности со страхованием профессиональной ответственности в целом, а особенно на финансовом рынке, где нет длинной истории страхования, здесь скорее важна не столько сумма страхового покрытия, сколько способность регистратора ответить перед эмитентом за свои действия, повлекшие убытки эмитента. Источники могут быть разные: текущая выручка (прибыль), нераспределенная прибыль прошлых лет, безвозмездные взносы акционеров регистратора, заботящихся о своей репутации, возмещение по договору страхования и др.

Внимательный клиент, оценивая надежность регистратора как союзника в решении корпоративных вопросов, обращает внимание в первую очередь на следующие факторы (приведены в порядке убывания их значимости):

1) лицензионный риск (известные факты применения к регистратору санкций со стороны контролирующих органов, "запас прочности" по основным лицензионным требованиям);

2) участие регистратора в корпоративных войнах с негативными последствиями для его деятельности (известные факты приостановки деятельности и применения санкций правоохранительных и других государственных органов);

3) финансовую устойчивость регистратора с точки зрения диверсификации дохода, независимость регистратора от одной группы клиентов;

4) открытость, прозрачность регистратора на всех уровнях управления (разделение функций между собственниками и менеджментом компании на уровне учредительных документов с целью минимизации рисков в соответствии с лучшей мировой практикой);

5) опыт, квалификацию, качество услуг регистратора (реализованные проекты с участием регистратора, темпы развития бизнеса и привлечения новых клиентов);

6) уровень (качество) управления операционным риском;

7) способность регистратора ответить перед эмитентом за свои действия, повлекшие убытки эмитента, в том числе на наличие договора страхования и сумму страхового покрытия.

Теперь, понимая потребности клиента, вернемся к будням топ-менеджера регистратора и опишем основные составляющие системы управления рисками, которая должна быть создана в компании для эффективного ведения бизнеса.

СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ

Следует сразу сказать, что некоторые вопросы построения системы управления рисками не относятся к компетенции менеджмента, а находятся в ведении Совета директоров и акционеров регистратора, но тем не менее ответственность за решение большинства вопросов управления рисками лежит на менеджменте. Итак, каким основным требованиям должна соответствовать система управления рисками в регистраторе?

Система управления рисками должна:

  • представлять собой систему регулярных и непрекращающихся мероприятий, направленных на своевременное выявление рисков и квалифицированное управление рисками;
  • затрагивать все аспекты деятельности компании, включая отношения с клиентами;
  • иметь главного ответственного за управление рисками в исполнительном органе;
  • обеспечивать вовлечение в процесс управления рисками всех сотрудников компании;
  • предполагать распределение ответственности и полномочий по управлению рисками между Советом директоров и исполнительным органом (в общем случае вне компетенции менеджмента).

Процесс управления рисками должен охватывать весь его цикл и обеспечивать выполнение следующих этапов:

1) идентификация рисков, определение источника и оценка уровня риска;

2) формирование решения:

  • о принятии/снижении уровня риска;
  • об устранении риска;
  • о передаче риска;

3) разработка мероприятий по минимизации и устранению существенных рисков;

4) регулярный мониторинг и отслеживание ситуации, связанной с этим риском.

Также процесс управления рисками должен сопровождаться ведением записей о выявленных рисках и принятых в отношении них решениях.

Как такая система работает?

1. Должна быть составлена структура, или карта, рисков. В этом документе, как правило, представлен максимальный перечень рисков, которые ранжированы по произведению прогнозируемого размера урона на вероятность возникновения событий. При его составлении используют экспертные оценки топ-менеджеров.

2. На базе этого документа составляется минимальный перечень актуальных на сегодняшний момент рисков, с которыми регистратор собирается работать в текущий период. В формировании рабочего списка рисков должны участвовать топ-менеджеры компании, которые и будут впоследствии отвечать за разработку и реализацию планов по минимизации рисков. В 2008 г. для многих регистраторов начальные три пункта такого документа могли бы быть следующими:

  • риск уменьшения количества обслуживаемых реестров с числом акционеров более 500 ниже лицензионного минимума (50 реестров);
  • риск вовлечения регистратора в корпоративные конфликты с негативными последствиями для бизнеса;
  • риск списания ценных бумаг со счетов миноритарных акционеров по поддельным документам.

3. По каждому из взятых в работу рисков составляется план. В план включаются описание текущей ситуации по каждому из пунктов и желаемого результата, а также собственно перечень мероприятий. Важно, чтобы описание текущей ситуации и ситуации будущего было предельно конкретно и измеримо и за каждый пункт плана неслась персональная ответственность. В утверждении планов должны участвовать все руководители направлений деятельности регистратора, чтобы по возможности максимально учесть перекрестное влияние факторов на уровни рисков.

4. После утверждения общие планы доводятся до сведения руководителей отделов и управлений регистратора. Все пункты планов по рискам должны быть детально прописаны в планах управлений и отделов регистратора, а также в личных планах сотрудников. Как правило, на этом этапе планы содержат мероприятия по изменению отдельных бизнес-процессов. Только через осознание каждым сотрудником своего места в системе управления рисками (начиная от принятия простых решений — исполнения проводки или выдачи отказа и заканчивая более сложными — заключением договора на ведение реестра или отказом от выручки по причине высоких рисков при обслуживании потенциального клиента) возможно грамотное управление. В процессе планирования особенно важна лидирующая роль руководителей регистратора.

5. Наличие утвержденных планов предполагает их исполнение и контроль со стороны руководства. На первый взгляд, это обычный управленческий процесс, однако на деле это самостоятельная работа, поскольку и пересекающиеся интересы различных подразделений требуют вмешательства "высших сил" для принятия решений, и сроки затягиваются. Но самое главное — меняется внешняя среда, и перечень рабочих рисков, который казался актуальным полгода назад, требует внесения изменений под воздействием внешних факторов. Также под влиянием окружения приходится корректировать и недавно казавшиеся актуальными планы. Мониторинг внешней среды, контроль исполнения планов, выработка предложений по корректировке документов, организация совещаний, ведение протоколов совещаний и контроль принятых решений — отдельные функции. Регистраторам проще, чем остальным компаниям, — им законодатель указал, что управлением рисками в регистраторе занимается отдел контроля, поэтому вопрос об исполнителе этой контрольной функции не поднимается. Именно исполнение данной функции обеспечивает осуществление базового принципа построения системы управления рисками — системы регулярных и непрекращающихся мероприятий, направленных на своевременное выявление и квалифицированное управление рисками.

Осталось разработать методики определения уровня рисков, задать критерии мониторинга, научиться принимать решения на основании полученных в результате мониторинга данных — и система управления рисками будет построена.

В чем заключалась специфическая проблема внедрения, в общем-то, несложной системы в регистраторах?

Во-первых, топ-менеджмент регистратора должен перестать рассматривать регистратора как несчастного, бессловесного заложника в любой ситуации и забыть набившие оскомину сентенции, например про пресловутые "ножницы": мы не можем проверить подлинность передаточного распоряжения за 3 дня, но и отказать мы тоже не можем, потому что формально нет оснований для отказа, поэтому мы вынуждены провести операцию и "повесить" риски предъявления ущерба на полную стоимость акций, поскольку сроки проверки документов продлить нельзя, так как к нам придет проверка и накажет.

Действительно, проблема существует. Но есть уверенность, что регистраторский бизнес далеко не единственный, в котором менеджеры часто вынуждены делать выбор между черным и черным, работая в режиме ограничений.

Правильно построенная система управления рисками не избавит от проблемы выбора и не снимет ограничений, но позволит принимать осознанное решение, из двух зол выбирая меньшее. Более того, система управления рисками не избавит вас от ошибок в принятии решений, но позволит накопить опыт и внести коррективы в деятельность компании.

Во-вторых, чтобы запустить полноценную систему управления рисками, топ-менеджменту регистратора следует отказаться и от позиции, что регистратор исполняет любые документы по формальному совпадению данных, не вдаваясь в содержание документа. Широко известны случаи подобные тому, когда, получив решение мирового судьи одной из южных республик1, регистратор легко переписал несколько десятых процента уставного капитала с одного счета на другой. В результате недлинной цепочки операций контрольный пакет сменил владельца, а к регистратору претензий нет. Регистратор проверил, что решение судьи оформлено правильно (подпись, печать, счет списания, счет зачисления, количество бумаг и т. д.). А то, что судья на момент вынесения решения уже давно была в отпуске по уходу за ребенком, регистратор проверять не обязан. Также в полномочия регистратора не входит и оценка законности представляемых регистратору документов. Позиция менеджмента регистратора такова: регистратор ни в чем не виноват! Данные с реестром совпали, и он исполнил операцию. Не мог не исполнить!

Самое страшное во всей этой истории, что подавляющее большинство регистраторов поступает так от чистого сердца и из лучших побуждений, а не ради корысти.

Оставаясь на такой позиции, не стоит вкладывать средства в создание системы управления рисками, так как управление при таком подходе полностью отсутствует.

В-третьих, постановка системы управления рисками требует большой отдачи от руководителей, прежде всего в работе с кадровым составом. Так или иначе, процесс управления рисками связан с упорядочением, а часто и с ограничением полномочий сотрудников и руководителей регистратора. Этот процесс во всех компаниях протекает достаточно болезненно и требует последовательности, терпения и, как правило, инвестиций в систему нематериальной мотивации сотрудников.

У регистратора есть еще одна особенность: чтобы система заработала, чтобы все расставленные индикаторы обнаружения ситуаций с повышенным уровнем риска функционировали правильно, необходимо научить сотрудников за бумагами и реквизитами видеть суть вопроса. Грубо говоря, когда приносят комплект документов на изменение данных о директоре, который составлен строго в соответствии с требованиями Постановления № 27, но все учредительные документы предоставлены в копиях (пусть и нотариально заверенных), а только что назначенный директор не может предъявить ни оригиналы документов, ни бухгалтерские балансы, ни акт передачи дел от предыдущего директора, да еще поменялись учредители и печать, сотрудник должен понять, что это не просто смена первого лица — существует большая вероятность того, что злоумышленники хотят присвоить акции и вынести принятие решения по таким документам на рассмотрение руководства. Такая работа с персоналом — сложное дело, которое требует от руководителей глубокого погружения в производственный процесс.

Это далеко не все специфические трудности внедрения системы управления рисками в регистраторе. А наряду со стандартным набором проблем, вызванных изменением привычных условий работы и возникновением новых функций и обязанностей, они могут и впрямь повергнуть в уныние кого угодно. Утешает лишь одно: преодолев все препятствия и заставив работать систему управления рисками, в награду у вас появится иллюзия, что все под контролем, которая позволит спать спокойно. А, как известно, крепкий сон — дорога к здоровью и долголетию, так что все страдания на пути построения системы управления рисками стоят того.

  • Рейтинг
  • 0
Оставить комментарий
Добавить комментарий анонимно, введите имя:

Введите код с картинки:
Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100