РЦБ.RU

Процесс реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" зависел от доброй воли регистрирующего реорганизацию налогового органа

Август 2008

В июле состоялась реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России". Для регистраторов, принимавших участие в реорганизации, операции, связанные с этим процессом, являлись уникальными, прежде всего по своему колоссальному объему. В ОАО РАО "ЕЭС России" было более 350 тыс. акционеров. В результате реформы все акционеры получили акции выделяемых холдингов и, в связи с одновременным присоединением холдингов к целевым компаниям, акции целевых компаний. Об объеме проведенных регистраторами операций свидетельствует количество акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", притом что по каждому акционеру проводились операции в двух реестрах — холдинга и целевой компании.

В процессе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" наиболее остро проявилась проблема исполнения нормативного требования о проведении в реестре акционеров операций, связанных с реорганизацией, в один день — день государственной регистрации реорганизации.

В соответствии с требованиями Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее — Стандарты), утвержденных Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н, размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этого юридического лица. Ценные бумаги юридического лица, к которому осуществлено присоединение, размещаются в соответствии с договором о присоединении в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица (п. 8.3.4 Стандартов). При этом юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, ведущему реестр владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8.3.7 Стандартов).

Указанные требования не учитывают установленный срок выдачи налоговым органом документа о государственной регистрации реорганизации, устанавливают неоправданно сжатый и порой объективно неисполнимый срок проведения в реестре акционеров операций, связанных с реорганизацией.

Порядок выдачи налоговым органом документа, подтверждающего факт государственной регистрации реорганизации, регулируется Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Согласно ст. 11 данного закона, регистрирующий орган выдает (направляет) заявителю такой документ не позднее 1 рабочего дня с момента государственной регистрации. Таким образом, вопрос о получении необходимого документа о государственной регистрации реорганизации непосредственно в день регистрации решается по договоренности с налоговым органом. Причем налоговый орган вовсе не обязан идти на такие договоренности.

Сложности с оперативным официальным уведомлением регистратора о факте государственной регистрации также связаны с масштабами территории России и наличием нескольких часовых поясов. Наконец, после получения такой информации регистратору необходимо провести в тот же день все операции по реорганизации. Реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России" показала, с какими объемами работ могут столкнуться регистраторы в день реорганизации, не считая обычной, текущей работы. При этом следует учитывать, что регистратор обязан работать в режиме реального времени — записи вносятся в регистрационный журнал в хронологическом порядке, внести записи прошедшей датой невозможно.

При реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" документы о государственной регистрации реорганизации были получены своевременно, и регистраторы успели провести необходимые операции. Но многие другие акционерные общества, намеревающиеся осуществить реорганизацию, но не обладающие такими ресурсами, как ОАО РАО "ЕЭС России", могут столкнуться с невозможностью решения данных проблем. Наверняка большинство регистраторов, проводивших операции по каким-либо реорганизациям, вспоминают эти процессы без особого удовольствия и могут привести немало примеров связанных с этим трудовых подвигов.

Возникает вопрос: насколько оправданны указанные нормативные требования, исполнение которых порой требует героических усилий различных участников процесса реорганизации. Ранее законодатель применял более мягкий подход к регулированию схожих отношений при создании акционерного общества. Пунктом 2 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 г.) было установлено, что акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение своего реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее 1 месяца с момента государственной регистрации акционерного общества. Данный подход позволял спокойно, без спешки оформлять отношения, связанные с созданием акционерного общества, притом что при создании акционерного общества, также как и при реорганизации, кроме вопросов оформления, возникают организационные, производственные и многие другие не менее важные проблемы, которые требуют оперативного решения. Действующее в настоящее время законодательство также содержит примеры более мягкого регулирования схожих отношений. Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее — Положение), утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27, установлено, что регистратор вносит в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного лица по предоставлении необходимых документов в течение 3 дней (пп. 7.3.4, 10.3 Положения). То есть допускается переход права после даты государственной регистрации реорганизации. Аналогичным образом регулируются отношения перехода прав на недвижимое имущество при реорганизации.

По нашему мнению, устранить изложенную проблему можно путем внесения в нормативные правовые акты изменений, устанавливающих, что документ (сведения) о государственной регистрации реорганизации предоставляется регистратору в течение определенного срока со дня его получения, и регистратор проводит соответствующие операции в реестре акционеров в течение определенного срока со дня получения такого документа (сведений). Также можно рассмотреть вопрос дополнения нормы о приобретении прав на ценные бумаги в момент внесения записей в реестр акционеров положением о том, что приобретаемое право признается возникшим в момент государственной регистрации реорганизации.

  • Рейтинг
  • 0
Содержание (развернуть содержание)
Особенности взаимодействия учетных институтов в процессе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"
Процесс реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" зависел от доброй воли регистрирующего реорганизацию налогового органа
Создание, ликвидация, присоединение за 1 день - это реально!
Участие Депозитария Сбербанка России в завершающем этапе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"
Реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России": проблемы участников и пути их решения
Роль ЭДО в процессе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"
Обеспечение непрерывности деятельности организации
Рейтинг рисков депозитариев Восточной Европы
Риски ликвидности по портфелям фондов облигаций
Инвестирование в ценные бумаги Республики Узбекистан
СДЕЛКИ НА РЫНКЕ НЕГОСУДАРСТВЕННЫХ ОБЛИГАЦИОННЫХ ЗАЙМОВ ЗА ПЕРВОЕ ПОЛУГОДИЕ 2008 ГОДА
Новости НДЦ

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
Яков Миркин
Инвестиции: макроэкономические вызовы
Какую модель экономики мы создали за четверть века? Это экономика сверхконцентраций собственности и огосударствления. Экономика вертикалей, олигополий, ресурсы сверхконцентрированы в Москве, малый и средний бизнес — подавлен.
Константин Угрюмов
Софинансирование ИПК — улучшение качества жизни россиян не только в будущем, но и сейчас
Банк России и Минфин РФ согласовали концепцию индивидуального пенсионного капитала (ИПК). Гражданам предложат копить себе на пенсию самостоятельно. Вопрос в том, какое количество россиян согласится участвовать в новой пенсионной системе.
АО «ЕФГ Управление Активами»
Solvency II для НПФа
Согласно Информационному письму Банка России - в первой половине 2017 года будет разработана дорожная карта внедрения Solvency II на российском страховом рынке. В статье описан опыт использования стандартов Solvency II для частных пенсионных фондов в ЕС, обсуждается возможность применения Solvency II для российских НПФов.
Светлана Бик
Долгосрочные институциональные инвестиции в инфраструктуру россии на основе концессии: итоги 2016 года
В 2005 г. в РФ появилась возможность финансирования инфраструктуры за счет концессионной модели, которая является основной формой ГЧП для реализации крупных проектов. За прошедшее время к финансированию подключились и НПФы. Отличительной особенностью является присутствие в схеме финансирования концессионных облигаций.
Все публикации →
  • Rambler's Top100