Casual
РЦБ.RU

Выплата дивидендов платежным агентом

Май 2008

    На сегодняшний день в России насчитывается много эмитентов, которые имеют достаточно большое количество учредителей. Вопросы выплаты доходов собственникам ценных бумаг в последние несколько лет становятся все актуальнее. Причем в процессе изменений в законодательстве, в частности в Налоговом кодексе РФ, происходит постоянное ужесточение требований к эмитентам.

ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ. ПРЕИМУЩЕСТВА

    В 2007 г. изменились требования к перечислению налога по доходу в виде дивидендов, выплаченному иностранным компаниям. Теперь такой налог необходимо перечислять в бюджет одновременно с выплатой дохода. А выплата дивидендов обществами, количество владельцев которых превышает несколько сотен, становится для эмитентов "головной болью". Использование в такой ситуации услуг платежных агентов позволяет переложить задачи осуществления большого количества платежей в короткие сроки, обработки возвратов платежей, учета невыплаченных средств, налоговой отчетности и т. п. на плечи агента. ГПБ (ОАО) исполняет функции платежного агента по акциям ОАО "Газпром" вот уже 13 лет. За это время Газпромбанком выработана уникальная технология и получен большой опыт, который ГПБ применяет на практике и которым мы готовы поделиться с нашими клиентами.
    В чем же заключаются особенности технологии выплаты доходов платежным агентом? Суть процесса в том, что после сбора списка владельцев, имеющих право на участие в собрании, и проведения расчета сумм начисленных дивидендов, размера налога, подлежащего удержанию, и сумм, причитающихся к выплате владельцам ценных бумаг, реестродержатель передает подготовленную ведомость эмитенту, а эмитент, в свою очередь, передает весь список (далее - дивидендная ведомость) платежному агенту. Одновременно передаются средства для выплаты. Агент в рамках договорных отношений с эмитентом осуществляет выплату всем владельцам ценных бумаг на основании списка и предоставляет в режиме онлайн всю необходимую отчетность эмитенту. В отличие от часто используемой практики перечисления доходов на счета номинальных держателей (суммарно по всем депонентам данного номинального держателя), данная технология позволяет эмитенту четко и в срок исполнять функции налогового агента, правильно проводить расчет и удержание налогов, вести бухгалтерский учет на основании первичной документации о фактической выплате, а также экономить средства за счет обоснованной невыплаты дивидендов, относимых на внереализационный доход, и отсутствия переплаты налога в бюджет1.
    Рассмотрим подробнее схему взаимодействия эмитента и платежного агента на примере работы ГПБ (ОАО) по выплате дивидендов по акциям ОАО "Газпром". Следует отметить, что взаимодействие, разграничение прав и обязанностей определяются заключенным договором между платежным агентом и эмитентом.
    После получения ведомости от регистратора эмитент передает ее платежному агенту. Платежный агент проверяет корректность указанных в ведомости реквизитов для выплаты.
    В том случае если это банковские реквизиты, проводятся разного рода проверки: на наличие банков получателей в справочнике ЦБ РФ; ключевание счетов получателей; соответствие балансовых счетов первого уровня типам получателей (на основании плана счетов, утвержденного Положением ЦБ РФ от 26 марта 2007 г. № 302-П "О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории РФ").
    В случае если это почтовые реквизиты, проверяется актуальность индекса получателя по эталонному справочнику Почты России.
    Эмитенту направляется информация о так называемых "отбракованных реквизитах", которая впоследствии используется бухгалтерией эмитента как первичная документация к актам инвентаризации расчетов с прочими кредиторами "Расчеты с учредителями по выплате доходов".
    Выплаты производятся платежным агентом в сроки, определенные договором, общими собраниями акционеров или в соответствии с законодательством, если иное не предусмотрено в Уставе эмитента2.
    В целях своевременного перечисления налогов в бюджет платежный агент предоставляет эмитенту отчет о факте выплаты (ст. 223 НК РФ) в ежедневном режиме. В отчете указываются суммы начисленных доходов, суммы налогов, подлежащие перечислению в бюджет, суммы фактически выплаченных доходов за дату в зависимости от типов владельцев ценных бумаг. Система ежедневной отчетности по фактам выплаты позволяет эмитенту точно и в срок исполнять обязанности налогового агента3.
    Кроме ежедневной отчетности, для проведения сверок данных бухгалтерского учета эмитента и аналитического учета выплаченных и невыплаченных доходов формируются и направляются ежемесячные агрегированные отчеты. А в целях предоставления отчетности о выплаченных доходах и удержанных налогах в налоговые органы ежеквартально формируется и передается информация о выплатах в специальных форматах. По состоянию выплаты на конец года платежный агент готовит для эмитента акты инвентаризации расчетов с прочими кредиторами "Расчеты с учредителями по выплате доходов".
    В процессе исполнения своих обязанностей платежный агент информирует получателей о произведенных выплатах или о невозможности выплаты, ведет переписку с акционерами по вопросам получения доходов, организует информационное обслуживание учредителей.
    Отдельно следует отметить возможность платежного агента постоянно обновлять реквизиты получателей доходов на основании обращений и заявлений получателей, а также действующего законодательства и информации, поступающей от номинальных держателей.
    По истечении срока исковой давности по невыплаченным дивидендам платежный агент осуществляет возврат невыплаченных средств эмитенту для дальнейшего отнесения на внереализационный доход или передает невыплаченные средства в депозит нотариуса.
    Обобщая вышесказанное, можно отметить, что для эмитентов использование услуг платежного агента является возможностью избежать многих вопросов, связанных с исполнением обязанности по выплате дохода в срок, осуществлением эмитентом функций налогового агента, а также возможностью передать платежному агенту функции информационного взаимодействия со своими учредителями, что становится особенно актуальным при увеличении их количества. При этом мы не ставим своей задачей осветить такие возможные аспекты работы платежного агента, как зачисление доходов на вклады, открываемые в пользу третьих лиц, замена получателей на основании предоставленных агенту документов, подтверждающих преемственность права на получение дохода. Например, выплата доходов наследникам, правопреемникам и т. п. с одновременным отражением в отчетности для налоговых органов информации о фактических получателях доходов. Также в статье не затрагивается работа платежного агента с исполнительными листами, судебными приказами на удержание и перечисление удержанных сумм взыскателям и др.

СУЩЕСТВУЮЩИЕ НЕДОСТАТКИ

    Для понимания источников проблем необходимо кратко остановиться на принципах учета ценных бумаг и предоставления номинальными держателями данных о лицах, в интересах которых они владеют акциями, на дату составления списка (назовем эту процедуру раскрытием).
    Структура учета владельцев ценных бумаг, основанная на принципах вложения до бесконечности счетов номинальных держателей, приводит к тому, что за отведенные законом 7 дней к реестродержателю поступает информация не обо всех владельцах ценных бумаг. Номинальные держатели n-го уровня физически не успевают предоставить вышестоящему депозитарию данные о своих депонентах - владельцах ценных бумаг. Таким образом, на дату, определенную законом как окончательную для раскрытия, остается некоторое количество ценных бумаг, владельцы которых не определены.
    Наряду с этим существует проблема разрыва дат между датой сбора списка и датой выплаты доходов. Для ОАО "Газпром" этот разрыв составляет более полугода. Естественно, за этот период многие реквизиты зафиксированных в ведомости получателей, в том числе и платежные, изменяются. Кроме того, за это время происходят изменения в платежных системах (в номерах БИК, наименованиях банков), а также изменения, отражающиеся в справочниках ЦБ РФ, СБ РФ и Почты России. При этом законом не определена процедура внесения изменений данных раскрытого владельца в уже составленную реестродержателем дивидендную ведомость в случаях, отличных от ситуаций, когда были допущены ошибки при составлении списка номинальным держателем4.
    Возникает вопрос: что делать в случаях внесения депонентом, являющимся зафиксированным получателем доходов, изменений в анкету счета депо в период с даты фиксации до даты фактической выплаты дохода? В такой ситуации говорить об ошибке номинального держателя не приходится.
    Как уже отмечалось ранее, не все реквизиты получателей доходов, указанные в дивидендной ведомости в результате сбора списка владельцев, имеющих право на участие в собрании и, следовательно, на получение дохода, изначально корректны. Причиной этому может быть ошибка не только номинального держателя, но и самого депонента, допущенная при заполнении анкеты счета депо, и т. п.
    Изложенные проблемы приводят к невыплате доходов в срок или к выплате доходов на устаревшие реквизиты получателя и увеличению вероятности и количества возвратов платежей.
    Решение описанных вопросов сводится к организации взаимодействия номинального держателя любого уровня и платежного агента. Сегодня у номинальных держателей есть возможность предоставить изменения в список лиц только тем же путем, каким были предоставлены сведения о депоненте при раскрытии, и исключительно в случаях дораскрытия ранее нераскрытых владельцев и исправления ошибок, допущенных номинальным держателем при раскрытии.
    Участники процесса выплаты доходов акционерам ОАО "Газпром" (эмитент, реестродержатель, платежный агент - ГПБ (ОАО)), понимая существующие проблемы, пытаются решить их путем управления процессом.
    Вопрос о возможности восстановления прав на получение дохода следует рассматривать в следующих аспектах: восстановление в ведомости лиц, не включенных в список, изменение реквизитов получателей. При этом важно учитывать сроки предоставления номинальными держателями изменений к ранее раскрытой информации (далее - коррекции) и сроки фактической реализации прав. Необходимо понимать, что любые происшедшие по факту и не дошедшие до платежного агента (реестродержателя и эмитента) изменения реквизитов получателей (как идентификационных, так и платежных), потенциально влекут за собой нарушение права владельца на получение дохода.
    Теперь хотелось бы определиться с некоторыми терминами, которые мы будем использовать далее.
    Список - список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. После даты 3 с учетом срока 2 - список лиц, имеющих право получения дивидендов.
    Дата 1 - дата, определенная советом директоров как дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
    Срок 1 - срок предоставления номинальным держателем акций данных о лицах, в интересах которых он владеет акциями, определенный законом (7 дней с даты 1) (п. 7.4.6 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27).
    Дата 2 - дата проведения общего собрания акционеров ОАО "Газпром".
    Дата 3 - дата уведомления регистратором номинальных держателей о формировании по распоряжению эмитента списка лиц, имеющих право получения дивидендов.
    Срок 2 - срок предоставления номинальным держателем акций данных о лицах, в интересах которых он владеет акциями, определенный законом (7 дней с даты 3) (п. 7.4.6 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27), в случае если данные не представлялись в срок 1.
    Дата 4 - дата, определенная собранием как окончательная дата выплаты дивидендов.
    Дата Х - дата истечения срока исковой давности по требованиям об исполнении обязанности по выплате дивидендов.
    Нераскрытый владелец акций - лицо, право владения акциями которого зафиксировано в депозитарном учете номинального держателя по состоянию на дату 1, но информация о котором не была предоставлена номинальным держателем в срок 1 и срок 2.
    Раскрытие - процесс предоставления номинальными держателями данных о владельцах акций в срок 1 и срок 2.
    Коррекция - внесение изменений в список после истечения срока 1 и срока 2.
    Изменения в список могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении (п. 5 ст. 51 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
    В случаях невключения лица в список владельцев акций либо предоставления ошибочных данных о владельце нарушаются следующие права акционера: право на участие в общем собрании акционеров и право на получение дивидендов по акциям ОАО "Газпром" (абз. 2 п. 4 ст. 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
    Предоставление изменений (коррекций) для восстановления нарушенных прав владельца возможно в целях:

  • восстановления прав на участие в общем собрании в срок до даты 2.
  • восстановления прав на получение дивидендов в период после срока 2 и до даты Х.
        Рассмотрим случаи восстановления прав на получение доходов. Как уже говорилось, это возможно в случаях нераскрытия владельца и допущения ошибок в раскрытой информации.
        Восстановление прав владельцев в случае невключения номинальным держателем данных лица, владеющего акциями на дату 1, в список
        Невключение владельца в список означает отражение в раскрытии количества акций, принадлежащих нераскрытому владельцу на дату 1, в числе акций неустановленных лиц, зафиксированных за номинальным держателем. То есть процесс восстановления прав является дораскрытием нераскрытого остатка на междепозитарном счете номинального держателя. Срок предоставления коррекций - до даты Х5.
        Восстановление прав владельцев акций в случае ошибок, допущенных номинальным держателем в данных лица, владеющего акциями на дату 1, в список
        Ошибками, влекущими нарушение права владельца акций на получение дивидендов, т. е. информацией, влияющей на реализацию права, признаются:
  • Для владельцев - физических лиц (в период после срока 2 до даты 4 или до даты фактической выплаты (если она меньше даты 4)):
        - ошибочное написание фамилии, имени, отчества;
        - ошибки в данных о документе, удостоверяющем личность владельца;
        - ошибки в указании даты рождения;
        - ошибки в указании предпочтительного способа выплаты дивидендов;
        - ошибки в адресе для корреспонденции в случае указания почтового перевода как предпочтительного способа выплаты дивидендов;
        - ошибки в банковских реквизитах (БИК банка-получателя, номер счета получателя, наименование банка-получателя).
  • Для владельцев - физических лиц (в период после даты 4 до даты Х):
        - ошибочное написание фамилии, имени, отчества;
        - ошибки в данных о документе, удостоверяющем личность владельца.
  • Для владельцев - юридических лиц (в период после срока 2 до даты Х):
        - ошибочное написание наименования;
        - ошибочное указание ИНН;
        - ошибочное указание типа лица;
        - ошибки в банковских реквизитах (БИК банка-получателя, номер счета получателя, наименование банка-получателя).
        Перечень сведений, ошибочное предоставление при раскрытии которых признается нами необходимым и достаточным для осуществления права акционера на получение дивидендов, составлен ГПБ (ОАО) исходя из требований к осуществлению банковских переводов, почтовых отправлений, зачислений средств на вклады. Сроки определены исходя из возможности восстановления права владельца на получение дохода.
        Таким образом, номинальный держатель имеет возможность направить коррекцию к ранее раскрытой информации в случаях, определенных законом. При направлении номинальными держателями информации, не соответствующей указанным требованиям, у эмитента, регистратора и номинального держателя верхнего уровня остается право на отказ в принятии всех данных и выставление требования привести направляемую информацию в соответствие с изложенными требованиями. Проведение детального анализа с целью выявления данных, влияющих на реализацию прав владельцев, не является обязанностью номинального держателя верхнего уровня, регистратора, эмитента и платежного агента. Обязанность по предоставлению только данных, необходимых для восстановления прав владельцев, возложена законом на номинального держателя, допустившего ошибку.
        Но даже при работе по вышеописанным принципам сроки внесения изменений в дивидендную ведомость растягиваются до нескольких месяцев, и остается актуальной проблема с происшедшими за период с даты 1 до даты фактической выплаты доходов изменениями. Данный способ имеет, на наш взгляд, два основных недостатка: первый - неоднозначность трактовки закона относительно возможности внесения исправлений в случаях произведения изменений депонентом, являющимся зафиксированным в дивидендной ведомости на дату 1 владельцем, по анкете владельца счета депо; второй - сроки внесения изменений в ведомость.
        В настоящее время наиболее технологичной видится схема организации взаимодействия платежного агента с каждым из номинальных держателей, что позволит существенно сократить сроки предоставления и использования при выплате доходов измененных реквизитов получателей. Наряду с этим становится возможным информационный обмен платежного агента с номинальным держателем в целях предоставления уже конечным номинальным держателем своим депонентам услуги по предоставлению информации о выплате в привычном для депонента месте - месте учета ценных бумаг. Реализовать такое взаимодействие возможно при выполнении следующих требований:
        1. Необходимо наличие в дивидендной ведомости информации о конечном номинальном держателе ценных бумаг владельца. Она должна использоваться платежным агентом для идентификации права номинального держателя предоставлять изменения ранее предоставленных данных по конкретному пакету акций, принадлежащему владельцу, раскрытому именно этим номинальным держателем.
        2. Следует разграничить права и ответственность сторон за предоставленную информацию и за ее использование (решается на уровне договорных отношений платежного агента с эмитентом и номинальным держателем).

    ФОРМАТЫ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ДАННЫХ ПРИ ИСПОЛЬЗОВАНИИ ИХ ДЛЯ ВЫПЛАТЫ ДОХОДОВ

        В процессе раскрытия информации номинальными держателями в большинстве случаев используется формат, рекомендованный ПАРТАД. Данный формат лучше всего подходит для обмена сообщениями, обладает массой достоинств, например неограниченным размером текстовых полей, возможностью гибко и универсально его использовать. Однако на практике были выявлены и некоторые замечания к этому формату.
        Количество учредителей, раскрываемых при составлении списка владельцев ОАО "Газпром", составляет примерно 500 тыс. При работе со списками в формате XML возникает вопрос: пробовал ли кто-нибудь из ПАРТАДа динамически обрабатывать текстовый файл объемом около 1 ГБ? Для примера: объем реального файла раскрытия ГПБ (ОАО) - 931 МБ (931 млн строк).
        Кроме того, хочется отметить, что блок почтовых и банковских реквизитов требует доработок.
        В связи с требованиями Почты России при отправке денежных почтовых переводов и необходимостью предоставления адреса с разбивкой в соответствии со справочником КЛАДР при исполнении эмитентом функций налогового агента в части предоставления отчетов по форме 2 НДФЛ, существует пожелание об обязательном использовании структурированного адреса.
        Что касается блока банковских реквизитов, следует отметить, что структура формата не предполагает раздельного внесения (при необходимости) данных о транзитном счете, наименовании иностранного банка-получателя при наличии банка-посредника, сведений о номере пластиковой карты и т. п.
        Также хочется обратить внимание на то, что формат содержит два поля - владелец и получатель, которые могут отличаться. Необходимо понимать, что изменение получателя дохода - действие, основанное на документарно подтвержденном праве. Поэтому ГПБ (ОАО), действующий в качестве платежного агента, перечисляет доход третьему лицу, не являющемуся владельцем акций, зафиксированным в дивидендной ведомости, только на основании оригинальных документов, предоставленных эмитенту или платежному агенту.

    РАЗВИТИЕ РЫНКА УСЛУГ ПЛАТЕЖНОГО АГЕНТА

        Принимая во внимание постоянный рост инфраструктуры рынка ценных бумаг в России, увеличивающиеся требования к эмитентам со стороны налоговых органов и усовершенствование законодательства, нам видится перспективным направление развития системы предоставления услуг платежного агента. Российские эмитенты, сталкиваясь со значительными объемами платежей и необходимостью строго следовать изменяющимся требованиям законодательства, уже сейчас понимают преимущества использования института платежных агентов при обслуживании выплаты доходов. Опыт таких крупнейших финансовых структур, как Газпромбанк, предоставляющий эмитентам подобные услуги уже в течение 13 лет и производящий более 1 млн перечислений доходов за год, и НДЦ, оказывающий услуги платежного агента и действующий в качестве головного депозитария, обслуживающего значительное количество обращающихся на рынке облигаций, показал востребованность предоставления подобного рода услуг.

    • Рейтинг
    • 0
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100