Casual
РЦБ.RU

Завершение реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России": порядок проведения, взаимодействие учетных институтов

Май 2008

    Летом 2008 г. завершится реформа электроэнергетики России. В результате будет изменена структура отрасли. Вместо вертикально интегрированных компаний, выполнявших все функции по обеспечению страны электроэнергией, создаются структуры, специализирующиеся на отдельных видах деятельности. Но, полагаю, не погрешу против истины, если скажу, что участников фондового рынка мало интересует, какие мощности с чем соединятся. В большей степени всех интересует, что получит рынок вместо одного из самых ликвидных активов и как быстро это "что-то" появится на организованном рынке. Давайте попробуем разобраться, что нас ждет в результате реорганизации и что в этом процессе зависит от нас.

ЧТО НАС ЖДЕТ?

    Условно реорганизацию РАО "ЕЭС России" можно разделить на два этапа. На первом этапе из РАО "ЕЭС России" будет выделено 28 энергокомпаний (холдингов)1, некоторые из которых2 будут присоединены к существующим на сегодняшний день дочерним и зависимым обществам РАО "ЕЭС России" (целевым компаниям). Распределение акций выделяемых холдингов будет производиться между акционерами РАО "ЕЭС России" по состоянию реестра на 6 июня 2008 г. Дата закрытия реестра с целью проведения реорганизации утверждена на апрельском заседании Совета директоров РАО "ЕЭС России". На втором этапе реорганизации ценные бумаги акционеров РАО "ЕЭС России" по состоянию на 1 июля 2008 г.3 будут конвертированы в акции Федеральной сетевой компании (ФСК) при присоединении к ней РАО "ЕЭС России".

    Особенности реорганизации
    Рассмотрим более подробно каждый из этапов с точки зрения проведения процедуры реорганизации учетными институтами. Итак, 6 июня 2008 г. - дата фиксации реестра для определения круга лиц, которым будут распределены акции холдинговых компаний. ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС"" (реестродержатель РАО "ЕЭС России") направит всем номинальным держателям первого уровня требование о раскрытии информации о конечных владельцах, учитывающих права на ценные бумаги в депозитарии, на указанную дату. В соответствии с действующим законодательством депозитарии должны предоставить информацию о владельцах в течение 7 дней, но в связи со сложным графиком праздников, приходящихся на этот период, информацию от номинальных держателей ЗАО "СТАТУС" сможет получить не ранее 16 июня. Для проведения расчетов по распределению акций холдинговых компаний ЗАО "СТАТУС" должно предоставить регистраторам целевых компаний не только информацию о владельцах РАО "ЕЭС России" и количестве ценных бумаг, которые им принадлежат по состоянию реестра на 6 июня 2008 г., но и сведения о том, кто из них голосовал на общем собрании акционеров против проведения реорганизации и какое количество ценных бумаг выкуплено у таких акционеров обществом в случае предъявления ими требования о выкупе в соответствии со ст. 75 Закона "Об акционерных обществах". ЗАО "СТАТУС" нужно будет тщательно проанализировать состояние реестра. Следовательно, информация, необходимая для проведения расчетов, поступит к регистраторам целевых компаний не раньше 21 июня 2008 г.
    В соответствии с действующим законодательством реестродержателем компании, создаваемой в результате выделения с одновременным присоединением, является регистратор общества, к которому происходит присоединение. Таким образом, формирование реестров холдинговых предприятий будут осуществлять регистраторы соответствующих целевых компаний. Запись в реестр акционеров о реорганизации в форме выделения и последующего присоединения должна быть сделана в день внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации соответствующего общества. Как уже отмечалось выше, предполагаемая дата внесения записи о создании и одновременной ликвидации холдинговых компаний, так же как и дата внесения записи о ликвидации РАО "ЕЭС России", - 1 июля 2008 г. К этой дате на основе полученной от ЗАО "СТАТУС" информации регистраторы целевых компаний должны подготовить расчеты по распределению ценных бумаг в выделяемых холдингах, а также по конвертации акций выделенных холдингов в акции целевых компаний, и после получения от РАО "ЕЭС России" свидетельств о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации обществ внести в реестры акционеров записи о реорганизации.

    Порядок проведения расчетов
    Анализ протокола Внеочередного общего собрания акционеров, принявшего решение о реорганизации, позволяет выделить две основные схемы распределения ценных бумаг. В первом случае распределение акций не зависит от вариантов голосования акционера на собрании. Речь идет о трех холдинговых компаниях: "ИНТЕР РАО ЕЭС Холдинг", РАО "Энергетические системы Востока" и Холдинг МРСК. Коэффициент распределения акций в этих холдингах равен 1, т. е. акционеры РАО "ЕЭС России" в указанных холдинговых компаниях получат то же количество ценных бумаг, которым они владели в РАО "ЕЭС России" по состоянию на 6 июня 2008 г.
    Во втором случае распределение акций в выделяемых холдингах зависит от нескольких факторов, а именно: варианта голосования акционера и изменений, происшедших в реестре после принятия решения и до даты закрытия реестра для проведения реорганизации. От варианта голосования зависит не только коэффициент распределения, но и состав холдингов, в которых акционер получит ценные бумаги. Так, например, при голосовании "против" акционер получает акции всех 28 выделяемых холдингов. При этом к расчету по варианту голосования "против" будет приниматься то количество ценных бумаг по каждой категории, которым акционер голосовал "против" (за исключением ценных бумаг, выкупленных по предъявленному требованию), либо, в случае неполной продажи ценных бумаг, количество, которым будет владеть акционер на 6 июня 2008 г.
    При голосовании "за" - в том случае если специальные акционеры (Российская Федерация, ООО "Газоэнергетическая компания", ОАО ГМК "Норильский никель", Madake Enterprises Company Limited) не уменьшили количества акций, принадлежавших им на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании (23 августа 2007 г.), - акционер получит акции 23 холдингов, кроме Государственного холдинга, Государственного холдинга ГидроОГК, Центрэнергохолдинга, "Интергенерации" и Сибэнергохолдинга. Если кто-либо из спецакционеров уменьшит количество акций, акционер, проголосовавший "за", помимо акций 23 холдингов, получит дополнительно акции холдинга, соответствующего спецакционеру, уменьшившему количество акций. С момента составления списка лиц, имевших право на участие в собрании, на котором принималось решение о реорганизации, и до даты закрытия реестра для проведения процедуры в реестре РАО "ЕЭС России" пройдет много различных операций перехода права собственности. По всем ценным бумагам, права на которые приобретены в указанный период, расчет распределяемых акций будет производиться по варианту голосования "за".
    Таким образом, при расчете количества распределяемых ценных бумаг учитываются:

  • вариант голосования акционера, количество голосов, отданных "против" реорганизации;
  • состояние счетов спецакционеров;
  • количество ценных бумаг, принадлежащих акционеру по состоянию на 6 июня 2008 г.;
  • наличие реализованного требования на выкуп ценных бумаг для акционеров, голосовавших "против" реорганизации;
  • коэффициент распределения каждой категории акций.
        Конвертация акций 23 выделенных холдингов в акции 21 целевой компании также имеет свои особенности. В соответствии с принятыми решениями конвертация акций производится в акции, поступившие в распоряжение присоединяющего общества (казначейские акции), а также в акции дополнительных выпусков, зарегистрированных для присоединения холдингов. Как уже отмечалось выше, целевые компании, к которым происходит присоединение выделяемых холдингов, являются дочерними или зависимыми обществами РАО "ЕЭС России". Очевидно, что РАО "ЕЭС России" на момент проведения реорганизации будет владельцем ценных бумаг целевой компании. Согласно принятым на собрании решениям акции целевой компании, принадлежащие РАО "ЕЭС России", должны поступить в распоряжение целевой компании для проведения реорганизации. Количество выпусков ценных бумаг, которые поступят в распоряжение общества для проведения конвертации, может быть различным. Так, например, при реорганизации ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (9 апреля 2008 г. ОАО "Сочинская ТЭС" была переименована в ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС") в распоряжение общества поступит 5 выпусков ценных бумаг, а именно: основной выпуск обыкновенных именных акций ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" и четыре дополнительных выпуска обыкновенных именных акций, зарегистрированных для присоединения ОАО "Ивановские ПГУ", ОАО "Северо-Западная ТЭЦ", ОАО "Калининградская ТЭЦ-2" и ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС". Каждое из присоединяемых к ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" обществ является дочерним обществом РАО "ЕЭС России". Таким образом, в ходе присоединения указанных обществ на счете РАО "ЕЭС России" в реестре акционеров ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" будут накапливаться ценные бумаги разных выпусков4. Размещение акций разных выпусков будет проводиться между акционерами пропорционально. Коэффициент пропорции зависит от количества акций каждой категории, принадлежащих акционерам выделенного холдинга, с учетом коэффициента конвертации данной категории. Акции холдинговой компании всех категорий будут конвертированы в обыкновенные именные акции целевой компании. При расчете количества ценных бумаг по каждому выпуску, которые должны быть размещены акционеру в ходе присоединения холдинга, учитывается только целая часть. Недостающее до расчетного количества5 ценных бумаг целевой компании количество обыкновенных именных акций берется из дополнительного выпуска.
        Таким образом, количество ценных бумаг целевой компании, размещаемое акционерам холдинга, зависит:
  • от количества акций целевой компании каждого выпуска, поступивших в распоряжение общества;
  • от количества акций холдинга каждой категории, принадлежащих акционеру;
  • от коэффициента конвертации каждой категории акций.
        После выделения 28 холдинговых компаний на втором этапе завершающей реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" будет присоединена к ОАО "ФСК". Конвертация акций РАО "ЕЭС России" будет произведена акционерам по состоянию реестра на дату ликвидации РАО "ЕЭС России", т. е. на 1 июля 2008 г. Сложность второго этапа реорганизации заключается в крайне сжатых сроках его проведения. Напомню: запись в реестр о реорганизации в форме присоединения должна быть сделана в дату внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации присоединяемого общества, т. е. 1 июля 2008 г. Несмотря на то что обращение ценных бумаг РАО "ЕЭС России" на торговых площадках после 6 июня 2008 г. будет прекращено, полностью исключить совершение сделок на внебиржевом рынке мы не можем. Следовательно, реестр на 6 июня 2008 г. может отличаться от реестра по состоянию на 1 июля 2008 г. Следует заметить, что на акции РАО "ЕЭС России", приобретенные после 6 июня 2008 г., будут начислены лишь акции ФСК. Акции других целевых компаний будут размещены акционеру, владевшему этими ценными бумагами на 6 июня 2008 г. Сбор реестра для определения круга лиц, акции которых будут конвертированы в акции ФСК, ЗАО "СТАТУС" может начать не раньше 1 июля 2008 г. Таким образом, сроки проведения заключительного этапа реорганизации РАО "ЕЭС России" полностью зависят от оперативности сбора информации о конечных владельцах номинальными держателями всех уровней. Ситуация будет осложнена тем, что именно в этот момент к номинальным держателям первого уровня от регистраторов целевых компаний поступит информация о произведенных расчетах по счетам владельцев, учитывающих права на ценные бумаги в соответствующем депозитарии, которую необходимо будет обработать и направить номинальным держателям нижнего уровня. К номинальным держателям одновременно поступит информация как минимум по 25 холдинговым предприятиям (3 можно посчитать самостоятельно) и 21 целевой компании.
        Таким образом, можно сказать, что в результате завершающей реорганизации РАО "ЕЭС России" рынок получит акции 5 холдинговых предприятий и 21 целевой компаний - итого 26 обществ, акционерами которых станут акционеры РАО "ЕЭС России". Уже сейчас по некоторым целевым компаниям можно отметить взаимный интерес инвесторов и эмитентов. Так, на сегодняшний день акции почти всех ОГК и ТГК включены в котировальные списки "А" или "Б" (кроме акций ОГК-1, включенных в котировальный список "И", и акций ГидроОГК). Кроме того, РАО "ЕЭС России" прилагает усилия к тому, чтобы к моменту окончания реорганизации акции выделяемых энергокомпаний торговались на российских биржах. В частности, ожидается, что акции ФСК начнут торговаться в котировальном списке "В" или "И" с июня 2008 г.; акции ГидроОГК будут переведены в котировальный список "Б" с мая 2008 г.; акции "ИНТЕР РАО ЕЭС" начнут торговаться в котировальном списке "И" с мая 2008 г.6 Возникает естественный вопрос: как быстро начнется торговля ценными бумагами этих обществ?

    ЧТО ЗАВИСИТ ОТ НАС?

        Сроки начала обращения ценных бумаг реорганизованных обществ на торговых площадках зависят:

  • от даты регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
  • от сроков прохождения листинга;
  • от даты зачисления ценных бумаг на счета конечных владельцев.
        Сроки регистрации отчетов об итогах выпуска и сроки прохождения листинга, с одной стороны, регламентируются действующим законодательством, с другой - зависят от своевременности и корректности действий эмитента. Ни в том ни в другом случае от действий учетных институтов ничего не зависит. Единственное, что полностью от нас зависит - сроки зачисления ценных бумаг на счета конечных владельцев. А если быть более точной, они зависят от уровня организации взаимодействия учетных институтов.

        Взаимодействие регистратора и номинальных держателей
        Можно выделить две составляющие такого взаимодействия: взаимодействие регистратора и номинальных держателей и взаимодействие номинальных держателей разных уровней. Мне, как представителю регистраторского сообщества, безусловно, гораздо ближе тема взаимодействия регистраторов и номинальных держателей. Частично мы ее уже обсудили, когда говорили о предоставлении информации о конечных владельцах ЗАО "СТАТУС" номинальными держателями первого уровня. Вообще говоря, это уже достаточно хорошо отработанная процедура, которая не должна вызвать затруднений ни у одной из сторон, несмотря на наличие некоторых новшеств, которые мы обсудим позднее.
        На мой взгляд, более важным вопросом является организация взаимодействия регистраторов целевых компаний7 с номинальными держателями первого уровня при передаче последним расчетов по распределению акций холдинговых предприятий и их последующей конвертации в акции целевых компаний. Из приведенного выше порядка проведения расчетов очевидно, что номинальные держатели не обладают всей необходимой информацией для самостоятельного проведения расчетов по реорганизации, и единственным источником информации о начисленных ценных бумагах является регистратор целевой компании. На сегодняшний день мы еще не имеем опыта обмена такой информацией. Все проводившиеся до настоящего времени процедуры реорганизации акционерных обществ предполагали возможность самостоятельного расчета всеми учетными институтами количества ценных бумаг, размещаемых конечным владельцам в результате реорганизации. Именно поэтому качество организации взаимодействия между учетными институтами приобретает большое значение.
        К сожалению, при решении этой задачи участники реорганизации столкнулись не только с техническими, но и юридическими проблемами организации взаимодействия учетных институтов. Существующая на сегодняшний день нормативная база попросту не предполагает передачу регистратором номинальному держателю списков владельцев с расчетами по проведенной реорганизации. Пробелы в нормативной базе по организации эффективного взаимодействия учетных институтов выявились еще при проведении осенью 2007 г. первой реорганизации РАО "ЕЭС России". Решение обозначенных проблем было найдено в заключении четырехсторонних соглашений, предусматривающих, в том числе, обязанность регистратора целевой компании предоставить номинальным держателям, зарегистрированным в реестре, по их запросу информацию о начисленных при реорганизации ценных бумагах в соответствии с предоставленными ими списками владельцев.
        Указанная информация может быть предоставлена как на бумажном носителе в простой письменной форме, подписанная уполномоченным лицом и скрепленная печатью регистратора, так и в виде электронного документа, подписанного электронно-цифровой подписью. Использование электронного документа в качестве основания для внесения записей по счету депо возможно при наличии между сторонами обмена соглашения об электронном документообороте, предусматривающем, в том числе, порядок подтверждения электронно-цифровой подписи. К сожалению, текущий уровень взаимодействия регистраторов и депозитариев недостаточно технологичен. Только сейчас ведущие депозитарии и регистраторы переходят на электронный документооборот, а о всестороннем использовании электронного документа говорить пока рано. Масштабы происходящего, большое количество участников данного процесса, сжатые сроки потребовали новых решений. Чтобы обеспечить получение всеми желающими информации о произведенных расчетах в виде электронного документа, часть регистраторов целевых компаний приняла решение об объявлении оферты об оказании услуг по предоставлению информации, предусматривающей использование единого удостоверяющего центра для обмена электронными документами между учетными институтами в процессе реорганизации РАО "ЕЭС России". Оферта предусматривает также порядок, сроки, форматы предоставления информации номинальным держателям, зарегистрированным в реестре. Полным и безоговорочным акцептом предлагаемых в оферте услуг является присоединение номинального держателя к регламенту объявленного в оферте удостоверяющего центра, предоставление регистратору целевой компании документов в соответствии с п. 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27, запроса на предоставление информации из реестра холдинговой и целевой компаний, а также оплата предложенных услуг в порядке, определенном офертой. Информация об оферте будет доступна участникам реорганизации на сайтах регистраторов целевых компаний. Безусловно, акцепт оферты не является единственно возможным способом получения списков владельцев с расчетами в электронном виде. Если использование предложенного в оферте удостоверяющего центра неприемлемо, можно заключить с регистратором соглашение об использовании иного удостоверяющего центра в процессе обмена информацией в ходе реорганизации РАО "ЕЭС России". Единственное, на что хотелось бы обратить внимание, что сроки заключения такого рода соглашений, как правило, превышают время, оставшееся до окончания реорганизации. Если номинальный держатель не успел заключить с регистратором целевой компании соглашение, не считает возможным воспользоваться предложенной офертой, тем не менее при необходимости он может получить списки с расчетами в электронном виде (ввиду большого количества обслуживаемых клиентов). По запросу номинального держателя списки могут быть предоставлены на бумажном носителе в простой письменной форме, с приложением их электронной копии.
        Итак, регистраторы целевых компаний предлагают номинальным держателям, зарегистрированным в реестре, полный спектр возможностей по получению информации. Сроки предоставления информации предусмотрены четырехсторонним соглашением, предложенной офертой и составляют 1 рабочий день со дня предоставления свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о реорганизации либо со дня предоставления номинальным держателем запроса и документов, согласно п. 7.1 Постановления № 27, в зависимости от того, какое событие наступит позже. Таким образом, оперативность и форма получения информации полностью зависят от действий номинальных держателей.

        Взаимодействие номинальных держателей разных уровней
        Что касается особенностей взаимодействия номинальных держателей разных уровней, то они проявляются после получения номинальными держателями, зарегистрированными в реестре, списков владельцев с расчетами распределения акций холдинговых компаний и их последующей конвертации в акции целевых компаний. Как правило, обмен информацией между депозитариями разных уровней, технология идентификации клиентов уже хорошо налажены. Тем не менее на завершающем этапе реорганизации РАО "ЕЭС России" был немного изменен порядок раскрытия информации. Департаментом корпоративного управления и взаимодействия с акционерами РАО "ЕЭС России" рекомендованы единые форматы предоставления информации о конечных владельцах. Помимо стандартной информации об акционерах, списки раскрытия должны также содержать идентификационные данные, присваиваемые номинальными держателями каждого уровня своим клиентам. Предоставленная информация будет использована регистраторами при формировании отчетов о произведенных расчетах. Очевидно, это позволит повысить эффективность обработки информации, полученной от учетной системы более высокого уровня, и оперативно передавать ее на следующий уровень учета прав.
        Сроки начала торгов акциями, по которым зарегистрирован отчет об итогах выпуска и которые прошли процедуру листинга, как на организованном, так и на внебиржевом рынке, в большей мере зависят от сроков зачисления ценных бумаг на счета конечных владельцев. Если акции РАО "ЕЭС России" хранятся в ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС"", то акционер получит акции целевых компаний и выделяемых холдингов не позднее 4 июля 2008 г. Акции будут учитываться на счетах владельцев, открытых регистраторами целевых компаний. Если акционер учитывает права на ценные бумаги в депозитарии, то акции выделяемых холдингов и целевых компаний будут зачислены на счет депо акционера в конкретном депозитарии. Срок зачисления ценных бумаг на счет депо будет зависеть от специфики деятельности депозитариев и организации информационного обмена между депозитариями всех уровней. Тем не менее анализ существующей структуры учета прав на акции РАО "ЕЭС России" дает возможность предположить, что акции будут зачислены на счет депо владельца не позднее 14 июля 2008 г.
        Итак, после завершения реорганизации активному участнику рынка, возможно, придется томиться две недели в ожидании получения ценных бумаг реорганизованных обществ. Две недели! Так долго! Полагаю, в наших с вами силах порадовать его сокращением этого срока.

    • Рейтинг
    • 0
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100