Casual
РЦБ.RU

Распределение и конвертация акций на завершающем этапе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"

Май 2008

    В преддверии завершения реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" особую актуальность приобретают вопросы работы субъектов учетной системы, вернее, ее технологические аспекты: проведение расчетов и начисление акций, идентификация клиентов номинальных держателей (конечных владельцев), взаимодействие регистраторов и номинальных держателей на различных этапах реорганизации, а также порядок проведения операций в учетной системе.

УЧЕТНЫЕ ДАТЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

    Для субъектов учетной системы (регистраторов и депозитариев), так же как и для инвесторов, на завершающем этапе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" важны две учетные даты - 6 июня и 1 июля 2008 г. (рис. 1).
    Первая - это дата составления списка акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", которым будут размещаться акции выделяемых обществ. На вторую учетную дату реорганизации - 1 июля - приходится гораздо больше событий.
    Во-первых, это дата государственной регистрации выделяемых компаний (ОАО РАО "ЕЭС России" будет подавать в налоговую инспекцию документы на государственную регистрацию с таким расчетом, чтобы все необходимые записи в реестр юридических лиц были внесены 1 июля 2008 г.).
    Во-вторых, в соответствии с требованиями законодательства, это нормативно определенная дата размещения акций выделяемых компаний акционерам ОАО РАО "ЕЭС России". Уже начиная со следующего дня после этой даты регистраторы целевых компаний - акционерных обществ, к которым присоединяются выделяемые из ОАО РАО "ЕЭС России" общества: ОАО "Центральный московский депозитарий", ЗАО "Реестр А-Плюс", ОАО "Регистратор НИКойл", ЗАО "Национальная регистрационная компания", ЗАО "Реестр-Сервис", ЗАО "Новый регистратор", ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" - начнут процедуру распределения акций выделенных обществ, а также конвертацию этих акций в акции присоединяющих обществ.
    В-третьих, в это же время ЗАО "СТАТУС", являясь регистратором 5 выделяемых (без присоединения) компаний, начнет осуществлять процедуру распределения акций этих обществ акционерам ОАО РАО "ЕЭС России".
    В-четвертых, важным событием, которое приходится на 1 июля 2008 г., является составление списка акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" для целей конвертации принадлежащих им акций в акции ФСК ЕЭС. На эту же дату будет осуществляться конвертация акций ОАО РАО "ЕЭС России" в акции ФСК ЕЭС. В связи с составлением списка акционеров для целей конвертации акций ОАО РАО "ЕЭС России" в акции ФСК ЕЭС номинальные держатели будут осуществлять раскрытие информации о своих клиентах по состоянию на 1 июля 2008 г.
    И, наконец, в-пятых, важным событием, которое состоится 1 июля 2008 г., станет составление списков лиц магистральных сетевых компаний, которые присоединяются к ФСК ЕЭС.

ОТРАЖЕНИЕ В УЧЕТНОЙ СИСТЕМЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОАО РАО "ЕЭС РОССИИ"

    Предстоящая процедура по передаче акционерам ОАО РАО "ЕЭС России" акций ОГК, ТГК, ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "ГидроОГК", ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (бывшее ОАО "Сочинская ТЭС") достаточно сложна как для эмитента, так и для учетной системы. Это связано со следующими факторами:

  • большим количеством задействованных сторон (ОАО РАО "ЕЭС России", ОГК, ТГК, ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "ГидроОГК", ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", регистраторы всех этих компаний, а также номинальные держатели всех уровней, клиентами которых являются акционеры РАО "ЕЭС России");
  • наличием нескольких этапов, имеющих самостоятельное значение;
  • недостатком нормативного регулирования действий субъектов учетной системы в процессе реорганизации (а если быть более точным, полным отсутствием такового).
        Процесс отражения в учетной системе предстоящей реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" можно условно разделить на 3 этапа:
  • период до 6 июня 2008 г. - этап создания нормативных предпосылок для взаимодействия в учетной системе и проведения подготовки участников рынка к предстоящей реорганизации (в том числе взаимодействие в тестовом режиме);
  • период до 1 июля 2008 г. - подготовительный этап;
  • период с 1 по 14 июля 2008 г. - этап размещения акций.
        На подготовительном этапе последовательно будут осуществляться следующие мероприятия (рис. 2):
  • 6 июня 2008 г. - подведение итогов дня по операциям в реестре акционеров ОАО РАО "ЕЭС России";
  • 16 июня 2008 г. - истечение 7-дневного срока, предусмотренного нормативными актами ФСФР России на раскрытие номинальными держателями информации о своих клиентах. К этому дню все номинальные держатели, зарегистрированные в реестре акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", должны предоставить информацию в ЗАО "СТАТУС";
  • с 13 по 21 июня 2008 г. ЗАО "СТАТУС" обрабатывает данные, предоставленные номинальными держателями, формирует единый список и дополнительно вносит в него информацию, которая необходима для расчета количества акций, причитающихся каждому акционеру ОАО РАО "ЕЭС России". Этой информацией является количество голосов, отданных за вариант "против" по первому вопросу повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", состоявшегося 26 октября 2007 г.;
  • 21 июня 2008 г. - срок передачи сформированного ЗАО "СТАТУС" списка акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" регистраторам присоединяющих обществ;
  • 27 июня 2008 г. - осуществление регистраторами присоединяющих обществ расчета количества акций, причитающихся каждому акционеру ОАО РАО "ЕЭС России". С момента получения от ЗАО "СТАТУС" списка акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" регистраторы присоединяющих обществ адаптируют этот список к своей системе ведения реестра, после чего на основании информации, содержащейся в списке, и решений, определяющих реорганизацию, осуществляют расчет распределения акций и их конвертации;
  • 30 июня 2008 г. - завершение системной сверки по всем реестрам акционеров. До этого дня сотрудники ОАО РАО "ЕЭС России" совместно с регистраторами осуществляют проверку произведенных расчетов на предмет соответствия решениям о реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" и присоединяющих обществ;
  • с 1 июля 2008 г. начинается размещение акций. Согласно закону, это юридическая дата размещения акций, однако фактически акции выделяемых обществ и акции присоединяющих обществ начнут поступать в распоряжение акционеров начиная с третьего дня после государственной регистрации реорганизации - для акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров, и несколько позже - для акционеров, хранящих свои акции в депозитариях.
        Более конкретные сроки получения акционерами ОАО РАО "ЕЭС России" "новых" акций таковы (рис. 3):
  • 4 июля 2008 г. - размещение акций акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров. После завершения этой процедуры регистраторы присоединяющих обществ передают по запросу номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", отчеты, содержащие расчет произведенных начислений;
  • 9 июля 2008 г. (ориентировочно) - размещение акций акционерам, хранящим свои акции в депозитариях первого уровня. После завершения этой процедуры номинальные держатели направляют номинальным держателям второго уровня собственные отчеты, содержащие также соответствующий расчет произведенных начислений;
  • 14 июля 2008 г. (ориентировочно) - размещение акций акционерам, хранящим свои акции в депозитариях второго уровня.
        Таким образом, мы планируем, что к 14 июля 2008 г. акции получат практически все акционеры ОАО РАО "ЕЭС России".

    МНОГОСТОРОННИЕ СОГЛАШЕНИЯ МЕЖДУ РЕГИСТРАТОРАМИ И ЭМИТЕНТАМИ: НОРМАТИВНОЕ ОСНОВАНИЕ ДЛЯ УСПЕШНОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ

        Как уже было отмечено выше, реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России" (как, впрочем, и иные подобные мероприятия) проходит для субъектов учетной системы при практически полном отсутствии нормативного регулирования. Ни одним нормативным актом не определен порядок взаимодействия эмитентов и регистраторов при проведении "совмещенной" реорганизации. Особенно эта проблема обостряется, если у присоединяющейся и присоединяемой компаний разные регистраторы.
        В связи с этим ОАО РАО "ЕЭС России" подготовило стандартные четырехсторонние соглашения между ОАО РАО "ЕЭС России", ОГК/ТГК/ФСК ЕЭС/ГидроОГК/ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" и их регистраторами.
        Эти соглашения восполняют отсутствующую нормативную основу для взаимодействия регистраторов и эмитентов в процессе реорганизации, а именно регулируют:

  • порядок и сроки взаимодействия сторон при совершении операций в реестрах акционеров;
  • вопросы ответственности сторон;
  • состав передаваемой информации, способы и форматы информационного обмена между сторонами.
        Соглашениями предусматривается следующий порядок взаимодействия:
  • ОАО РАО "ЕЭС России" (Совет директоров) определяет дату составления списка лиц для размещения акций выделяемых из ОАО РАО "ЕЭС России" компаний;
  • ЗАО "СТАТУС" рассылает номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров, информацию о дате составления списка лиц;
  • номинальные держатели осуществляют раскрытие информации о своих клиентах (раскрытие осуществляется с учетом раскрытия номинальных держателей всех уровней);
  • ЗАО "СТАТУС" составляет список лиц для размещения акций выделяемых из ОАО РАО "ЕЭС России" компаний и передает список всем регистраторам ОГК, ТГК, ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "ГидроОГК" а также ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС";
  • регистраторы ОГК, ТГК, ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "ГидроОГК" а также ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" производят расчет количества акций, причитающихся каждому акционеру ОАО РАО "ЕЭС России", и после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании выделяемых компаний начинают процедуру распределения акций выделенных из ОАО РАО "ЕЭС России" компаний, с одновременной конвертацией акций выделенных компаний в акции ОГК, ТГК, ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "ГидроОГК" а также ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС";
  • после завершения размещения акций регистраторы ОГК, ТГК, ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "ГидроОГК" а также ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" передают номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", расчет акций выделенных обществ и расчет акций ОГК, ТГК, ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "ГидроОГК", а также ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", причитающихся каждому акционеру ОАО РАО "ЕЭС России", акции которого учитываются у данного номинального держателя (акции учитываются у клиента данного номинального держателя и т. д. по "дереву" номинальных держателей данного номинального держателя);
  • после получения от регистраторов ОГК, ТГК, ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "ГидроОГК", а также ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" соответствующих отчетов номинальные держатели зачисляют своим клиентам причитающиеся акции.
        Соглашения предусматривают возможность предоставления информации в электронном виде. В связи с этим потребовалось провести существенную работу по согласованию параметров электронного взаимодействия между сторонами. Связано это с тем, что зачисление ценных бумаг на счета конечных владельцев профессиональный участник рынка ценных бумаг может осуществить только на основании юридически значимого документа. Это может быть либо обычный отчет (содержащий, в том числе, данные списка владельцев с указанием количества начисленных ценных бумаг) в бумажном виде, подписанный и скрепленный печатью регистратора, либо отчет в электронном виде, подписанный электронно-цифровой подписью, подтверждаемой удостоверяющим центром, признаваемым обеими сторонами. В связи с этим проведены мероприятия по организации ЭДО с максимальным использованием признанных удостоверяющих центров: УЦ Энергетики, ММВБ и ДКК (рис. 4).

    ОСОБЕННОСТИ ДЕЙСТВИЙ НОМИНАЛЬНЫХ ДЕРЖАТЕЛЕЙ НА ЗАВЕРШАЮЩЕМ ЭТАПЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

        На завершающем этапе реорганизации очень важна роль номинальных держателей. Она очень специфична. Дело в том, что номинальные держатели не смогут (а потому не будут) самостоятельно проводить расчет акций. Связано это со спецификой завершающего этапа реорганизации и необходимостью специального учета акционеров, голосовавших "против", поскольку такие акционеры получат иной набор активов. Номинальные держатели не обладают необходимой информацией для такого расчета. Такой информацией обладает только регистратор ОАО РАО "ЕЭС России", который и будет производить расчет на основании информации от номинальных держателей, в которой будут указаны и сведения об акционере, содержащие идентификатор и принадлежащее ему количество акций, а также сопоставление этой информации с имеющимися у него списками голосовавших "против" и предъявивших к выкупу акции (выкупленных акций). Соответственно, номинальный держатель транслирует на счета депо информацию, которая будет ему передана регистратором целевой компании, получившей ее, в свою очередь, от регистратора ОАО РАО "ЕЭС России".
        Однако это не означает, что от номинального держателя совсем ничего не зависит в этой ситуации. Скорее наоборот, крайне важно, чтобы номинальные держатели раскрыли всю информацию о своих клиентах (конечных клиентах (владельцах)). Важно также, чтобы при составлении исходного списка, который получит регистратор ОАО РАО "ЕЭС России", был сохранен неизменным идентификатор владельца у номинальных держателей (алгоритм присвоения идентификаторов раскрываемым ими клиентам был разработан и предложен в ходе переговоров между основными субъектами учетной системы при подготовке к проведению завершающего этапа реорганизации). В случае присвоения номинальным держателем собственных идентификаторов необходимо организовать учет соответствия измененных кодов по предлагаемому алгоритму для последующей корректной идентификации конечных владельцев в списках размещенных акций выделенных компаний (рис. 5).

    • Рейтинг
    • 0
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100