Casual
РЦБ.RU

Особенности депозитарного обслуживания второго этапа реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"

Апрель 2008

    1 июля 2008 г. завершится один из важнейших этапов реформы отечественной электроэнергетики - прекратит свое существование крупнейшая монополия - ОАО РАО "ЕЭС России". Реорганизация РАО "ЕЭС России" вызывает повышенный интерес у профессионального сообщества. Для того чтобы разобраться, с какими сложностями могут столкнуться инфраструктурные организации в процессе реформирования энергохолдинга, Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" 26 февраля 2008 г. провело семинар "Особенности депозитарного обслуживания второго этапа реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"".

АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

    Пожалуй, впервые не только в нашей стране, но и в Европе в целом такие масштабные корпоративные преобразования, как реорганизация РАО "ЕЭС России", осуществляются в столь сжатые сроки. Обсудить проблемы, которые могут встать перед инфраструктурой фондового рынка на втором этапе реформирования энергохолдинга, на семинар собрались представители ФСФР России, РАО "ЕЭС России", ЗАО "СТАТУС", ЗАО "Новый регистратор", ЗАО "Реестр-А-Плюс", НДЦ. В мероприятии приняли участие 160 специалистов более 100 организаций - участников фондового рынка из разных регионов России.
    На семинаре были рассмотрены следующие вопросы:

  • осуществление сборов списков владельцев акций в ходе проведения реорганизации РАО "ЕЭС России";
  • особенности проведения операций начисления/конвертации акций реорганизуемых энергокомпаний;
  • порядок взаимодействия участников учетной инфраструктуры в ходе проведения операций в процессе реорганизации компании.
        Провел семинар Заместитель директора НДЦ Денис Соловьев. В своем вступительном слове он отметил, что инфраструктурные организации поставлены в весьма жесткие условия, поскольку им отведено крайне мало времени на решение процедурных вопросов, связанных с реорганизацией РАО "ЕЭС России" (раскрытие информации о владельцах ценных бумаг, начисление ценных бумаг и т. д.). Поэтому Д. Соловьев призвал участников этого процесса "скоординировать свои действия, чтобы последний этап реформирования РАО "ЕЭС России" был проведен грамотно и в результате его реализации не были нарушены права владельцев пакетов акций компании".
        Данную позицию поддержал и Начальник отдела регулирования деятельности и лицензирования инфраструктурных организаций ФСФР России Алексей Львов. В своем выступлении на тему "Вопросы учетной инфраструктуры при проведении второго этапа реорганизации РАО "ЕЭС России"" он обратил внимание профучастников на необходимость соблюдения в ходе реформирования компании установленных действующим законодательством сроков представления информации номинальными держателями при сборе регистраторами списков владельцев ценных бумаг. При этом А. Львов отметил, что "вопрос сбора и раскрытия информации напрямую связан с вопросом о стандартизации форматов взаимодействия между держателями реестра и номинальными держателями".

    СПЕЦИФИКА ВТОРОГО ЭТАПА РЕОРГАНИЗАЦИИ

        Центральным на семинаре стал доклад Начальника Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами корпоративного центра ОАО РАО "ЕЭС России" Андрея Габова на тему "Завершение реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"". Он рассказал о порядке проведения второго этапа реформирования компании, который будет проходить в форме присоединения к ФСК магистральных предприятий.
        По условиям второго этапа реорганизации (решение Внеочередного общего собрания акционеров от 26 октября 2007 г.) будет составлено два списка акционеров на две даты. Первый список - для распределения акций выделяемых компаний с учетом варианта голосования на собрании акционеров - "за", "против" или "воздержался". Второй список - для конвертации акций РАО "ЕЭС России" в акции ФСК без учета варианта голосования на собрании акционеров.
        Все технические действия, связанные с распределением и конвертацией акций, будут происходить в дату, предусмотренную действующим законодательством, т. е. в день государственной регистрации компаний и внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности РАО "ЕЭС России". При этом А. Габов подчеркнул, что "субъектам учетной системы будет предоставлено достаточно времени для составления списков клиентов, чтобы они успели обменяться данными, раскрыть информацию в соответствующих форматах. В противном случае может возникнуть ситуация, при которой нераскрытые клиенты номинальных держателей не получат свои акции".
        Дата распределения акций (составления первого списка) является датой прекращения биржевых торгов акциями РАО "ЕЭС России".
        Распределение акций зависит от варианта голосования акционера. Все активы РАО "ЕЭС России" были сгруппированы в два набора акций выделяемых компаний, которые можно условно назвать "корзинами". В первую "корзину" входят активы, которые получат акционеры, голосовавшие "за" или воздержавшиеся, не принимавшие участие во внеочередном собрании акционеров или приобретшие акции после даты собрания. Вторую "корзину" составляют активы, которые получат акционеры, голосовавшие "против". Отличие данных "корзин" заключается в том, что акционеры, голосовавшие "против", помимо активов, включенных в первую "корзину" (но в меньшем количестве, чем акционеры, голосовавшие "за"), получат активы еще в ряде выделяемых компаний (госхолдингах, спецхолдингах). Наличие этих двух "корзин" является особенностью второго этапа реорганизации РАО "ЕЭС России".
        А. Габов указал на то, что "по условиям реорганизации номинальные держатели не имеют возможности провести самостоятельный расчет и размещение акций своим клиентам, поскольку у них нет информации по всем акционерам РАО "ЕЭС России", голосовавшим против реорганизации. Расчет производят регистраторы. В связи с этим необходимо добиться полного раскрытия информации о владельцах ценных бумаг и при составлении исходного списка сохранить неизменным идентификатор конечного владельца у номинальных держателей всех уровней".

    ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ РЕГИСТРАТОРОВ И ДЕПОЗИТАРИЕВ

        За короткий промежуток времени регистраторам и номинальным держателям предстоит обработать 28 реестров акционеров с более 300 тыс. счетов. И здесь важно то, насколько эффективно будет осуществляться взаимодействие инфраструктурных участников - регистраторов и депозитариев. Поскольку ни один из нормативных актов не регулирует подобные взаимоотношения, это вызвало сложности еще на первом этапе реорганизации РАО "ЕЭС России", когда из структуры компании были выделены два холдинга - ОГК-5 и ТГК-5.
        Проблему отсутствия надлежащего нормативного регулирования попытались решить подписанием Соглашения о порядке взаимодействия эмитентов и регистраторов, участвующих в процессе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России", позволяющего снизить транзакционные издержки при передаче материалов от регистратора к эмитенту, от одного эмитента к другому, от эмитента к регистратору. Данное соглашение, по словам А. Габова, "главный страховочный инструмент для депозитариев нижестоящего уровня, поскольку в нем зафиксированы права и обязанности регистраторов, которые участвуют в процессе реорганизации".
        На необходимость разработки нормативной базы, регулирующей взаимодействие инфраструктурных организаций, указал и Генеральный директор ЗАО "СТАТУС" Михаил Недельский в своем докладе "Взаимодействие ЗАО "СТАТУС" и других участников учетной системы в процессе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"". Чтобы в отсутствие нормативного регулирования исключить вероятность сбоев в технологическом процессе, проводятся "прогоны" (тестовые мероприятия), основная задача которых - совместить форматы обмена данных различных учетных организаций. М. Недельский выразил надежду на то, что второй этап реорганизации позволит накопить опыт грамотного взаимодействия учетных институтов, на основании которого можно будет выстроить эффективную систему их отношений.
        Об опыте взаимодействия учетной инфраструктуры на первом этапе реорганизации РАО "ЕЭС России" рассказала Первый заместитель генерального директора, Директор Московского филиала ЗАО "Реестр-А-Плюс" Надежда Миллер. Анализ того, с какими проблемами столкнулись инфраструктурные организации на первом этапе реформирования компании, поможет скоординировать действия регистраторов и депозитариев на заключительном этапе.
        На первом этапе реорганизации работа регистратора с номинальными держателями первого уровня проводилась по трем направлениям: работа с расчетными депозитариями - НДЦ и ДКК (обмен информацией в соответствии с договором), с депозитариями - держателями депозитарных расписок (передача информации в формате, согласованном с РАО "ЕЭС России"), с остальными депозитариями первого уровня (предоставление запросов, выдача номинальным держателям сведений о ценных бумагах, начисленных их клиентам, и справок об операциях).
        С НДЦ и ДКК регистратор заключил соглашения, в которых были прописаны обязательства сторон по взаимодействию в день конвертации. В связи с тем что между регистратором и расчетными депозитариями действуют договоры об ЭДО, соглашения включали в себя сроки, форматы передаваемой информации по целевой компании и холдингу, а также фиксировали способы (каналы) направления информации.
        Депозитариям - держателям депозитарных расписок по электронной почте был отправлен список всех клиентов целевой компании, с указанием количества, категории и государственного регистрационного номера начисленных каждому клиенту акций (без запроса).
        Остальным депозитариям первого уровня в день конвертации по факсу и электронной почте были разосланы уведомления о начислении определенного количества ценных бумаг целевой компании на лицевой счет номинального держателя. В уведомлении указывалось количество акций дополнительного выпуска и количество акций, полученных в результате конвертации целевой компании. К уведомлению прилагалось письмо о том, что, если депозитарию необходим список всех клиентов, с указанием количества, категории и государственного регистрационного номера начисленных каждому клиенту акций целевой компании и холдинга, ему необходимо сделать соответствующий запрос регистратору. Далее проводилась индивидуальная работа с депозитариями по выдаче списков клиентов депозитариев по целевой компании и холдингу после получения от них запроса.
        Среди основных проблем, с которыми пришлось столкнуться на первом этапе реорганизации, Н. Миллер выделила недостаточную разъяснительную работу РАО "ЕЭС России" с депозитариями третьего сегмента, вследствие чего наблюдалось незнание особенностей конвертации, ее сроков и коэффициентов; опубликование на сайте РАО "ЕЭС России" округленных коэффициентов конвертации; отсутствие законодательной базы, регулирующей взаимодействие между депозитариями и регистраторами при проведении конвертаций, что ставит депозитарии перед необходимостью принимать условия, предложенные регистратором. Н. Миллер подчеркнула, что, "поскольку на втором этапе реорганизации регистраторов будет больше, условия должны быть стандартизированы".
        Чтобы на заключительном этапе реорганизации избежать сложностей, возникших на первом этапе, Н. Миллер предложила утвердить общий стандарт взаимодействия регистраторов и депозитариев в процессе реформирования; провести несколько семинаров по взаимодействию депозитариев и регистраторов; опубликовать подробную информацию об учетных институтах, участвующих в реформировании, на сайте РАО "ЕЭС России"; подготовить подробные тексты для сотрудников call-центра с объяснением основных положений второго этапа реформирования, а также с указанием, к каким учетным институтам необходимо обращаться.

    РЕОРГАНИЗАЦИЯ СОЧИНСКОЙ ТЭЦ

        Особенности второго этапа реорганизации РАО "ЕЭС России" на примере конкретной целевой компании - Сочинской ТЭС были рассмотрены в докладе Директора ЗАО "Новый регистратор" Рушаны Бархатовой.
        Согласно договору о присоединении, реорганизация Сочинской ТЭС будет проходить в 2 этапа: первый - присоединение 4 существующих компаний (Ивановских ПГУ, Северо-Западной ТЭЦ, Калининградской ТЭЦ-2 и ЗАО "Интер РАО ЕЭС"), второй - присоединение выделяемого холдинга (ОАО "Интер РАО ЕЭС Холдинг"). На данный момент в реестре Сочинской ТЭС зарегистрирован один выпуск ценных бумаг - обыкновенных именных акций.
        Для проведения полной реорганизации Сочинская ТЭС регистрирует несколько дополнительных выпусков: по одному выпуску для Ивановских ПГУ, Северо-Западной ТЭЦ, Калининградской ТЭЦ-2 и ЗАО "Интер РАО ЕЭС" и два выпуска (под конвертацию обыкновенных и привилегированных акций) для ОАО "Интер РАО ЕЭС Холдинг". Конвертация акций выделяемого холдинга будет осуществляться как в акции, которые поступят в распоряжение присоединяющей компании, так и в дополнительные акции.
        В настоящее время в присоединяемых на первом этапе к Сочинской ТЭС обществах есть ценные бумаги, принадлежащие РАО "ЕЭС России". Таким образом, в ходе присоединения этих обществ на счете РАО "ЕЭС России" в Сочинской ТЭС будут накапливаться ценные бумаги разных выпусков, которые в дальнейшем должны поступить в распоряжение Сочинской ТЭС для проведения конвертации акций выделяемого холдинга.
        Второй этап реорганизации Сочинской ТЭС тоже будет проходить в 2 стадии. На первой стадии происходит распределение акций выделяемого холдинга акционерам РАО "ЕЭС России". Акции распределяются с коэффициентом 1:1 без учета вариантов голосования на общем собрании акционеров. На второй стадии акции выделенного холдинга конвертируются в акции Сочинской ТЭС. В соответствии с договором о присоединении, конвертация акций выделенного холдинга в акции, поступившие в распоряжение присоединяющего общества, по каждому выпуску производится пропорционально количеству акций каждой категории, принадлежащих акционерам выделенного холдинга, с учетом коэффициента конвертации.

    ДЕПОЗИТАРНЫЕ ОПЕРАЦИИ

        С особенностями исполнения депозитарных операций в НДЦ при проведении второго этапа реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" участников семинара познакомила и. о. начальника управления нормативно-технологического обеспечения НДЦ Елена Стрельникова.
        Реализация прав владельцев ценных бумаг в процессе реформирования РАО "ЕЭС России" требует решения следующих задач: наиболее полного раскрытия информации о владельцах ценных бумаг; обеспечения правильного начисления ценных бумаг, независимо от того, где осуществляется учет прав на ценные бумаги владельца; проведения начисления ценных бумаг в количестве, рассчитанном регистратором с учетом результатов голосования акционера на собрании акционеров. Также необходимо обеспечить возможность исполнения в сжатые сроки большого количества глобальных операций.
        Для наиболее полного раскрытия информации о владельцах ценных бумаг целесообразно указывать в списках владельцев ценных бумаг идентификатор владельца ценных бумаг, присвоенный депонентом НДЦ, в депозитарии которого осуществляется учет прав на ценные бумаги владельца, обеспечить его сохранность и передачу от депозитария, учитывающего права на ценные бумаги, к регистратору и обратно.
        При сборе списков владельцев акций РАО "ЕЭС России" НДЦ планирует передачу регистратору 3 идентификаторов: идентификатор, присвоенный клиенту депонентом НДЦ, в депозитарии которого учитываются ценные бумаги владельца; идентификатор, присвоенный НДЦ; идентификатор счета депо депонента в НДЦ.
        Кроме того, по мнению Е. Стрельниковой, необходимо шире использовать возможности действующей в НДЦ технологии сбора списков владельцев ценных бумаг, которая позволяет осуществлять дораскрытие списков, вносить изменения в списки, корректировать банковские реквизиты владельцев.
        Общая схема документооборота при сборе списка владельцев остается прежней: депонентам направляется запрос, в ответ на этот запрос депоненты предоставляют список и распоряжение на регистрацию списка в НДЦ, по результатам регистрации предоставленного депонентом в НДЦ списка владельцев ценных бумаг депоненту предоставляется отчет.
        Уведомление (запрос по корпоративному действию) содержит не только информацию о самом корпоративном действии, порядке предоставления списка в НДЦ, остатках ценных бумаг на счетах депонентов и шаблон формата списка владельцев ценных бумаг, но и информацию о перечне операций по зачислению ценных бумаг на счет "Ценные бумаги до выяснения", операций по списанию/зачислению ценных бумаг со счета/на счет депонента, о перечне неисполненных операций по списанию ценных бумаг со счета депонента на момент формирования уведомления, а также сведения о нераскрытом остатке на междепозитарном счете депо депонента.
        Для уменьшения нераскрытого остатка ценных бумаг на внутреннем технологическом счете депо "Ценные бумаги до выяснения" Е. Стрельникова рекомендует депонентам заранее подавать поручения депо на прием ценных бумаг на хранение и/или учет, не дожидаясь исполнения регистратором операции зачисления ценных бумаг на лицевой счет НДЦ, как номинального держателя, в реестре.
        Е. Стрельникова также напомнила депонентам, что в том случае, если поручение от депонента не поступило в НДЦ до исполнения операции регистратором и ценные бумаги, причитающиеся депоненту, были зачислены на счет "Ценные бумаги до выяснения", НДЦ (при возможности идентифицировать депонента на основании выписки регистратора) отправляет депоненту уведомление о том, что в его пользу поступили ценные бумаги и необходимо предоставить соответствующее поручение. Также депонент имеет возможность подать информационный запрос и на его основании получить информацию о зачисленнных на счет депо "Ценные бумаги до выяснения" ценных бумагах, подлежащих зачислению на счет депо депонента в НДЦ.
        Упомянула Е. Стрельникова и об особенностях исполнения операций конвертации и начисления дополнительных ценных бумаг. Зачисление ценных бумаг на счета депо депонентов в НДЦ по результатам исполнения операций начисления дополнительных ценных бумаг или конвертации будет осуществляться на основании отчета регистратора о количестве ценных бумаг, начисленных каждому владельцу, указанному в предоставленном НДЦ списке владельцев ценных бумаг. Е. Стрельникова подчеркнула, что НДЦ не будет рассчитывать, какое количество акций причитается владельцу ценных бумаг, а будет получать эту информацию от регистраторов.
        По результатам исполнения каждой операции начисления дополнительных ценных бумаг или конвертации депоненту будет представлен отчет по форме МS101. По междепозитарным счетам депо депоненту дополнительно будет предоставлена часть отчета регистратора, содержащая данные о количестве ценных бумаг, начисленных каждому клиенту в соответствии с предоставленным этим депонентом списком.
        Отчет о начисленных ценных бумагах клиентам депонента планируется формировать в dbf-формате и размещать в отдельной папке, вложенной в папку "Корпоративные действия" в УРМД "ЛУЧ". Кроме того, необходимо предоставить депонентам возможность просмотра и выгрузки отчета. В отчет предполагается также включать информацию об идентификаторе клиента депонента НДЦ.
        В заключение Е. Стрельникова напомнила об особенностях зачисления ценных бумаг на счета депо депонентов в случае, если на момент корпоративного действия ценные бумаги учитывались на счете "Ценные бумаги до выяснения". В этой ситуации депонент должен предоставить поручение депо с указанием депозитарного кода тех ценных бумаг, которые были зачислены на лицевой счет НДЦ на основании передаточного распоряжения отправителя ценных бумаг. Ценные бумаги, полученные в результате корпоративных действий, происшедших в период, когда ценных бумаги учитывались на счете депо "Ценные бумаги до выяснения", будут зачислены на счет депо депонента на основании служебного поручения НДЦ. В отчете по информационному запросу о ценных бумагах, зачисленных на счет "Ценные бумаги до выяснения" (код операции - 41, вид запроса - V), будут указаны те ценные бумаги ("базовые" ценные бумаги), зачисленные на счет НДЦ в соответствии с передаточным распоряжением отправителя ценных бумаг.
        Доклады, прозвучавшие на семинаре, вызвали оживленную дискуссию. Выступающим было задано много вопросов, большинство из которых касалось специфики проведения расчетов и начисления акций. Это лишний раз свидетельствует о необходимости синхронизации действий участников учетной инфраструктуры, проведения тестовых мероприятий по взаимодействию не только регистраторов и депозитариев, но и, возможно, депозитариев со своими клиентами. Данные мероприятия позволят реализовать заключительный этап реорганизации РАО "ЕЭС России" в установленные сроки, избежать технологических сбоев и обеспечить права владельцев ценных бумаг.

        Евгений Калинин выпускающий редактор журнала "Депозитариум"

    • Рейтинг
    • 0
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100