Casual
РЦБ.RU

Клиента надо любить и лелеять

Февраль 2008

    Предлагаем вашему вниманию отрывок из воспоминаний Генерального директора регистратора "НИКойл" Максима Николаевича Калинина, которые были написаны им для книги "История российского фондового рынка: депозитарии и регистраторы"1, подготовленной Национальным депозитарным центром и Автономной некоммерческой организацией "Экономическая летопись" (авторы-составители Николай Кротов и Олег Никульшин) к 10-летию НДЦ.

    Наверное, нет более консервативного бизнеса, чем регистраторский. Таким он был, таким будет всегда. Динамика изменений в нем невелика, резких прорывов в развитии регистраторских услуг у нас не бывает. Естественно, меняются программы, совершенствуются технологии, но это все эволюционные изменения. Мы даже до сих пор работаем по постановлению, принятому аж в 1997 г. - № 27 о ведении реестра акционеров. К нему много претензий, но оно остается вполне актуальным, и мы с коллегами считаем, что знакомое зло лучше неизвестного добра. Учет прав собственности не может развиваться революционными методами - слишком велика ответственность, на нас возложенная. Мы даже новые технологии и программные продукты обкатываем по несколько лет, прежде чем ввести в действие. И наша профессиональная мечта - использовать такую отлаженную технологию, в которой влияния человеческого фактора не было бы совсем.

ПЕРВЫЕ РАДОСТИ И РАЗОЧАРОВАНИЯ

    В детстве я пережил сильное искушение. Это был период замечательных детских фильмов: "Фантазии Веснухина", "Приключения Буратино", "Гостья из будущего". И в 1978 г. я попал на заметку киноскаутам. Вскоре меня пригласили сняться в роли отличника, юного эрудита Володи Королькова в фильме "Приключения Электроника".
    После выхода фильма я стал чуть-чуть знаменит, на меня стали показывать пальцем. Однако новые предложения сниматься были пресечены родителями. Так была сорвана на самом взлете моя артистическая карьера! Хотя короткая популярность, безусловно, сыграла определенную роль в моей судьбе и карьере, придав уверенности в своих силах.
    Вместо театрального института высшее образование я получал в МГУ. Еще учась в университете, я начал работать. Вначале занимал должность заместителя директора в ИК "Викар", потом перешел в брокерский отдел Центра "Московские финансы". Весной 1992 г. я получил в Минфине квалификационный аттестат и вскоре покинул "Московские финансы", перейдя в банк "Московия", где при моем участии был создан отдел ценных бумаг, выпускающий банковские векселя. Через год я ушел в банк "Гермес-Инвест", который занимался разработкой и продажей софта для ведения реестра. В сфере моей ответственности и было ведение реестра акционеров. А их было у банка немало - 70 тыс.! Надо было наладить регулярное начисление и выплату дивидендов. Одновременно в "Гермес-Инвесте" я занимался технологическим описанием того, что осуществлял на практике. Моей задачей было не прописать user's manual, а объяснить место и правила использования программы для процесса регистрации, описать, что происходит в регистраторе "вне" программы, сформулировать некие принципы документооборота ведения реестра.
    В 1994 г. я защитил диплом на экономическом факультете МГУ на кафедре услуг. Для преподавателей была полной неожиданностью тема моего диплома - "Рынок финансовых услуг". Я открыл перед ними невиданные перспективы, расширив сферу действия их кафедры! Поэтому первым вопросом после моего доклада, был такой: "Куда деть свой ваучер?" Это было очень потешно, ведь вопрос исходил от заведующего кафедрой. Я им дал тогда хороший совет: купить акции Газпрома или ЛУКОЙЛа. Предлагали мне продолжить учиться в аспирантуре, но мне так надоели всяческие экзамены, что я отверг эту перспективу.
    В 1994 г. мне сделали предложение, от которого я не мог отказаться, - занять должность замдиректора по технологии Регистратора "НИКойл". В 2000 г. я возглавил компанию. Вначале мы были отделом самой древней компании из семейства "НИКойлов" - Нефтяной инвестиционной компании "НИКойл". Это было неудобно, так как на ней висели все приватизационные и чековые дела холдинга. Поэтому уже через полгода после начала нашей работы, когда бизнес стал быстро развиваться, пришлось отделяться и выводить всех людей из Нефтяной инвестиционной компании, в которой, однако, осталось много денег и проведенных операций. Но это все равно было неудобно. Вскоре после того, как на наш вид деятельности была введена лицензия, регистратор выделился в самостоятельную структуру.
    Общественным действиям в то время мы уделяли мало времени. Даже в ПАРТАД вступили достаточно поздно, хотя со всеми ее организаторами я дружил. Мы рассматривали себя не как рыночное подразделение, а как сервисное. И поэтому на рынок услуг долго не выходили. Своих дел было достаточно - расчетных депозитариев тогда еще не было. Только в 1998 г. "Тройка" начала "крестовый поход" против регистраторов, заставив всех своих контрагентов делать поставку в ДКК. Дело было позитивное для всего рынка, но многим регистраторам тогда оно сильно подрезало крылья. Тогда изменилась вся система расчетов с клиентами.
    Постепенно расширялся круг услуг, предоставляемых нашей компанией. Начиная с 1995 г. мы стали проводить годовые собрания акционеров нашего любимого клиента - нефтяной компании "ЛУКОЙЛ" и с тех пор выступаем для них счетной комиссией. Также по поручению ЛУКОЙЛа мы начали осуществлять расчет и организацию выплаты дивидендов.

НРКОЗАВИСИМОСТЬ

    Непременно следует остановиться на истории НРК - "Национальной регистрационной компании", истории несостоявшегося национального регистратора, претендовавшего стать монополистом в этой области. В преддверии его создания картина была следующая. На взгляд ряда крупных участников рынка и Федеральной комиссии по ценным бумагам (ФКЦБ), в перспективе функции депозитария корпоративных ценных бумаг должна была взять на себя Депозитарно-Клиринговая Компания (ДКК), а НРК, став "глобальным независимым регистратором", обеспечивала бы "перерегистрацию имущественных прав держателей акций".
    Целесообразность большой регистрационной системы, с одной стороны, и жесткие требования, определяемые международными стандартами, с другой, казались многим панацеей от бардака в регистрационном деле, в середине 1990-х гг. еще не изжитого. Казалось, что появление подобных крупных структур, использующих современные технологии ведения реестра, сразу снизит издержки при обращении ценных бумаг на вторичном рынке. К тому же это будет реальный шаг в борьбе с так называемыми "карманными" регистраторами, которых было еще достаточно. В новой структуре контрольный пакет акций должен был быть распределен равномерно среди многих учредителей.
    Итак, 24 апреля 1995 г. состоялось подписание учредительных документов такой специализированной компании по ведению реестров акционеров российских эмитентов. Инициатором ее создания являлась ФКЦБ. Я также был включен в предварительный процесс и впервые заглянул в мир принятия столь важных государственных решений.
    Начиналось все очень многообещающе. Н. А. Цветков убедил Президента ЛУКОЙЛа В. Ю. Алекперова подписать письмо к коллегам: Председателю правления Газпрома Р. И. Вяхиреву и Президенту РАО "ЕЭС России" А. Ф. Дьякову с предложением сброситься и создать совместную компанию-регистратора. В инициативной группе появился The Bank of New York. За ним - European Bank for Reconstruction and Development и International Finance Corporation (Европейский банк реконструкции и развития и Международная финансовая корпорация). Из российских структур остался только "НИКойл", и в последний момент присоединился ОНЭКСИМ Банк. Собрание акционеров НРК приняло устав компании и утвердило уставный капитал в размере 10 млн долл.
    В марте 1996 г. Национальная регистрационная компания в числе первых 47 реестродержателей получила лицензию ФКЦБ. Расчет организаторы НРК делали на то, что к ним захотят передать свои реестры многие эмитенты, заинтересованные в продвижении своих ценных бумаг на зарубежные фондовые рынки. И The Bank of New York, как один из крупнейших эмитентов американских депозитарных расписок (American Depositary Receipts), здесь должен был сыграть роль приманки.
    Отказ ЛУКОЙЛа передаать в НРК реестр вызвал дикую ярость идеолога ФКЦБ Альберта Сокина. Пострадал в этой истории больше всего "НИКойл" - мало кто задумывался, что это все-таки было решение эмитента, а не наше, - и на нас еще долго с подозрением смотрели как в ФКЦБ, так и в международных финансовых институтах.
    Спас компанию Михаил Алексеев. Он убедил руководство ОНЭКСИМ Банка в сентябре 1996 г. перевести в Национальную регистрационную компанию из "Уникомбанка" реестр акционеров РАО "Норильский никель". В дальнейшем передали свои реестры и другие компании, связанные с "Норильским никелем", а "Интеррос" отказался от планов создания собственного регистратора. Естественно, влияние Михаила Алексеева на принятие решений в компании было решающим. В трудный момент не сдался и Дмитрий Шатилов. Он проявлял большую активность с целью сохранить структуру, хотя ему было легче собрать вещи и уехать домой в Америку. При его активном участии стали появляться клиенты, не связанные с "Интерросом", а НРК из дышащего на ладан проекта стала на глазах обретать плоть и кровь. Именно этим людям (к сожалению, Дмитрия уже нет с нами) НРК обязана своим существованием и тем местом, которое она по праву занимает сейчас как один из ведущих регистраторов страны.

ИСТОРИЧЕСКОЕ 27-Е ПОСТАНОВЛЕНИЕ

    Инфраструктура российского фондового рынка постепенно развивалась. Однако она продолжала оставаться в середине 1995 г. пугалом как для отечественных, так и тем более иностранных инвесторов. При этом ведение реестров акционеров было его слабым звеном. Не было обязательного перечня документов, необходимых при перерегистрациях, не были описаны процедуры при операциях с реестром, эмитент часто либо контролировал реестр, либо вел его сам. Нередки были случаи произвола таких эмитентов, установления абсурдных условий перерегистрации акций, вызывающие громкие скандалы. Большие неудобства вызывала географическая удаленность эмитентов и их реестродержателей от сложившихся фондовых центров. И на этом проблемы добросовестных инвесторов не заканчивались. Директор мог вычеркнуть акционеров из списков за то, что они не пришли на собрание, и переписать акции на кого-то другого, мог просто потерять реестр. Бывали случаи, когда реестры сгорали.
    Меры принимались. Так, 27 октября 1994 г. вышел Указ № 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров". В соответствии с ним акционерные общества с числом акционеров более 1000 обязали передать ведение реестра специализированному регистратору. После этого доля последних на рынке выросла с 14% (август 1994 г.) до 21% (март 1995 г.). По этой же причине было введено лицензирование регистраторов - оно существует только в России, как реакция на те безобразия, которые творились в начале и середине 1990-х гг. К тому же определенная группа лиц в регистрационной компании до сих пор должна иметь индивидуальные аттестаты.
    Но особое место в деле установления правил на нашем рынке занимает принятое 2 октября 1997 г. Постановление ФКЦБ № 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг". Оно имеет огромное значение для всех профессиональных участников рынка ценных бумаг. И, кстати, без больших изменений действует до сих пор! До него действовало "Временное положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" ФКЦБ № 3, утвержденное 12 июля 1995 г. Кажется, 2 года не срок, но для нормальной работы интенсивно развивающегося российского фондового рынка Положение к тому времени уже слишком устарело.
    Для работы над его совершенствованием была создана Рабочая группа из ведущих профессионалов рынка - представителей регистраторов, эмитентов, ПАРТАД, ФКЦБ России и ряда других организаций. Несколько месяцев работы над Постановлением (практически ежедневно с середины июня до августа включительно) стали для меня без преувеличения наиболее насыщенными в жизни. И иногда кажется, что именно в этот момент я принес рынку наибольшую пользу!
    Постановление определило форму ведения реестра и внутренней документации. Все стало более четким и понятным. В нем более определенно были описаны функции регистратора, детально регламентированы его операции. Всем стало ясно, какие документы необходимо предоставить, чтобы внести записи в реестр. И указаны основания, по которым регистратор вправе отказать желающему это сделать. Наконец, были стандартизованы формы передаточного и залогового распоряжений. В нем появилось требование более широко раскрывать информацию об эмитентах и их ценных бумагах. Введены новые термины и определения, например "доверительный управляющий", систематизировано понятие счетов.
    А вот еще несколько новшеств:

  • изменен статус трансфер-агента (им может быть любое юридическое лицо, заключившее соответствующий договор с регистратором);
  • установлены требования к договору между регистратором и эмитентом, приведен перечень документов, которые эмитент обязан предоставить регистратору;
  • установлено требование ведения реестра на сертифицированном программном обеспечении;
  • добавлен раздел, регламентирующий функционирование программы гарантии подписи, и др.
        Но самым большим достижением Постановления стало то, что практически впервые представители ФКЦБ России посчитались с мнением большинства участников рынка.
        И все-таки удалось не все. В частности, в процессе работы было выпущено Постановление № 21 "Об утверждении Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг". Оно оказалось очень неудачным. Из-за него, в частности, у нас в дальнейшем расцвело рейдерство, а регистраторов стали упрекать чуть ли не в потакании корпоративным захватам. Правда в 1997 г. никому и в голову не могло прийти, что в компании может быть два директора и два совета директоров! Не говоря уже о двух регистраторах! Прошел через горнило согласований и "улучшений" ФКЦБ и проект Постановления № 27, что не пошло ему на пользу.

    О ТОМ, ЧТО РАЗНООБРАЗИТ ЖИЗНЬ РЕГИСТРАТОРА

        Тем временем Регистратор "НИКойл" продолжал развиваться без скандалов. В регистраторском бизнесе скандалы - это появление двойных реестров, проявление нелояльности к клиентам, наконец, выемки и обыски в рабочих помещениях. А периодические кражи по поддельным передаточным поручениям - это не скандал, а профессиональные будни. Они и сейчас происходят практически ежемесячно. Раньше использовали фальшивые доверенности, недавно стали использовать преимущественно фальшивые паспорта.
        Мне лично неоднократно приходилось принимать серьезный прессинг со стороны тех или иных компаний, добивавшихся совершения нами каких-либо махинаций или фальсификаций. Особенно трудно было работать в конце 1990-х гг., когда в стране начался бум корпоративного шантажа. После кризиса происходило перераспределение собственности. Все самое выгодное и дешевое было поделено в процессе приватизации, поэтому появившиеся рейдеры занялись поисками того, что плохо лежало и небрежно охранялось собственниками. Еженедельно мы получали стрессы. Дело в том, что, по закону, владея 1% акций, ты имеешь право требовать от совета директоров АО реестр акционеров. С 2% акций - вправе вносить в повестку дня общего собрания интересующие тебя вопросы и предлагать свои кандидатуры в совет директоров. С 10% акций миноритарий может инициировать проведение внеочередного собрания. А с 30% он может, при определенных условиях, проводить собрание самостоятельно, без участия владельцев контрольного пакета, а значит, избирать своего гендиректора. Так появляются двойники реально действующих руководителей, со всеми вытекающими последствиями.
        Надо сказать, что списки акционеров для скупки акций уже давно не столь интересны, как раньше. Сейчас основная работа проводится с реальными владельцами акционерного общества, для того чтобы частично или полностью вывести их из корпоративной игры.
        Но следует сказать, что если рейдерство осуществляется с нарушением закона, силовыми методами, с помощью махинаций, то это вопрос не инфраструктуры, а правоохранительных органов. Если же предприятие переходит от неэффективного собственника к действенному владельцу законным способом, то для этого и нужен фондовый рынок.

    О КЛИЕНТЕ НАДО ЗАБОТИТЬСЯ

        Основной клиент у нас очень требовательный. С самого начала так было поставлено руководством ЛУКОЙЛа, он очень внимательно относится к своим акционерам. В то время как многие "нефтяные коллеги" бросали мелких (и не очень мелких) акционеров направо и налево, ЛУКОЙЛ себе это не позволял никогда. И по сей день нам, мягко говоря, задают недоуменные вопросы, если мы не успеваем, например, рассчитаться с акционерами по дивидендам до 31 декабря. Поэтому последние дни года мы работаем в жесточайшем авральном состоянии.
        После принятия в начале 2000-х гг. поправок в Федеральный закон "Об акционерных обществах" регистраторы получили дополнительные функции - счетной комиссии на общих собраниях акционеров. В месяц наша компания проводит иногда более 30 собраний, многие из которых проходят не в Москве. Мы даже создали для этого специальное подразделение, включив в него самых профессиональных сотрудников. Нельзя допустить проколов в технических вопросах организации собрания: не должно быть больших очередей, накладок при регистрации и т. д. Клиента надо любить и лелеять. Тогда проведение акционерных собраний способно приносить до 15-20% общего дохода компании.
        Наш бизнес устоялся. Трудно представить, что должно произойти, чтобы реестр ЛУКОЙЛа от нас ушел. Такому клиенту проще решить спорные вопросы в рабочем порядке, чем заниматься сменой реестродержателя.
        Региональных же эмитентов я не всегда решаюсь взять на обслуживание, потому что знаю, какая это головная боль - насколько высок уровень рисков. С точки зрения бизнеса покупать регионального регистратора чаще всего неинтересно: издержки очень большие, а результат минимальный. Практически все региональные регистраторы еле сводят концы с концами. Для включения его в свою сеть потребуется инвестирование больших средств и внедрение своей системы контроля.
        Так что мы с большинством коллег-регистраторов не ощущаем себя конкурентами. Конечно, рынок есть рынок, и если у меня появится возможность у кого-то переманить клиента, то я это сделаю, что не помешает нашему дальнейшему нормальному взаимодействию на методическом уровне.
        Сегодня "НИКойл" считается одной из крупнейших российских регистраторских компаний. Компания обслуживает 800 тыс. акционеров более 800 АО и 70 тыс. пайщиков 16 ПИФов. У нас современная и очень надежная технологическая база. Наше программно-техническое обеспечение позволяет обслуживать неограниченное количество лицевых счетов и проводить до 20 тыс. операций в день. Вся информация копируется на запасный сервер (зеркало) на случай сбоев в программе. Это обеспечивает 100%-ную гарантию сохранности всех данных в реестрах.
        В 2002 г. нам удалось серьезно поставить на ноги новый консалтинговый бизнес. Дрейф в сторону корпоративного консультирования является современной тенденций для всех регуляторов. Мы и раньше разъясняли клиентам-эмитентам вопросы, связанные с дополнительными выпусками акций, регистрацией проспектов эмиссии, подготовкой отчетов для ФСФР. Это не регистраторская деятельность, но дело, в какой-то мере связанное с ним. Лицензия регистратора не позволяет заниматься консультированием как бизнесом, в связи с этим нами создана дочерняя компания "Горизонт-М", названная в ряду трех крупнейших компаний этого профиля в Центральном федеральном округе. Теперь наши клиенты - строительные компании, птицефабрики, хлебозаводы и т. д., желающие узнать больше о рынке ценных бумаг. Мы рассказываем им, как правильно составить проспект эмиссии акций, как его зарегистрировать, как проводить собрания акционеров и т. д.
        Мы долгое время принадлежали УРАЛСИБу. И этот факт всегда вызывал на рынке подозрения (в том числе иностранных партнеров) в использовании им инсайдерской информации. То есть "НИКойл" создавал этому инвестиционному банку, строящему финансовую империю, ненужные репутационные риски. Да и как бизнес был ему неинтересен. В результате в 2006 г. 40% Регистратора "НИКойл" купила Computershare, самая крупная в мире австралийская специализированная компания. У них уже есть "дочки" в 12 странах на 5 континентах (созданная в 1978 г., в 2005 г. она обслуживала более 13 тыс. эмитентов и 70 млн акционерных счетов).
        Теперь у меня появились новые заботы: надо приспосабливаться к западной деловой культуре. А она, конечно, отличается от нашей, как и условия, в которых работают наши коллеги. Изучив американскую практику, я больше всего поразился тем, что регистраторы вообще не встречаются с акционерами, а общаются с ними по почте. Акционер может зайти в любой банк, к любому брокеру и с помощью специального штампа с магнитными вкраплениями заверить передаточное распоряжение. Потом документы в конверте отправляются по почте регистратору.
        Пришедший в офис регистратора конверт распаковывается, и информация с помощью сканера тут же заносится в базу, а бумажный оригинал подшивается в дело и отправляется на склад. В бумажном виде у них бывают только новые сертификаты и выдаваемые акционерам выписки. В России акционеры вынуждены стоять в очередях, портить нам и себе нервы, принося огромные накладные расходы. Только через наш офис в год проходит 17 тыс. человек! А ведь в США акционеров на два порядка больше, чем у нас!
        Пока еще зарубежные регистраторы, как правило, имеют более развитую технологическую базу. В частности, крупнейшие регистраторы Великобритании, используя автоматическую связь с системой электронных расчетов CREST, в текущем режиме вносят изменения в информацию о смене собственника даже в системе счетов номинального держателя.
        В то же время мы с нашими коллегами очень похожи. Мы постоянно на зарубежных семинарах отмечаем, что животрепещущие для нас темы (например, взаимодействие с номинальными держателями при проведении собраний) столь же актуальны и для них.

    О ПОЛЬЗЕ ЧТЕНИЯ ПЕРВОИСТОЧНИКОВ

        Нельзя не коснуться и широко обсуждаемого сейчас вопроса о Центральном депозитарии. Часто заявляется, что в соответствии с Рекомендациями Группы 30-ти в каждой стране должен быть Центральный депозитарий. Если же разобраться, что же все-таки хотела группа этих уважаемых людей, то выясняется, что "основной целью создания Центрального депозитария ценных бумаг (ЦД) являются обездвиживание или дематериализация ценных бумаг и дальнейшее обслуживание сделок с ценными бумагами в форме системы безналичных счетов" (из Доклада Группы 30-ти). То есть создание ЦД - не самоцель: основная тема Рекомендаций - это совершенствование системы клиринга и расчета, их эффективность и совместимость с системами разных стран.
        К числу главных рисков участников рынка ценных бумаг документ относит "отсутствие на многих рынках системы безналичных счетов для исполнения сделок по ценным бумагам".
        Далее часто цитируют такой пассаж из Рекомендаций: "Каждая страна должна иметь только один ЦД". Однако Рекомендации содержат следующее уточнение: "Может существовать и более одного ЦД, но только при наличии связи между ними. При такой структуре депозитарии могут быть или специализированными, или региональными".
        В качестве панацеи преподносится единственность номинального держания. Но если задуматься, то ЦД, как единственный номинальный держатель, нужен тем, кто торгует принадлежащими им акциями на бирже. А стратегическому инвестору-то он к чему? Такому инвестору "скорость расчетов, электронный доступ онлайн" и прочие "бантики" не нужны! И получается по старинной русской традиции: скрестили ужа с ежом и получили колючую проволоку. Вокруг всего фондового рынка.

    СОВСЕМ КОРОТКИЕ ВЫВОДЫ

        Следует сказать, что институт независимых регистраторов, даже при всех его издержках, при всем негативе, который его сопровождал все эти годы, безусловно, себя оправдал. Сторонникам того, чтобы наши функции были переданы государственному агентству, напомню слова Маргарет Тэтчер: "Государство хорошо делает только две вещи: ведет войну и тратит деньги!" Так что государственное агентство никогда не сможет предоставить такую же качественную услугу эмитенту, как частная структура, - это мое твердое убеждение.

    • Рейтинг
    • 0
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100