Casual
РЦБ.RU

Технологии дробных конвертаций в НДЦ

Декабрь 2006

    Корпоративные действия в любом депозитарии являются наиболее сложными операциями. Как правило, они привлекают особое внимание всех заинтересованных лиц: профессиональных участников рынка ценных бумаг, инвесторов, регуляторов рынка ценных бумаг. Мы не будем классифицировать корпоративные действия или события эмитента так, как это сделано в ISO 15022, стандартах ПАРТАД1, федеральном законодательстве, Постановлениях ФКЦБ и ФСФР. Мы не будем описывать корпоративные действия и события эмитента, не связанные с изменением остатков ценных бумаг. Предметом данной статьи будут технологии формирования записей в журнал инвентарных операций по корпоративным действиям, связанным с различного рода списаниями старых бумаг и начислениями новых. И начнем мы с описания контекста проблемы, вынесенной в заголовок.

    Классификация
    Для удобства описания технологии каждое корпоративное действие, связанное с изменением количества ценных бумаг, можно классифицировать набором двух признаков:

  • необходимость / отсутствие необходимости списания базовых ценных бумаг;
  • наличие / отсутствие начисляемых ценных бумаг.
        Базовыми ценными бумагами здесь мы будем называть бумаги, наличие которых у лица (владельца, номинального держателя и т. д.) определяет участие этого лица в корпоративном действии, является необходимым и достаточным условием такого участия. Естественно, корпоративное действие невозможно без определения списка базовых бумаг эмитентом. Пример базовой бумаги: облигация, погашение купона которой является корпоративным событием.
        Начисляемыми ценными бумагами здесь мы будем называть бумаги, количество которых у лица (владельца, номинального держателя и т. д.) должно увеличиться в результате корпоративного действия. Общий размер этого увеличения определяет эмитент. Пример начисляемой бумаги: дополнительный выпуск, размещенный среди акционеров.
        Таким образом, любое корпоративное действие можно отнести к одной из ячеек табл. 1.
        Корпоративные действия, отнесенные к 4-й ячейке, здесь рассматриваться не будут, поскольку не связаны с изменениями остатков ценных бумаг.
        Корпоративные действия, отнесенные к 3-й ячейке, достаточно просты и общеизвестны - это списание базовых ценных бумаг со счетов депо депонентов. Обычно производится в корреспонденции с эмиссионным счетом, иногда - со счетом места хранения. В среднем за 2006 г. НДЦ производил 3 таких действия за неделю. Возможно, мы рассмотрим технологии, относящиеся к таким действиям, в другой статье.
        Прочие действия, отнесенные к 1-й и 2-й ячейкам, всегда связаны с начислением ценных бумаг и часто связаны со списанием базовых ценных бумаг. Их мы и рассмотрим более подробно.

        Что мы называем "дробной конвертацией"?
        В том случае, когда на одну базовую бумагу на любом лицевом счете в любом депозитарии будет приходиться целое количество начисляемых ценных бумаг, корпоративное действие просто идет от регистратора до последнего владельца, на основании отчетов и уведомлений по местам хранения.
        В том случае, когда на одну базовую бумагу может быть начислено нецелое число бумаг, возникают проблемы отражения данного действия на счете депо конечного владельца. Такое корпоративное действие мы обычно называем "дробной конвертацией".
        Путей решения проблемы всего два:

  • начислить дробную акцию, номинал которой составляет целую правильную дробь от целой акции;
  • принять решение об округлении до целых2.
        Реорганизации акционерных обществ в последнее время стали распространенным событием. Только реформа энергетических компаний принесла и еще принесет фондовому рынку более сотни подобных корпоративных действий. Так как любая реорганизация предваряется тщательным подсчетом активов реорганизуемых и создаваемых акционерных обществ, акционерам предоставляются коэффициенты для расчета количества начисляемых акций, рассчитанные с точностью до нескольких знаков после запятой.
        Малораспространенная ныне консолидация акций эмитента может быть еще одним бизнес-процессом, который порождает дробные остатки.
        Принятая законодательством норма об учете дробных акций своими технологическими сложностями привела к тому, что большинство эмитентов ни в коем случае не допускают появления дробных акций в результате какого-либо корпоративного действия. Достаточно сказать, что в НДЦ с начала 2002 г. по настоящее время было принято на учет только 2 таких акции. Опять же останавливаться на этой технологии не будем, хотя она очень любопытна.
        Стандартной практикой стало то, что эмитент в случае возможности появления дробного числа ценных бумаг хотя бы у одного владельца, собирает список владельцев базовых ценных бумаг. После расчета точного числа начисляемых ценных бумаг эмитент, используя публичный алгоритм, округляет количество начисляемых акций владельца до целых. Списки владельцев с рассчитанным по записям количеством новых акций возвращаются к номинальным держателям, которые производят необходимые действия и передают списки своим держателям.
        Понятно, что такую достаточно трудоемкую технологию для целей консолидации, т. е. уменьшения количества акций в обращении, вряд ли имеет смысл использовать.

        Проблемы списания базовых ценных бумаг
        Списание базовых ценных бумаг не представляется технологически сложным. Все их остатки на пассивных счетах депо, предназначенных для учета обращаемых ценных бумаг, должны быть списаны. Корреспондирующим счетом депо для каждой проводки является транзитный пассивный счет депо "Ценные бумаги вне обращения". В рамках этой же операции транзитный счет дебетуется в корреспонденции с активными счетами мест хранения.
        Такая двухуровневая схема проводок выбрана для того, чтобы не давать депонентам возможности на основании отчетов об операции связывать свои остатки в НДЦ с выбранными НДЦ местами хранения. Депоненты в НДЦ не выбирают места хранения, зато депонент не получит отказ из-за недостатка ценных бумаг в любом из допустимых мест хранения. Число таких мест хранения определяется особенностями инфраструктуры по различным инструментам.
        Схема проводок при списании приведена в табл. 2.
        По каждому своему дебетуемому счету депо депонент получает отчет, в котором кроме стандартных реквизитов обязательно присутствует дата проведения операции в реестре.
        При исполнении операций безакцептного зачисления на счет НДЦ в реестре или депозитарии3, НДЦ, по полученному уведомлению4 или отчету зачисляет ценную бумагу на счет "Ценные бумаги до выяснения"5, если на этот момент отсутствует поручение депонента для приема бумаги на его счет депо. Такие "ничьи" ценные бумаги также списываются, но аналитика уведомления хранится. Она еще понадобится для квитовки с поручением депонента. В случае, когда по этой аналитике можно однозначно определить депонента, ему выдается информационное сообщение о списании ценных бумаг, которые были зачислены в реестре или депозитарии для него.
        Иногда проблемой списания базовых ценных бумаг является временной разрыв между датой фиксации остатков базовых ценных бумаг и датой исполнения поручения в депозитарии. В этот период не должно быть изменения остатков по базовым ценным бумагам. Даже в случае, когда реестр или вышестоящий депозитарий своими блокировками обеспечили неизменность количества базовых ценных бумаг на учете, внутридепозитарные переводы нежелательны, поскольку начисление бумаг (или выплаты) будут производиться именно по "старым" остаткам. Стандартным действием для недопущения подобных операций является блокирование всех действий по базовым ценным бумагам на этот период.

        Проблемы начисления ценных бумаг
        Начисление ценных бумаг - технологически более сложный процесс.
        Прежде всего НДЦ определяет разделы счетов депо6, которые будут кредитоваться начисляемыми ценными бумагами. Выбор возможен всего из двух вариантов: кредитуются либо разделы, на которых были базовые бумаги, либо раздел определенного типа, открытый на любом счете депо. НДЦ с недавнего времени в таких случаях вместо основного использует раздел специального типа, переводы с которых внутри счета депо депонента7 бесплатны. Выбор зависит от сути корпоративного действия. Обычно начисление при списании базовых бумаг производится на те же разделы, а начисление без списания базовых бумаг - на специальный раздел. В любом случае определяющими являются условия корпоративного действия, предложенные эмитентом, и мнение юристов.
        Начисление на специальный раздел будет проводиться в том случае, когда раздел, на котором были базовые ценные бумаги на момент фиксации остатков по ним, был закрыт к моменту исполнения операции в НДЦ. Кроме того, начисление на специальный раздел может проводиться при невозможности точно распределить новые бумаги между разделами при дробной конвертации. Для пояснения вернемся к описанному выше случаю, когда эмитент, имея дробный коэффициент конвертации, определяет количество начисленных ценных бумаг по предоставленному ему списку владельцев.
        НДЦ, получив список владельцев с указанным количеством начисленных ценных бумаг из реестра или из другого места хранения, проверяет это количество в соответствии с условиями корпоративного действия, самостоятельно рассчитывая остатки начисленных бумаг по списку владельцев. В случае несовпадения8 разногласия приходится улаживать путем переговоров с эмитентом.
        Список владельцев НДЦ собирает и затем предоставляет в разбивке по счетам депо. При использовании специального раздела проблемы с расчетом количества ценных бумаг для начисления нет, поскольку каждому счету депо в НДЦ соответствуют одна или несколько записей в списке владельцев. На специальный раздел счета зачисляется суммарное количество начисленных ценных бумаг.
        При желании зачислить бумаги на те же разделы проблемы расчета количества ценных бумаг для начисления нет, если такой раздел на счете депо один. В случае когда разделов больше, приходится использовать алгоритмы распределения, отличающиеся для разных типов счетов депо. Можно выделить алгоритмы для счетов депо владельца, междепозитарного счета депо, счета депо "Ценные бумаги до выяснения".
        На счете депо владельца 60 базовых ценных бумаг, распределенных так, как показано в табл. 3. 60 базовых ценных бумаг принадлежали данному владельцу в списке владельцев. Эмитент списывает базовые бумаги и начисляет владельцу взамен 12 новых, указав в качестве коэффициента 0,2 и округляя дробь обычным способом до целых. Владельцу не может быть начислено менее одной новой бумаги.
        НДЦ рассчитывает количество ценных бумаг по разделам, используя тот же алгоритм, что эмитент применял к владельцу. В случае когда общая сумма равна полученной от эмитента, используется вариант 1. В случае когда не равна - используется вариант 2: на разделы зачисляется целая часть от рассчитанного количества, а положительный остаток - на специальный раздел.
        На междепозитарном счете депо 60 базовых ценных бумаг, распределенных так, как показано в табл. 5. В то же время 60 базовых согласно предоставленному списку принадлежат 5 владельцам, как показано в табл. 4. Эмитент списывает базовые бумаги и начисляет владельцам взамен по 2 новых, указав в качестве коэффициента 0,2 и округляя дробь обычным способом до целых. Владельцу не может быть начислено менее одной новой бумаги.
        Всего на счет депо начислено 12 новых бумаг. Любое распределение этих 12 ценных бумаг по разделам (например, как в варианте 1 табл. 5) может привести к необходимости переводов поручениями депонента между разделами в соответствии с распределением владельцев в депозитарии депонента9. Пример такого неожиданного распределения, не совпадающего с вариантом 1, приведен в табл. 6. Достаточно сложно выделить такие переводы, чтобы не брать за них плату.
        Можно точно рассчитать для каждого раздела количество начисляемых ценных бумаг, меньше которого начислить невозможно при любом распределении владельцев10. В табл. 5 такое распределение представлено как вариант 2. Необходимые поручения перевода на нужный раздел со специального раздела будут, естественно, бесплатными.
        Однако НДЦ в случае, когда количество разделов на счете депо и количество владельцев больше одного, применяет вариант 3. Такой вариант кажется более простым и понятным, нежели вариант 2, а количество поручений перевода со специального раздела в большинстве случаев11 будет таким же, как для варианта 2.
        Корреспондирующим счетом для каждой проводки зачисления, как и при списании, является транзитный счет. Схему также можно иллюстрировать табл. 2, поменяв в ней дебет с кредитом. Депонент получает подробный отчет об операции зачисления ценных бумаг на разделы его счета депо, в котором кроме стандартных реквизитов обязательно присутствует дата проведения операции в реестре. Если зачисление сопровождалось списанием базовых бумаг (яче1йка 1 табл. 1), то депонент получает объединенный отчет по корпоративному действию.
        Депонент-депозитарий, кроме того, получает информационное сообщение о разбивке начисляемых ценных бумаг по его депонентам для облегчения дальнейшей работы по распределению.
        Наиболее сложными с точки зрения технологии являются действия, связанные с конвертацией остатков на счете депо "Ценные бумаги до выяснения". Списание базовых бумаг в виде проводок описано выше. Однако для данного типа счета существуют особенности.
        НДЦ хранил и продолжает хранить информацию по каждому уведомлению о зачислении на счет НДЦ в реестре независимо от того, будут ли списаны в ходе корпоративного действия бумаги, зачисленные по уведомлению на счет "Ценные бумаги до выяснения". В то же время реестр принимает от НДЦ эти ценные бумаги одним пакетом и начисляет новые ценные бумаги для него также одним пакетом.
        Возникает необходимость разбить этот пакет по уведомлениям из реестра, соответствующим базовым ценным бумагам. Понятно, что из-за разницы в округлении суммы и округлении слагаемых количества начисленных ценных бумаг по каждому уведомлению будут различаться12. В этом случае НДЦ использует алгоритм минимизации максимальной ошибки между количеством ценных бумаг, начисленным по уведомлению, и количеством, рассчитанным по коэффициентам. При одинаковых ошибках большую ошибку относят на счет более раннего уведомления13.
        Иллюстрация примера, когда остаток базовых бумаг на счете "Ценные бумаги до выяснения" равен 200, коэффициент конвертации 0,3, приведена в табл. 7. Любое другое распределение сделает максимальную ошибку выше 0,5.
        Начисленные на счет бумаги в свою очередь становятся базовыми для очередных корпоративных действий. Реальные "деревья" корпоративных действий получаются весьма сложными: достаточно сказать, что до сих пор есть несквитованные уведомления по давно списанным акциям РАО ЕЭС первого и второго выпуска, акциям Мосэнерго и пр. Единственный способ "увести" начисленные и не конвертированные бумаги со счета "Ценные бумаги до выяснения" на счет депонента - сквитовать стандартное поручение на прием ценных бумаг, поданное депонентом, с реквизитами операции в реестре по первым базовым бумагам, зачисленным по договору купли-продажи или по другой записи о переходе прав собственности в реестре. Если поручение будет сквитовано с уведомлением из реестра, автоматически будут исполнены поручения на перевод всех ценных бумаг, которые являются "потомками" первого уведомления.
        Особым случаем является ситуация, когда к моменту начисления ценных бумаг закрыт счет депонента. В этом случае НДЦ начисляет ценные бумаги на специальный раздел счета "Ценные бумаги до выяснения", имеющий всю аналитику закрытого счета депо. Дальнейший разбор ситуации происходит в ручном режиме путем выяснения ситуации, консультаций с юристами, переписки и пр. К счастью, пока в НДЦ был только один такой случай, связанный с присоединением юридического лица к другому - тоже депоненту НДЦ.
        Размеры данной статьи не позволяют осветить все вопросы, связанные с корпоративными действиями. За рамками обсуждения, например, остались следующие вопросы:

  • взаимодействие с депозитариями, имеющими остатки на активном и пассивном корреспондентских счетах;
  • фильтрация счетов депо и разделов, участвующих в корпоративных действиях при необходимости согласия депонента или при ограничениях, наложенных эмитентом;
  • возможность включения в список владельцев информации по отдельным уведомлениям, соответствующим пакетам на счете "Ценные бумаги до выяснения".
        Заинтересованный читатель наверняка сможет продолжить этот список. О чем-то мы сможем рассказать в статьях, подобных этой, на что-то смогут дать ответ наши консультанты, над чем-то нам придется поработать. НДЦ постоянно совершенствует технологии обеспечения корпоративных действий, к чему его побуждают как логика развития фондового рынка, так и требования наших уважаемых депонентов.

    • Рейтинг
    • 0
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100