Casual
РЦБ.RU

Система управления рисками НДЦ

Ноябрь 2006

    Любой бизнес немыслим без рисков. Риски создают своего рода фон развития любой деятельности - как коммерческой, так и некоммерческой. И конечно, кто не рискует, тот не пьет шампанского. Впрочем, это не совсем верно - кто не управляет рисками, тот не добивается успеха. А управлять - это прежде всего предвидеть. Поэтому тема управления рисками отнюдь не дань моде, не подражание западным стандартам и даже не вынужденная необходимость удовлетворить требование регулятора. Это необходимое условие жизнестойкости системы.

    Если наложить модель развития любого финансового института (и не только его) на модель развития цивилизации "вызов-ответ", предложенную известным английским историографом Арнольдом Тойнби, то в качестве их наиболее существенного "пересечения" обнаружится система управления рисками, связанными с их функционированием. И риски в этой связи следует рассматривать не только как угрозы финансового института, но и как стимул развития и совершенствования бизнеса. И видимо, не случайно наши зарубежные коллеги и консультанты уделяют особое внимание вопросам управления рисками в НДЦ. Поэтому чрезвычайно важны как система мониторинга и описания рисков, наиболее существенных для НДЦ с точки зрения возможности управляющего воздействия со стороны руководства НДЦ, так и выработка политики в отношении допустимых пределов рисков, и выработка механизмов предотвращения их возникновения и минимизации последствий.
    При этом важно понимание того, что функция управления рисками осуществляется не только риск-менеджером или даже исполнительным органом депозитария, в этот процесс вовлечены все работники организации. В этой связи необходимо обеспечить координацию действий персонала депозитария в области управления рисками, установив четкие правила и процедуры, предусматривающие управление рисками, для каждого работника организации. Точнее, система управления рисками должна быть органически встроена в технологию осуществления профессиональной деятельности и обеспечивающие ее внутренние правила и процедуры. Поэтому изначально любые новации в жизнедеятельности в обязательном порядке рассматриваются с точки зрения принятия или непринятия связанных с ними рисков.
    Кроме того, важным фактором повышения эффективности функционирования системы управления рисками представляется оценка этой системы как изнутри организации, так и извне - прежде всего с позиции партнеров и клиентов. В этой связи особое значение приобретает организация и координация работ по управлению рисками депозитария.
    Выработку политики Национального депозитарного центра в области управления рисками осуществляет Комитет по управлению рисками НДЦ, основными целями которого являются:

  • разработка базовых принципов управления рисками в НДЦ;
  • идентификация потенциальных источников рисков (групп и типов), присущих деятельности НДЦ;
  • выработка рекомендаций по управлению рисками НДЦ для принятия соответствующих решений Директором НДЦ и Общим собранием членов Партнерства.
        Основными задачами деятельности Комитета являются:
  • разработка карты рисков НДЦ (групп и типов рисков), их описание и выделение рисков, наиболее существенных для НДЦ (оказывающих наиболее существенное влияние на эффективность деятельности НДЦ) и поддающихся управляющему воздействию со стороны руководства НДЦ;
  • выработка политики в отношении пределов допустимых для НДЦ рисков;
  • анализ причин возникновения рисков и априорная оценка их возможных последствий;
  • априорная оценка возможных рисков, связанных с реализацией новых проектов и решений, предлагаемых для практической реализации в НДЦ;
  • выработка рекомендаций по управлению рисками, включая проработку сценариев возможного развития нежелательных событий (в том числе экстремальных) и разработку планов мероприятий (регламентов) по нейтрализации негативных последствий с указанием конкретных мер, ответственных лиц, схем взаимодействия, возможности взаимозаменяемости и пр.
        Комитет подотчетен Совету директоров Некоммерческого партнерства "Национальный депозитарный центр" (НДЦ). Состав Комитета и кандидатуры председателя и заместителя председателя Комитета утверждаются решением Совета директоров НДЦ. В настоящее время в состав Комитета наряду со специалистами НДЦ входят представители Банка России, ММВБ и других членов Партнерства. Статус принятых Комитетом решений является информационным и/или рекомендательным для Директора НДЦ и общего собрания членов Партнерства.
        Концептуально управление рисками НДЦ включает следующие взаимосвязанные подсистемы:
  • систематизация рисков, актуальных для уставной деятельности НДЦ, их описание и идентификация их потенциальных источников;
  • выработка политики в отношении пределов допустимых для НДЦ рисков;
  • выработка и оценка реализуемости и эффективности мер по снижению соответствующих рисков, их согласование и утверждение;
  • реализация принятых мер по снижению рисков во внутренних нормативных документах НДЦ;
  • доведение принятых мер по снижению рисков до исполнителей и разъяснение последним политики НДЦ в области управления соответствующими рисками.
        Система мер по снижению рисков НДЦ представляет собой комплекс взаимосвязанных действий и мероприятий, направленных на предупреждение и минимизацию ущерба, который может быть нанесен организации в результате наступления неблагоприятных событий при функционировании НДЦ. При этом она органически дополняется комплексным страхованием от преступлений и страхованием профессиональной ответственности - уже пятый год НДЦ страхует свои профессиональные риски в ОСАО "Ингосстрах". Причем лимит ответственности по полису в сравнении с предыдущими годами увеличен в 2,5 раза и установлен в размере 25 млн долл. по каждому страховому случаю и совокупно по всем страховым случаям за период действия полиса. Это самый крупный среди расчетных депозитариев лимит ответственности по договору страхования рисков. С учетом собственных средств общий размер финансового покрытия обязательств НДЦ теперь составляет более 50 млн долл. Основными перестраховщиками выступили синдикаты Lloyd's (Великобритания), а также крупные немецкие перестраховщики. Этот шаг является этапом в реализации стратегии развития НДЦ на пути создания в России Центрального депозитария на рынке ценных бумаг. При подготовке полиса учтены рекомендации агентства Thomas Murray Ratings, сформулированные по результатам проведения операционного аудита НДЦ в апреле 2006 г., и Комитета по управлению рисками НДЦ.
        Одновременно продолжается работа по выработке наиболее эффективных методов управления конкретными рисками.
        Остановимся только на отдельных мерах по снижению некоторых рисков.

        Клиентские риски
        В качестве контрольных мер используются следующие методы:
        1. При заключении депозитарных договоров или договоров на клиринговое обслуживание проводится предварительная работа по изучению документов, представленных потенциальным клиентом на предмет их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации.
        Разработана процедура принятия решения об отказе в заключении договоров с потенциальными клиентами НДЦ, взаимодействие с которыми может повысить репутационные и иные риски НДЦ.
        2. Условия оплаты услуг НДЦ, предусмотренные депозитарными договорами и договорами о клиринговом обслуживании с участниками клиринга (внесение клиентом авансовых платежей, обязательства клиента оплатить выставленный счет в согласованные сроки, выплата клиентом неустойки при несоблюдении условий оплаты услуг НДЦ, право НДЦ не оказывать клиенту предусмотренные договором услуги, в том числе приостановить осуществление всех депозитарных операций по счету депо и не оказывать клиринговые услуги и/или не принимать к исполнению поручения клиента) снижают риск нанесения НДЦ финансового ущерба со стороны клиента.
        3. В соответствии с условиями депозитарных договоров НДЦ вправе:

  • не принимать к исполнению и не исполнять поручения депо в случаях, определенных Регламентом;
  • приостанавливать операции по счету депо Депонента и/или не принимать к исполнению поручения Депонента в случае предоставления Депонентом Доверенности на уполномоченных лиц, оформленной не должным образом и/или срок действия которой истек;
  • не нести ответственности за неисполнение поручений Депонента в случае предоставления Депонентом доверенности на уполномоченных лиц, оформленной не должным образом и/или срок действия которой истек.
        4. В соответствии с условиями договоров междепозитарного счета депо Депонент несет ответственность:
  • за достоверность и своевременность предоставляемой НДЦ информации, в том числе информации о владельцах и принадлежащих им ценных бумагах, сертификаты которых хранятся и/или права на которые учитываются на счетах депо, открытых у Депонента;
  • за правильность и своевременность оплаты услуг, предоставляемых НДЦ.
        5. В соответствии с условиями договоров междепозитарного счета депо НДЦ не несет ответственности за действия Депонента перед лицами, счета депо которых ведутся Депонентом.
        6. В договорах междепозитарного счета депо установлено, что в случае обнаружения ошибочного списания с междепозитарного счета депо или ошибочного зачисления ценных бумаг на этот счет депо Депонента по вине НДЦ Депонент согласен с тем, что НДЦ имеет право сделать исправительные записи по счетам депо, представив соответствующий отчет Депоненту в соответствии с Регламентом.
        При этом требования Депонента, предъявленные к НДЦ, не могут являться основанием для признания ошибочным списания со счета депо или зачисления на счет депо ценных бумаг (данных о ценных бумагах) в случае исполнения НДЦ надлежащим образом оформленного поручения депо, содержавшего ошибки, допущенные со стороны Депонента при составлении поручения депо.
        7. НДЦ ведет постоянный мониторинг активности операций депонентов, что позволяет ввести процедуру подтверждения (call back procedure) списания ценных бумаг со счетов малоактивных депонентов.
        8. Разработана и внедрена дополнительная внутренняя контрольная процедура авторизации операций по списанию с внутреннего технологического счета "Ценные бумаги до выяснения" ценных бумаг, хранящихся на указанном счете в течение срока, превышающего 90 дней.
        9. Разработана и внедрена дополнительная внутренняя контрольная процедура авторизации операций по списанию ценных бумаг со счетов депо депонентов на основании поручений соответствующих депонентов в случаях, если остатки соответствующих ценных бумаг, учитываемых на указанных счетах, не изменялись в течение срока, превышающего 365 дней.
        10. Разработана и внедрена дополнительная внутренняя контрольная процедура "обратного звонка" (call back procedure) для клиентских поручений в бумажной форме для транзакций свыше размера франшизы страхового полиса с применением действующей процедуры ежедневной сверки данных об остатках ценных бумаг НДЦ и регистраторами при проведении операций по перерегистрации ценных бумаг в реестре.
        11. НДЦ не несет ответственности перед Депонентом в случае, если информация об операциях, совершаемых эмитентом, была получена НДЦ от эмитента с опозданием, и при этом НДЦ передал данную информацию Депоненту в указанные в депозитарном договоре сроки.

        Риски, обусловленные взаимодействием НДЦ с третьей стороной
        В качестве способов управления данной группой рисков в НДЦ применяются следующие методы:
        1. Разработаны детальные письменные процедуры, описывающие алгоритм выполнения операций и действий работников НДЦ, связанных с взаимодействием с третьими лицами (в том числе с регистраторами, осуществляющими ведение реестров владельцев ценных бумаг): проведение перерегистрации ценных бумаг в реестрах владельцев ценных бумаг, проведение корпоративных действий, отслеживание корпоративной информации (включая проведение собраний акционеров и выплату доходов по ценным бумагам) и передача ее клиентам, взаимодействие с торговыми, клиринговыми и расчетными системами, с Банком России и др.
        2. Отделом внутреннего контроля (ОВК) проводятся регулярные проверки соблюдения утвержденных технологических процедур выполнения операций, в которых участвуют третьи лица.
        3. Разработаны, утверждены и регулярно контролируются письменные процедуры, регламентирующие проведение сверок остатков ценных бумаг на счетах депо с учетными записями в реестрах владельцев ценных бумаг и в материалах депозитарного учета других депозитариев; регламентированы действия по немедленному поиску причин расхождений и их устранению в случае наличия.
        4. В договоры включаются положения, в соответствии с которыми НДЦ не несет ответственности за ошибки третьих лиц (регистраторов и других депозитариев). В то же время ежедневные сверки материалов депозитарного учета НДЦ с отчетными документами регистраторов и других депозитариев, проводимые работниками операционных подразделений НДЦ, позволяют своевременно обнаружить ошибки третьих лиц и принять необходимые меры по их устранению.
        5. Заключаются Договоры об информационном взаимодействии с регистраторами, предусматривающие детальный порядок взаимодействия и условия обмена информацией между сторонами (по счету номинального держания НДЦ в реестре). В дополнение к Договорам об информационном взаимодействии, при необходимости, заключаются Договоры, предусматривающие взаимодействие с регистраторами посредством использования системы электронного документооборота НДЦ (или регистратора) при ведении регистратором лицевого счета НДЦ в реестре владельцев именных ценных бумаг.
        6. В целях снижения рисков при взаимодействии с регистраторами имеет место практика отказов депонентам в принятии на обслуживание в НДЦ ценных бумаг, ведение реестра владельцев которых осуществляет регистратор с сомнительной репутацией (в том числе с наличием большой группы рисков) либо информация о котором недостаточна для принятия решения о возможности обслуживания ценных бумаг у данного регистратора (или эмитента - в случаях ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентом этих ценных бумаг).
        7. В целях предотвращения и снижения рисков при взаимодействии с регистраторами дополнительно к вышеперечисленным мерам производится оценка рисков регистраторов при открытии и ведении активных счетов НДЦ в реестрах владельцев именных ценных бумаг.

        Риски наступления обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор)
        В НДЦ применяются следующие способы управления рисками наступления обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажора):
        1. В целях обеспечения целостности данных, в том числе в случае чрезвычайных ситуаций, разработан, согласован с руководителями структурных подразделений и утвержден приказом Директора НДЦ План восстановления бизнеса НДЦ в условиях действия чрезвычайной ситуации.
        2. Существует резервный технический центр, оснащенный всем необходимым для обеспечения бесперебойной работы НДЦ в течение времени, требуемого для восстановления нормального ведения бизнеса.
        3. Ежедневно создаются резервные копии учетных данных, которые хранятся в специальных, хорошо защищенных и охраняемых помещениях.
        4. Разработаны и утверждены правила эксплуатации оборудования, включая правила доступа в помещения, где находятся серверы информационной системы; имеются резервные источники питания, способные поддерживать функционирование основных систем в течение определенного периода времени.

        Риски управления
        Для целей управления рисками, связанными с работниками НДЦ, разработаны и применяются формальные и неформальные критерии при приеме на работу (принимается во внимание уровень образования, специальность, стаж работы по специальности, соответствующей профилю деятельности НДЦ, соответствие квалификационным требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, рекомендации), утверждены должностные инструкции для каждой штатной должностной единицы, контролируется выполнение работниками должностных обязанностей, соблюдение требований конфиденциальности.
        В целях минимизации рисков неэффективного управления финансовыми ресурсами в НДЦ Финансовое управление проводит анализ экономической эффективности деятельности НДЦ, осуществляет информационное обеспечение управленческих решений с целью достижения намеченных целевых показателей и финансовых результатов, бюджетное управление, управление временно свободными денежными средствами в соответствии с целями и задачами, определенными учредительными документами и решениями Общего собрания членов Партнерства.
        При управлении рисками, связанными с техническими ресурсами, соответствующими структурными подразделениями обеспечивается контроль достаточности уровня и объема технических ресурсов; в случае необходимости проводятся мероприятия по оптимизации использования имеющихся ресурсов или по их наращиванию.
        В целях снижения эксплуатационных рисков программно-технического комплекса вычислительный комплекс надежно защищен на случай нарушения системы электроснабжения. Мощные системы UPC обеспечивают защиту на несколько часов. Далее электроснабжение обеспечивается за счет автономных дизельгенераторов, срок работы которых ограничивается только запасами дизельного топлива; персональные компьютеры работников НДЦ подключены в сеть через систему гарантированного питания. Кроме того, на АРМ операционистов установлены дополнительные устройства бесперебойного питания, обеспечивающие при авариях необходимое время работы для безаварийного отключения.
        Для минимизации рисков, связанных с отсутствием или выходом из строя систем бесперебойного питания, систем резервирования информации и восстановления работоспособности компьютерных систем, осуществляется ежедневное резервирование информации; информация хранится на магнитных носителях вне помещения вычислительного центра; реализована система зеркалирования дисков основного и резервного ВЦ. Синхронизация данных производится в режиме on-line с использованием выделенного высокоскоростного канала связи. Такая система резервирования практически устраняет вероятность потери данных и обеспечивает быстрый переход на резервный ВЦ.
        В НДЦ создан Фонд программного обеспечения НДЦ; разработан и утвержден порядок учета программного обеспечения в Фонде программного обеспечения НДЦ.

        Операционные риски
        В НДЦ применяются следующие способы управления операционными рисками, связанными с архитектурой информационно-технической системы, а также процессом обработки поручений клиентов, исполнения операций и/или недостаточностью системы внутреннего контроля:
        1. В плане развития НДЦ предусмотрены работы по совершенствованию информационно-технических систем и созданию принципиально новой технологической платформы НДЦ.
        2. Разработана и введена в действие Инструкция пользователям компьютерных сетей НДЦ, которая, в частности, регламентирует порядок доступа к информационным системам НДЦ.
        3. Разрабатываются, утверждаются приказами Директора НДЦ и реализуются ежеквартальные планы автоматизации технологических процессов НДЦ.
        4. Разработанные в НДЦ операционные регламенты предусматривают и описывают все осуществляемые в НДЦ депозитарные, клиринговые и связанные с ними операции, которые включают в себя процедуры контроля ввода первичных данных в учетную систему, осуществления проводок по счетам депо, выявления ошибок при обработке поручений клиентов и др.
        5. Разработана и внедрена дополнительная внутренняя контрольная процедура, в соответствии с которой все изменения прав допуска работников НДЦ, связанных с обслуживанием платежей клиентам, авторизуются старшим исполнителем.
        6. В НДЦ реализован ряд методов, позволяющих снизить риски непреднамеренных ошибок, а также риски утечки конфиденциальной информации, мошенничества и сговора персонала. В частности, проводится обязательная проверка поступающей первичной документации, являющейся основанием для проведения операций, на подлинность; предварительно, до начала исполнения, поручения клиентов проходят авторизацию, на всех этапах прохождения клиентских поручений осуществляется контроль исполнения, все входящие и исходящие сообщения сохраняются в электронном виде и защищаются от изменения с помощью электронной цифровой подписи; при вводе поручений дублирован ввод наиболее важных реквизитов поручений; поручение переходит на этап исполнения только после их сверки; все действия работника, выполняющего конкретную операцию в учетной системе, фиксируются и т. д.
        7. Для внутреннего контроля операционного регламента введен мониторинг исполнения операций, основанный на фиксации максимальной длительности каждого этапа операции. Превышение времени исполнения этапа операции является сигналом о возможных проблемах технического или операционного характера.
        В НДЦ разработана и успешно функционирует система мер снижения рисков в системе электронного документооборота, освещение которой требует отдельной статьи.

        * * *

        Надо отдавать себе отчет, что любая система управления рисками имеет свои недоработки, какие-то ее подсистемы со временем становятся неэффективными, новые вызовы не находят своевременного и адекватного ответа. Кроме того, нельзя игнорировать и "элемент привыкания" к сложившейся системе - нам кажется, что она по-прежнему эффективна, и повседневная "текучка" глушит тревожные сигналы. Но застой - это низкий старт для конкурентов, поэтому очень полезным представляется взгляд со стороны внешних экспертов, которые имеют возможность провести независимое сравнение нашей системы с лучшими аналогами. И в этом плане для нас были очень полезны рекомендации, высказанные по результатам сюрвейерской проверки и, конечно, по результатам проведения операционного аудита НДЦ агентством Thomas Murray Ratings в текущем году. Эти рекомендации с благодарностью приняты нами к исполнению, и многие уже реализованы в практической деятельности НДЦ. Но это только начало подъема на новый качественный уровень.

    • Рейтинг
    • 0
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100