Casual
РЦБ.RU

Вновь о проблемах информационного взаимодействия и не только

Май 2006


    Как известно, корпоративные действия включают в себя общие собрания акционеров, выплату доходов по ценным бумагам и иные действия, так или иначе влекущие за собой изменение материального положения собственника - акционера. Безусловно, акционер заинтересован прежде всего в получении объективной информации о предстоящем корпоративном действии и в скорейшем и корректном отражении этого факта в учетных институтах.

    О проблемах, связанных с теми или иными корпоративными действиями отдельных эмитентов, и в целом о проблеме проведения корпоративных действий было сказано немало. Опуская вопросы созыва и проведения собраний, а также вопрос начисления и выплаты дохода, хотелось бы остановиться на действиях, связанных с изменением прав собственности на ценные бумаги, а именно на действиях, которые влекут за собой изменение имущественного комплекса прав акционера.
    Совершение обществом ряда действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров, принято называть существенными корпоративными действиями. Существенные корпоративные действия должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью. К существенным корпоративным действиям в первую очередь следует отнести такие действия, как реорганизация общества, приобретение 30% и более размещенных акций общества, которые в значительной степени влияют на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров. К существенным корпоративным действиям также относятся совершение крупных сделок и сделок, в проведении которых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение уставного капитала, внесение изменений в устав общества и ряд других вопросов, решение которых принципиально для общества. Сузив круг вопросов, хотелось бы обозначить такие действия, как реорганизация акционерных обществ.
    Реорганизация общества в целом является одним из средств повышения эффективности корпоративного управления, в чем акционеры общества заинтересованы. В то же время в результате реорганизации интересы акционеров могут и пострадать. Так, отдельные акционеры рискуют утратить имеющуюся у них возможность влиять на управление обществом, а ликвидность акций общества и их рыночная стоимость могут снизиться. Поэтому весь комплекс мероприятий и все действия эмитента и его агентов должны быть обусловлены прежде всего интересами акционеров.
    Вопросы выделения новых обществ из состава существующего, создание нового общества на базе нескольких обществ, прекращение деятельности (ликвидация) общества - это вопросы, к которым хотелось бы привлечь внимание коллег по цеху и СРО.
    Как правило, вследствие проведения реорганизаций основные проблемы возникают у так называемых миноритариев. Миноритарные акционеры, или миноритарии, - владельцы незначительного количества акций от общего объема эмиссии. Для данной группы инвестров целью приобретения акций является исключительно арбитражный интерес. Эта категория акционеров не принимает активного участия в деятельности эмитента, не столь пристально обращает внимание на корпоративные события, как, скажем, институциональные инвесторы. Например, вопросы, не имеющие прямого либо косвенного влияния на капитализацию обществ, такие как состав ревизионной комиссии или выбор аудитора, не являются для миноритариев зоной пристального внимания. Напротив, сведения о деятельности эмитента, прямо или косвенно влияющие на стоимость акций, являются жизненно необходимыми. Следует при этом понимать, что такая необходимость возникает при принятии инвестиционных решений, следовательно, потребность в сведениях возникает циклически, время от времени. Было бы удивительно, если бы миноритарии выделяли вопросу накопления и хранения информации значительное время. Заинтересованность такого инвестора заключается в оперативном, полном и достоверном получении информации.
    Так как деятельность арбитражера направлена на извлечение максимального дохода от инвестиций в ценные бумаги, то первостепенным является фактор возможности начала торгов с новыми выпусками ценных бумаг, возникающими так или иначе на основе базового (первоначального) актива. Сведения о зачислении нового актива на счет инвестора, о доступности актива к торгам должны быть доступны без временного лага, по факту отражения операций в учетных системах.
    Основу клиентской базы депозитария и составляют миноритарные акционеры. Именно миноритарии наиболее остро сталкиваются с трудностями на всех этапах проведения реорганизации. У клиента депозитария возникают всевозможные проблемы, начиная с вопросов учета и отражения в собственном балансе действий, связанных с реорганизацией обществ, налоговых последствий, а также, что наиболее важно, проблемы с вопросами принятия инвестиционных решений. Профучастники, обслуживающие клиента, должны обеспечить его всеми необходимыми материалами о такого рода корпоративных действиях. На сегодняшний день профучастники в целом и депозитарии в частности имеют трудности с получением качественного информационного материала, причем однозначного и официального.
    С чем сталкиваются владельцы акций при реорганизации обществ? Прежде всего существует масса аспектов, связанных с условиями проведения реорганизаций, т.е. условиями, которые будут определять балансовую и рыночную стоимость активов новых обществ, полученных в результате реорганизации старых (или первичных). Здесь, безусловно, важно, чтобы эмитент довел до сведения как действующих акционеров, так и потенциальных инвесторов полную информацию о предстоящем факте реорганизации. Эта информация должна быть представлена на доступных широкому пользователю носителях. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" предписывает предоставлять информацию и определяет четкий формат формирования предоставления и собственно раскрытия. Казалось бы, нет никаких вопросов, которые могут возникнуть у пользователя информации. Однако ситуация в действительности не столь безоблачна. Требования норматива предписывают эмитенту надлежащим образом, в зависимости от того или иного факта деятельности эмитента, размещать сведения о данных фактах на тех или иных информационных носителях. Да, эти сведения размещаются, но есть ли широкодоступный архив информации? Его нет. Так, если не удалось своевременно отследить момент размещения информации, то интернет-издания помещают ранее открытую информацию в архив, и поиск этого архива требует немалого времени. Как правило, архивные сведения предоставляются исключительно зарегистрированным на данных интернет-изданиях пользователям и на возмездной основе. Нет смысла говорить об удобстве использования информации, некогда размещенной в печатных изданиях. Тираж газеты в данном случае не имеет принципиального значения - информация прошла, и архив, из которого эту информацию можно было бы почерпнуть, практически недоступен. Следующий момент - создание архива информации интернет-информагентствами нередко сопровождается созданием некого сжатого экстракта из ранее предоставлявшейся информации. В данном случае для пользователя может стать недоступной информация, имеющая исключительную важность.
    Существующая практика предоставления и раскрытия информации эмитентом, во-первых, не дает пользователю этой информации возможности получить ее из единого источника и вынуждает тратить значительный ресурс на поиск детальной информации. К тому же, информация, распространяемая различными информационно-аналитическими ресурсами противоречива и не всегда исчерпывающе полна. Вот почему вопрос о централизованном "хранилище" такой информации является достаточно важным. На существующий момент такого "хранилища" не существует.
    Возможно, при создании Центрального депозитария РФ было бы разумным именно ему поручить получать, обрабатывать и хранить централизованно информацию такого рода. Безусловно, такая работа потребует от Центрального депозитария значительного ресурса. Вполне оправданно было бы такую информацию предоставлять пользователям на коммерческой основе. Таким образом, Центральный депозитарий будет мотивирован к качественной работе, а пользователю информации будут гарантированы полнота и качество предоставляемой услуги. С другой стороны, на эмитента должна быть наложена обязанность, подкрепленная существенной имущественной ответственностью (штрафами как на юрлицо, так и на непосредственных исполнителей эмитента) за неполное и/или ненадлежащее раскрытие информации о предстоящем событии. И здесь, конечно, можно предположить поле деятельности для регулятора.
    Итак, информационный голод есть одна из наиболее наболевших проблем на рынке ценных бумаг, причем голод на четкую, лаконичную информацию.
    Наверное, проходящая ныне реорганизация РАО "ЕЭС России" станет действительно эпохальным событием, причем эпохальность будет обусловлена не только размахом преобразований, но и грандиозностью проблем, с которыми столкнулись и акционеры, и обслуживающие их профучастники. Наиболее серьезной, помимо информационной, является проблема зачисления/списания акций реорганизуемых обществ. Здесь необходимо отметить сложности, вытекающие из анахроничного способа ведения дел регистраторами. Исключительно бумажный документооборот (за редким на сегодняшний день исключением) и сроки обработки операций в регистраторах стали притчей во языцех. Использование почты как способа сбора и рассылки информации приводит к длительным срокам доставки и сбора корреспонденции, а также несет в себе риски утраты и несанкционированного использования информации. Так, те депозитарии, которые географически удалены от того или иного регистратора, рискуют получить информацию о зачислении/списании выпусков с опозданием до 1 календарного месяца. Как следствие, депонент получит отчет о списании/зачислении с аналогичной задержкой. Нередкими являются казусы, когда депонент, имея счета в различных учетных системах по бумагам одного эмитента, получает подтверждения (отчеты) из учетных систем с существенным разрывом по времени. С точки зрения требований законодательно-нормативной базы обращение ценных бумаг невозможно до регистрации отчета об итогах размещения. Предоставление пользователям документально подтвержденных сведений о фактах регистрации отчетов сопряжено с теми же сложностями, что и размещение ценных бумаг. Фактически для собственника отсутствие возможности распорядиться имуществом своевременно влечет за собой риски финансовых потерь.
    Да, установить в обязательном порядке систему ЭДО со всеми владельцами ценных бумаг является непосильной, да и не нужной задачей, однако номинальные держатели должны обязательно быть участниками общей электронной сети взаимодействия, позволяющей оперативно обмениваться электронными документами с регистраторами. Иначе одно юридическое лицо, являющееся депонентом, скажем, двух различных депозитариев, по одному и тому же активу будет отражать в собственном балансе зачисление/списание акций с разрывом по времени. И этот нонсенс будет существовать до тех пор, пока система ЭДО не станет основной на РЦБ в России как для импорта/экспорта информации, так и для передачи распорядительных документов в систему ведения реестра.
    На сегодняшний день депозитарии вынуждены создавать в составе своих подразделений структуры, занимающиеся сбором, обработкой и передачей информации о корпоративных действиях. В задачи этих подразделений входят исключительно сбор, обработка и хранение сведений о корпоративных действиях эмитентов. Именно в задачи этих подразделений входит предоставление информации клиенту/депоненту. Полагаю, что такая необходимость для депозитариев является вынужденной, и в данном случае предпочтительным для депозитария являлось бы использование услуг единого аутсорсера. Сегодня из-за неразвитости инфраструктуры информационного взаимодействия эффективность этих внутридепозитарных структур в основном обусловлена числом сотрудников, проводящих настоящие расследования. Вряд ли данный момент способствует снижению себестоимости депозитарного обслуживания.
    Схожие проблемы возникают при отражении учетными институтами операций консолидации, дробления и конвертации выпусков ценных бумаг.
    Дополнительно и особо хотелось бы отметить проблему с отражением в учетной системе факта ликвидации общества и, как следствие, аннулирования выпусков ценных бумаг. Ликвидация обществ вследствие несостоятельности/банкротства есть огромная проблема для номинальных держателей и их клиентов. Как известно, ликвидируемое общество вряд ли потратится на рассылку информации всем заинтересованным лицам. Часто на РЦБ депозитарий сталкивается с проблемой следующего характера: проводя регулярную сверку остатков по НОСТРО-счетам, депозитарий запрашивает в вышестоящих учетных системах подтверждение своих остатков, и в случае ликвидации эмитента получить своевременно информацию просто не возможно. Так, получив ответ от регистратора, депозитарий может получить информацию следующего содержания:... отказ в предоставлении информации по причине _ ведение реестра общества_ регистратором_ не осуществляется с такого-то числа. В таком случае депозитарий должен получить информацию о новом реестродержателе и написать новый запрос с просьбой о предоставлении сведений об адресе и наименовании нового регистратора. И вот в очередной раз, выдержав положенные сроки на обработку информации, регистратор сообщает, что общество ликвидировано такого-то числа. Запросив и получив документ, подтверждающий ликвидацию общества и внесение необходимых регистрационных данных, депозитарий наконец может произвести списание аннулированных выпусков. Ситуацию можно было бы назвать комичной, однако такое положение вещей ведет к нарушению прав депонента и несет для него определенные налоговые и иные последствия из-за несвоевременного получения документально подтвержденной информации. Причиной же является следующее: так как регистратор материально не мотивирован к рассылке подобного рода сведений/отчетов, то, возможно, разумным было бы пересмотреть вопрос деятельности регистратора в этом направлении и более четко нормативно закрепить его обязанности.
    Корпоративные действия, вследствие которых происходят консолидация/дробление/конвертация акций, на сегодняшний день не достаточно хорошо отрегулированы с точки как зрения предоставления информации акционеру, так и получения документальных подтверждений непосредственно владельцами. Вследствие этой "неурегулированности" на РЦБ присутствуют следующие негативные моменты:

  • проведенная в системе ведения реестра инвентарная операция по зачислению/списанию выпусков становится доступной депозитарию только с задержкой от нескольких дней до нескольких недель;
  • задержка предоставления информации о регистрации итогов размещения выпусков по сроку также может доходить до недели и более.
        Все это не только противоречит логике рынка, но и идет вразрез с требованиями законодательно-нормативной базы, влечет за собой прямое нарушение прав владельца на распоряжение имуществом.
        Повсеместное внедрение ЭДО в цикле "регистратор-депозитарий-депонент" снимает означенные проблемы, так как все изменения в учетных регистрах становятся доступными в режиме реального времени. Риск нарушения прав инвестора становится незначительным.
        Все вышесказанное позволяет сделать следующие выводы.
        Отсутствие электронного взаимодействия депозитариев с регистраторами тормозит прохождение операций в учетных системах, ведет к неповоротливой, громоздкой и дорогостоящей инфраструктуре, что по-прежнему является барьером для многих потенциальных инвесторов и заставляет искать иные способы инвестирования свободных и/или инвестиционных средств.
        Введение в действие института центрального депозитария, укрупнение регистраторов, повсеместное использование профучастниками ЭДО позволит решить многочисленные проблемы РЦБ, включая проблемы, обозначенные в данной статье.

    КОММЕНТАРИЙ СПЕЦИАЛИСТА


        Барышникова Наталья генеральный директор ООО "ЦДФ"

        Повышенный интерес к реорганизациям компаний со стороны профессиональных участников и инвесторов обусловлен зависимостью рынка ценных бумаг от степени информированности всех участников процесса.
        Информационную составляющую процесса реорганизации условно можно разделить на две части: обязательную и необязательную. Обязательная часть обусловлена требованиями действующего законодательства, в соответствии с которыми общество обязано раскрывать информацию о реорганизации и регистрировать проспекты эмиссий ценных бумаг вновь создаваемых обществ. Необязательная информация предоставляется обществом самостоятельно, по своему выбору, порядок ее предоставления и объемы не регламентированы и зависят в первую очередь от степени открытости такого общества, наличия в обществе понимания потребностей рынка и внутренних ресурсов, прежде всего человеческих, способных предоставить информацию в срок, в необходимом объеме и в удобной форме.
        В настоящее время у рынка ценных бумаг существует потребность:
  • в полных сведениях об условиях реорганизации общества, включая сроки и условия конвертации ценных бумаг. Такая информация может быть дополнительно представлена в разрезе плановых и фактических дат;
  • в полных сведениях о реорганизуемых и вновь создаваемых обществах, включая актуальную бухгалтерскую отчетность, разделительные балансы, сведения о стоимости чистых активов.
        В части повышения информированности рынка о происходящих процессах особую роль играют профессиональные участники, непосредственно взаимодействующие с эмитентами, такие как биржи и регистраторы, а также расчетные депозитарии, создающие дополнительные ресурсы и накапливающие сведения о происходящих изменениях в части реорганизованных и реорганизуемых обществах.
        Например, одними из первых на потребности рынка откликнулись компании Группы ММВБ, предложив в конце января 2005 г. в свободном доступе на интернет-сайте биржи раздел "Реформирование АО-Энерго", консолидирующий основную информацию о процессах, связанных с реорганизацией компаний энергетической отрасли. В силу действующих законодательных норм регистраторы, осуществляющие ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизуемых обществ, не обязаны доводить до сведения владельцев ценных бумаг информацию о процессах, происходящих в таких обществах. Однако активная позиция регистраторов, выраженная в своевременном предоставлении по собственной инициативе и на основании запросов зарегистрированным лицам необходимых данных, в организации работы собственного интернет-сайта в части раскрытия событий общества, во внедрении электронного документооборота, существенно поможет владельцам ценных бумаг получать полную и своевременную информацию о реорганизации.
    • Рейтинг
    • 0
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100