Casual
РЦБ.RU

Контроль деятельности учетной системы при использовании электронных документов

Апрель 2006


    Принятие ФСФР России приказа от 8 декабря 2005 г. № 05-77/пз-н "Об утверждении положения о требованиях к осуществлению деятельности участников финансовых рынков при использовании электронных документов" позволяет окончательно легализовать электронный документооборот на финансовом рынке. Теперь, наконец, все участники финансового рынка могут разрабатывать свои электронные системы, подключаться к уже существующим системам, подключать к ним своих клиентов, и тем самым способствовать повышению эффективности как учетной системы, так и финансового рынка в целом.
    Хотелось бы подробнее остановиться на вопросах контроля деятельности именно учетной системы при использовании электронных документов.
    Прежде всего необходимо отметить, что работа с электронными документам, с точки зрения ФСФР, - не только новое дело для учетной системы, но и новая область контроля деятельности участников финансового рынка. Мы все должны определиться, как будет осуществляться работа с электронными документами у регистратора, у депозитария, управляющих компанией, агентов управляющих компаний.
    Поэтому на первоначальном этапе, как мне представляется, вопрос должен стоять не столько о контроле, сколько о совместных усилиях рынка и ФСФР с точки зрения выработки наиболее оптимальных позиций и наиболее эффективных процессов как работы с электронными документами, так и контроля за работой рынка с электронными документами.
    В этой связи чрезвычайно важно активное участие в этом процессе всех заинтересованных лиц. Мнения, предложения, накопленный профессиональными участниками опыт в области электронного документооборота - положительный, отрицательный, какой бы он ни был - поможет нам всем в осознании "наилучшей практики" применения электронных документов в учетной системе.
    Второй момент, на котором хотелось бы остановиться, - это те объективные трудности и преграды, которые стоят на пути развития ЭДО. Одно из основных препятствий - отсутствие единой системы стандартов.
    К сожалению, сейчас на финансовом рынке отсутствуют единая система документооборота, единые стандарты для электронных документов. Соответственно, мы не можем предъявлять какие-то унифицированные требования с точки зрения надзора для этой системы. Поэтому, естественно, у регулятора возникают свои проблемы.
    При взаимодействии НДЦ с регистраторами используются одно программное обеспечение, один порядок взаимодействия, предоставления, обмена документами и их обработки. При взаимодействии, условно говоря, ДКК с регистраторами или какой-либо управляющей компании со своими агентами используются уже абсолютно другая система, другое программное обеспечение.
    Трудности, которые возникают у профессиональных участников при взаимодействии между собой с использованием электронных документов в условиях существования своих собственных систем ЭДО, коррелируют с проблемами, которые будут возникать у ФСФР при проведении проверок. Регулятору необходимо будет проводить проверки или контрольные мероприятия в условиях, когда у каждого проверяемого может быть своя собственная уникальная, ни на кого не похожая система, в рамках которой он взаимодействует с каким-то определенным кругом лиц. И это, собственно, основная проблема в настоящий момент.
    Говоря об организации ЭДО, важно отметить, что электронный документооборот возможен только при наличии договора между участниками электронного документооборота.
    Мне кажется, это достаточно важная предпосылка для того, чтобы максимально серьезно и требовательно относиться к содержанию как самого договора, касающегося использования систем ЭДО, так и к стандартам деятельности при использовании ЭДО и чтобы впоследствии не возникало вопросов о распределении ответственности в случае возникновения каких-либо "технических" дефолтов, некорректного прохождения информации. Кто несет ответственность в таких случаях: принимающая сторона или отправляющая сторона? На мой взгляд, необходимо все это достаточно четко и ясно описывать, потому что в данной ситуации ответственность между участниками электронного документооборота будет распределяться не в силу каких-то административных властных полномочий ФСФР, а, в первую очередь, возникнет гражданско-правовая ответственность на основании договора.
    Поговорим непосредственно о контроле со стороны ФСФР за применением систем ЭДО. Так же как участники рынка сейчас пытаются определить для себя оптимальный способ использования тех преимуществ, которые дает ЭДО, для ФСФР сейчас самое главное понять, каким образом мы будем осуществлять контроль за деятельностью участников финансового рынка при использовании ими электронных документов. В принципе, есть определенное понимание этого процесса, мы предполагаем, что весь контроль можно условно разделить на три больших блока.
    Первый блок - это, условно говоря, "предварительный контроль", контроль на этапе согласования или регистрации внутренних документов участников финансового рынка, в которых должны быть определены особенности обработки и хранения электронных документов.
    При этом мы хотим, чтобы во внутреннем документе профессионального участника (у регистратора - правила ведения реестра, у депозитария - внутренний, или, как мы его раньше называли, операционный, регламент) были описаны именно особенности получения, обработки и хранения электронных документов по сравнению с теми же самыми процедурами, которые установлены участником рынка для документов в бумажной форме. При этом не надо описывать весь цикл работы с электронным документом, от получения до помещения в архив, заново, но необходимо подробно описать те моменты, которые имеют отличие от обработки документа, полученного в бумажной форме.
    Сейчас у тех организаций, которые уже приступили к взаимодействию путем электронного документооборота, существуют различные процедуры обработки этих документов. Все они принимают документ в электронной форме, но при этом дальнейшая их обработка различна: кто-то распечатывает электронный документ, получает документ на бумажном носителе и работает с ним уже так же, как с обычным документом. Единственное, чего на нем нет, - подписи и печати зарегистрированного лица или клиента. А так получается то же самое поручение на перевод ценных бумаг или запрос на выписку и т. д. Это один из вариантов. Соответственно, во внутреннем документе необходимо описать, что документ поступает в электронном виде с ЭЦП, распечатывается и дальше идет работа с распечаткой электронного документа как с документом, полученным в бумажной форме, на котором проставляются соответствующие отметки. Если это регистратор, то в соответствии с Положением о ведении реестра проставляются служебные отметки регистратора, если депозитарий, - то служебные отметки депозитария согласно его операционному регламенту и т. д.
    Иная ситуация, если избран другой способ обработки электронных документов: документ поступил в электронной форме и без вывода на бумажный носитель продолжает обрабатываться, т. е. проходит весь цикл обработки вплоть до исполнения операций и выдачи отчета. В таком случае программное обеспечение для соблюдения действующих требований должно предусматривать проставление специальных "служебных отметок", но только в электронном виде, возможно, в виде специально формируемого служебного протокола с указанием того, какой сотрудник получил электронный документ, проверил, провел операцию, выдал отчет и т. д.
    Еще один важный момент необходимо отразить во внутренних документах, которые будут предоставляться регулятору на согласование или на регистрацию. Это касается необходимости удостоверении личности лица, от которого исходит электронный документ. Очевидно, что удостоверение личности в рамках системы ЭДО происходит на основании проверки соответствия электронно-цифровой подписи тому ключу, который этому лицу выдан.
    Возможно, однако, представить себе такую ситуацию. Депозитарий получает поручение на перевод ценных бумаг, ЭЦП клиента проверена автоматически самой системой, и сотрудник, который обрабатывает поступившее поручение, не проводит никаких дополнительных проверок. Возможно ли, что клиент депозитария намеренно или случайно в поручении требовал списать бумаги с другого, не принадлежащего ему счета?
    Сегодня, наверное, этот вопрос не имеет такого принципиального значения, какое он может иметь в будущем. Этот вопрос обсуждался с представителями тех регистраторов, которые уже сейчас начинают работать: кто-то в тестовом режиме, кто-то уже в рабочем. Все пришли к выводу, что в дальнейшем, когда система электронного взаимодействия будет развиваться и набирать темпы, регистраторы начнут взаимодействовать не только с номинальными держателями, но и путем транзита документов с большим количеством клиентов, необходимо будет дополнительно идентифицировать принадлежность электронно-цифровой подписи лицу, которое не просто ее отправило, а имеет право на распоряжение соответствующим счетом.
    На мой взгляд, когда оборот и объем операций, совершаемых по электронным документам, возрастет, будет логично автоматизировать и процесс такой сверки. Но это, естественно, тоже дело будущего.
    Также к предварительному контролю необходимо отнести уведомления о начале работы по ЭДО. Организации, которые начинают работать на рынке с использованием электронных документов, в соответствии с приказом ФСФР России от 8 декабря 2005 г. № 05-77/пз-н "Об утверждении положения о требованиях к осуществлению деятельности участников финансовых рынков при использовании электронных документов" должны уведомить об этом Федеральную службу до начала работы.
    Тем организациям, которые начали работать еще до вступления в силу названного приказа, следует направить в ФСФР это уведомление сейчас, после вступления приказа в силу. Это обосновано необходимостью для ФСФР располагать информацией, кто из участников уже работает с применением электронного документооборота.
    Второй большой блок контроля, к которому мы все должны быть готовы, - это выездные проверки. Здесь можно выделить 2 основных направления проверки.
    Во-первых, инспекторы при проведении выездных плановых проверок будут проверять собственно саму систему электронного документооборота, соответствие работы как участника рынка процедурам, которые были описаны в согласованных документах, наконец, информацию, представленную на сайте для всех заинтересованных лиц.
    Во-вторых, непосредственно будут проверяться операции, проведенные на основании электронных документов. Контролю будут подлежать те же параметры, что и для операций, проводимых на основании документов в бумажной форме. Это правильность и полнота оформления поручений и распоряжений, соблюдение сроков, наличие случаев необоснованных отказов или, напротив, проведения операций в ситуациях, когда участник был обязан отказать своему клиенту. Это общий плановый контроль. И необходимо отметить, что уже сейчас в соответствии с нашим Положением о порядке проведения проверок инспекторы ФСФР имеют право доступа в режиме "только для чтения" ко всем автоматизированным системам, используемым профессиональным участником.
    Третий блок контроля, который мы для себя выделили, условно называется "ситуативный контроль". К подобному контролю прибегают в случае поступления в ФСФР различных жалоб, обращений, когда возникает ситуация, требующая от нас проведения контрольных мероприятий в отношении профессионального участника.
    Почти все профессиональные участники хотя бы раз получали запрос или предписание Федеральной службы о предоставлении документов. Ничем не будет отличаться ситуация, когда встанет вопрос об операции или об определенных действиях профессионального участника, связанных с применением электронных документов. Будет направлен такой же запрос или предписание, потому что регулятор может даже не знать о том, что подозрительная или оспариваемая операция проведена на основании электронного документа. Если основанием для проведения рассматриваемой операции был электронный документ, в соответствии с приказом ФСФР России от 8 декабря 2005 г. № 05-77/пз-н "Об утверждении положения о требованиях к осуществлению деятельности участников финансовых рынков при использовании электронных документов" необходимо будет представить сам электронный документ и/или его бумажную копию.
    В ФСФР как минимум на первоначальном этапе необходимо будет предоставлять бумажную копию (распечатку) электронного документа. В силу того, что системы, используемые участниками рынка, программное обеспечение различны, естественно, у нас даже в отдаленном будущем не будет всех возможных программ, с помощью которых мы могли бы открыть и посмотреть поручение клиента или заявку на погашение пая, или передаточное распоряжение в электронном виде.
    В названном приказе прямо говорится, что электронный документ и его бумажная копия должны полностью соответствовать всем требованиям, предъявляемым к ним действующим законодательством. То есть передаточное распоряжение должно отвечать всем требованиям, которые установлены Положением о ведении реестра для бумажного документа, а депозитарное поручение - соответственно всем требованиям, которые предъявляются условиями осуществления депозитарной деятельности.
    Распечатка этого электронного документа по реквизитам и содержанию также должна соответствовать всем этим требованиям. На ней не будет только собственноручной подписи и, если это поручение юридического лица, печати, потому что заменяет эти два реквизита электронно-цифровая подпись.
    Регулятору будет необходимо запрашивать и договор участника ЭДО с тем лицом, от которого он получил электронный документ, а также внутренние стандарты и правила обработки документов.
    Сейчас очень сложно определить хотя бы примерный перечень документов, которые регулятор сможет запросить в случае ситуативного контроля, но очевидно, что это будут документы, так или иначе связанные с обработкой электронного документа - основания подозрительной или оспариваемой операции.
    В заключение повторю, что для регулятора это новая тема, у нас еще ни разу не было прецедента, когда бы мы контролировали в рамках проверок электронный документооборот инфраструктурных организаций. Ни разу не возникало ситуация, когда бы при проведении проверки по жалобе мы запрашивали документы, связанные с использованием электронного документооборота. Тем не менее видение основных принципов и механизмов контроля за использованием систем ЭДО изложено в настоящей статье.

  • Рейтинг
  • 1
Оставить комментарий
Добавить комментарий анонимно, введите имя:

Введите код с картинки:
Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему

Содержание (развернуть содержание)
Совет Директоров НДЦ рассмотрел вопрос о развитии услуг для проведения IPO
Общее собрание членов партнерства НДЦ утвердило отчетность за 2005 Г.
Центральный депозитарий может стать консолидирующим началом для систем электронного документооборота
ЭДО - ключ к эффективному рынку
Обзор конференции "ЭДО - технология, объединяющая инфраструктуру"
Контроль деятельности учетной системы при использовании электронных документов
Применение электронных документов на рынке коллективных инвестиций: опыт и перспективы развития1
Стандартизация электронных документов на фондовом рынке: достижения и перспективы
К вопросу о стандартизации электронного документооборота
Инфраструктура в борьбе за ЭДО, или "Кому нужны системы ЭДО"
Небольшое послесловие к конференции "ЭДО - технология, объединяющая инфрастуктуру"
Юридические требования к электронному документообороту: законодательство и правоприменительная практика
Работа SWIFT по стандартизации на рынке ценных бумаг
НДЦ отметил вклад региональной инфраструктуры

  • Статьи в открытом доступе
  • Статьи доступны на платной основе
Актуальные темы    
 Сергей Хестанов
Девальвация — горькое лекарство
Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
Александр Баранов
Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
Варвара Артюшенко
Вместе мы — сила
Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
Сергей Майоров
Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
Все публикации →
  • Rambler's Top100