Casual
РЦБ.RU

Регистраторы и Центральный депозитарий: модели будущего взаимодействия

Февраль 2006

    В Концепции Федерального закона о "О Центральном депозитарии" определено, что Центральный депозитарий будет единственным депозитарием, имеющим право фиксироваться в реестрах в качестве номинального держателя по ценным бумагам, права на которые он будет учитывать. Одновременно законом должно быть ограничено число уровней номинальных держателей - не более трех (включая сам Центральный депозитарий).
    При этом Концепция будущего закона не дает представления о том, каким образом будет выстроено взаимодействие между системой первичного учета прав собственности и номинальным держателем. Не ясно, будет Центральный депозитарий единственным номинальным держателем по всем ценным бумагам либо только по обращающимся на организованном рынке и, соответственно, кто будет пользователем Центрального депозитария - только профессиональные участники рынка или все инвесторы?
    Мы предложили участникам рынка, представителям саморегулируемых организаций и федеральных ведомств высказать свое мнение по этим и другим вопросам будущего устройства системы учета прав собственности.

    1. Как Вы видите роль различных участников ныне действующей инфраструктуры в новой инфраструктурной модели? Ваш взгляд на принципы корпоративного управления Центрального депозитария?
    2. Каким образом могут быть выстроены отношения между регистраторами и Центральным депозитарием? Каким должен быть статус счета номинального держания? По каким бумагам Центральный депозитарий должен выступать номинальным держателем?
    3. Какова, на Ваш взгляд, оптимальная организация электронного документооборота? Под чьим контролем должен находиться электронный документооборот?
    4. В цепочке взаимодействия между эмитентом и владельцем ценных бумаг появляется еще одно звено - Центральный депозитарий. Усложняет это или упрощает жизнь эмитенту?
    5. Каковы, на Ваш взгляд, сильные и слабые стороны организации инфраструктуры с участием Центрального депозитария? Какие угрозы возникают? Какие возможности появляются?

    Григорий Пономарев начальник отдела нормативно-правового регулирования деятельности участников финансового рынка Управления регулирования деятельности участников финансового рынка ФСФР России
    Алексей Львов заместитель начальника отдела нормативно-правового регулирования деятельности участников финансового рынка ФСФР России

    Создание Центрального депозитария - объективная необходимость на пути дальнейшего совершенствования инфраструктуры фондового рынка, результатом которого должно стать повышение конкурентоспособности российского рынка ценных бумаг. С образованием Федеральной службы по финансовым рынкам дело по созданию ЦД сдвинулось с мертвой точки, и теперь, когда "получено" добро от вышестоящих ведомств, необходимо сконцентрировать все усилия на написании закона и нормативных актов, регулирующих деятельность ЦД.
    На данном этапе перед законодателями стоит вопрос о принципах, которые будут положены в основу управления центральным депозитарием. Закон "О центральном депозитарии" должен дать ответ на вопрос: будет ли ЦД вновь созданной структурой либо его создадут на базе действующего депозитария, максимально отвечающего требованиям, предъявляемым к Центральным депозитариям в соответствии с общемировой практикой. Однако, независимо от выбранной модели, обязательным, на наш взгляд, является широкое участие профессиональных участников в управлении ЦД. При этом следует учесть, что в законе должна быть предусмотрена реально действующая мера по ограничению влияния одного участника и его аффилированных лиц на принятие руководством ЦД решений, если они касаются той сферы деятельности, где ЦД выступает фактически монополистом. Необходимо избежать ситуации, сложившейся в настоящее время на рынке регистраторов, где "независимых" участников рынка можно пересчитать по пальцам, несмотря на требования, содержащиеся в нормативных актах регулятора. Ситуация с нарушением прав зарегистрированных лиц не должна повториться после начала работы ЦД с депонентами.
    Принципы взаимодействия ЦД и регистраторов определены в п. 1 разд.1 Концепции закона "О Центральном депозитарии". Планируется, что Центральный депозитарий будет единственным депозитарием, имеющим право фиксироваться в реестрах в качестве номинального держателя по ценным бумагам, права на которые он будет учитывать. На все ли эмиссионные ценные бумаги будет распространятся это требование или только на бумаги, торгуемые на бирже - вопрос открытый и возможны варианты. На наш взгляд, кроме эмиссионных ценных бумаг, целесообразно было бы распространить это требование и на паи инвестиционных фондов, что с одной стороны, сделает возможным совершать биржевые операции с паями максимального количества фондов, а с другой - создаст стимул и техническую базу для централизации механизма выдачи, погашения и обмена инвестиционных паев, аналогичного централизованным системам торговли акциями инвестиционных компаний и фондов в США и Западной Европе.
    Так как ЦД будет необходимым звеном во взаимоотношениях "регистратор-депонент депозитария", ему проще будет продвигать идею о введении стандартизованного электронного документооборота для всех участников рынка ценных бумаг, о чем они сами договориться до сих пор не могут. Вернее, как раз ЦД может стать ядром централизованной системы ЭДО. В связи с этим очевидны многие плюсы, которые принесет механизм "единого номинального держателя". В их числе: упорядоченный и своевременный сбор информации о лицах, имеющих право на участие общих собраниях АО, снижение рисков нераскрытия информации номинальными держателями в связи с ограничением количества степеней номинального держания. Есть мнение, что с созданием ЦД и введением обязанности для российских "дочек" банков-кастодианов, депонирующих ценные бумаги, на которые выпускаются АДР, открывать счета номинального держателя не в реестре, а в ЦД, упростится процедура конвертации АДР обратно в ценные бумаги и возврата их на российский организованный рынок, что отвечает общим целям стратегии развития рынка ценных бумаг.
    Концепцией предусмотрена такая функция ЦД, как осуществление денежных расчетов по исполнению обязательств по ценным бумагам (погашение облигаций, выплата дивидендов и т. п.), вероятно, ЦД сделает более доступной для эмитента возможность отслеживать зарождение корпоративных конфликтов, что, в конечном счете, приведет к повышению привлекательности российского рынка для инвесторов.
    Основной угрозой концентрации расчетов по ценным бумагам в едином депозитарии для участников инфраструктуры является возможность утечки информации, касающейся их деятельности и деятельности их клиентов. Решением этой проблемы должны заниматься компетентные органы по защите информации, и должна быть установлена ответственность за разглашение данной информации. Также озабоченность у участников рынка вызывает монопольное положение ЦД в части установления тарифов. На первом этапе деятельности ЦД, возможно, следует устанавливать тарифы на услуги ЦД по согласованию с регулятором, причем необходимо запретить устанавливать разные тарифы по отношению к разным депозитариям "второго" уровня.
    Руководителем ФСФР России О. В. Вьюгиным в интервью журналу "Финансы" (02.12.2005) был озвучен взгляд на развитие финансового рынка. "Будет простая понятная инфраструктура, которая дает возможность минимизировать затраты участников рынка. Биржи, Центральный депозитарий, который ведет учет биржевых сделок, и центральная клиринговая организация. Расчеты непосредственно с участниками рынка смогут проводить клиринговые брокеры с выходом на центрального контрагента. Поставка против платежа, частичное преддепонирование, анонимность классических биржевых сделок. Эта схема работает на всех успешных рынках. Мы должны к ней прийти эволюционным путем, вместе с участниками рынка".

    Анна Попова директор департамента корпоративного управления МЭРТ России

    1. На мой взгляд, НДЦ и ДКК, так или иначе, должны стать составными элементами единой расчетно-клиринговой системы на рынке ценных бумаг наряду с другими ее элементами, включая клиринговые палаты и расчетные организации. При этом я не исключаю известной организационной самостоятельности составляющих этой системы при одновременной унификации стандартов их профессиональной деятельности.
    Такая расчетно-клиринговая система будет формой реализации модели Центрального депозитария, корпоративное управление которым, базируясь на его общих принципах, должно отличаться в сторону большей демократичности. Совладельцы системы должны быть профессиональными участниками рынка, а представители государства могут участвовать в работе соответствующего наблюдательного совета в качестве независимых директоров.
    2. В любом случае, эти отношения не должны носить административно-иерархического характера, а должны строиться, исходя из того, что Центральный депозитарий, как институт инфраструктуры, предназначен для реализации прав "на бумагу", а регистраторы - прав "из бумаги". Тем самым диалектическое единство двух этих составляющих инфрастуктуры обеспечит реализацию тех преимуществ большей ликвидности, которые привносит бездокументарная форма ценных бумаг, при одновременном обеспечении реализации корпоративного права, построенного на базе учета владельцев ценных бумаг в единой книге, т. е. реестре.
    С учетом имеющегося заключения на концепцию закона
    "О Центральном депозитарии" Исследовательского центра частного права при администрации Президента РФ, я бы полагала, что Центральный депозитарий может быть единственным номинальным держателем в реестрах только в отношении тех бумаг, которые обращаются на организованном рынке.
    3. Оптимальная организация электронного документооборота должна основываться на ясной законодательной основе. Действующий Закон "Об электронно-цифровой подписи" таковой пока не является. Орган исполнительной власти, осуществляющий контроль и надзор за соблюдением законодательства в этой сфере, на мой взгляд, исчерпывает смысл понятия "контроль", уместный в данном контексте. По-моему мнению, всяческой поддержки заслуживают инициативы ПАРТАД по разработке форматов электронных сообщений и рекомендаций по организации систем электронного документооборота. Их применение позволяет разумно распределять соответствующие риски и контролировать их масштаб самим участникам процесса.
    4-5. Основная задача, которая ставится перед Центральным депозитарием, должна заключаться в упрощении жизни оператора финансового рынка, торгующего ценными бумагами. Если реализация модели ЦД повысит ликвидность ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке, и тем самым их инвестиционную привлекательность, то это компенсирует известное усложнение доступа к реестру, происходящее в данном случае. Существует также опасность роста транзакционных издержек институциональных инвесторов в случае злоупотребления Центральным депозитарием своим монопольным положением.

    Николай Егоров директор НДЦ

    1. В сущности, роли участников рынка при создании Центрального депозитария не изменяются. Изменения затрагивают тонкую прослойку из пяти расчетных депозитариев, обслуживающих торговые системы - они начинают по-другому взаимодействовать, при этом их функции в основе своей остаются прежними. В большей степени реформа инфраструктуры затрагивает торговые системы, поскольку они являются владельцами расчетных депозитариев. Но при обеспечении паритетных условий обслуживания этих торговых систем вопрос прав собственности на расчетную систему уже не будет стоять так остро. На первый план выйдет вопрос управления. И он должен решаться наиболее эффективным для российского рынка образом.
    Тема будущей структуры управления будущего ЦД сейчас одна из самых активно дискутируемых у нас. На мой взгляд, модель, когда расчетная инфраструктура управляется теми, кто ей пользуется, требует дополнительного изучения. В ней есть и плюсы, и минусы. Плюс в том, что в ценовом плане управляемая пользователями расчетная инфраструктура оказывается самой привлекательной. Но, поскольку ЦД является монополистом, его тарифная политика регулируется на уровне законодательства. Минусом является то, что ограничиваются возможности инвестиций в новые технологии, что в конечном счете оборачивается снижением функциональности, качества и конкурентоспособности. Но это только мое мнение.
    Надо сказать, что и в мировой практике нет однозначного ответа, кому должен принадлежать и как должен управляться Центральный депозитарий. Как правило, итогом спора между владельцами расчетно-депозитарных систем и их пользователями является именно компромисс, а не одно из решений. Цель написания Закона о Центральном депозитарии - как раз установить требования, в соответствии с которыми будет сформирована структура корпоративного управления ЦД.
    2. Отношения будут выстроены абсолютно партнерским образом. Если и в Законе о ЦД сохранится заявленное в Концепции положение, что счет ЦД будет единственным счетом номинального держателя у регистраторов, взаимодействие с регистраторами приобретет для ЦД огромное значение и будет играть ключевую роль в обеспечении его эффективности.
    Статус счета? Это может быть либо один счет в реестре, счет ЦД, либо может быть много счетов, тогда у счета ЦД должен быть специальный режим для того, чтобы обеспечить оперативность взаимодействия и снизить, по возможности, его стоимость. Сейчас мы сталкиваемся с определенными проблемами при взаимодействии с другими депозитариями и иногда с регистраторами, когда расчеты по сделкам должны пройти в срочном режиме, - комиссия тогда взимается в 3-4 раза выше, чем в случае, если не применяется срочный режим. Здесь есть о чем говорить и в плане стандартов операционного взаимодействия, и в плане вознаграждения, которое корреспонденты ЦД взимают с этого уважаемого института.
    В Концепции не указано, по каким бумагам ЦД выступает номинальным держателем, читай - по всем. Но в таком случае возникает понятная проблема с неторгуемыми бумагами: как их идентифицировать, нагружать ли ЦД расходами по их обслуживанию, насколько обременительным будет ведение счетов в многочисленных ЗАО. Это тема для обсуждения. Закон о ЦД должен определить, будет он обслуживать все бумаги либо какие-то определенные. Наиболее понятным классом ценных бумаг, которые должен однозначно обслуживать расчетный Центральный депозитарий, являются бумаги, которые торгуются на бирже и либо входят в котировальные списки, либо торгуются внесписочно.
    3. Нужно конкретизировать вопрос. Если говорить об электронном документообороте на рынке акций, то очень важно организовать взаимодействие между двумя звеньями учетной системы - регистраторами и депозитариями. В настоящий момент это самое слабое звено. Если депозитарии наладили технологическое взаимодействие со своими клиентами уже давно, то его отсутствие между первичным и вторичным звеньями учетной системы сводит на нет эффективность, достигнутую на других уровнях.
    Организация электронного взаимодействия между регистратором и эмитентом тоже достойна внимания. Эмитент-регистратор, регистратор-депозитарий, депозитарий-клиент - это одна цепочка, и эффективность взаимодействия в каждом звене определяет эффективность рынка в целом. Что значит эффективность? Это значит, что распоряжения на перевод и получение ценных бумаг обрабатываются очень быстро и очень дешево, что списки владельцев ценных бумаг для проведения корпоративных действий собираются в едином формате и также очень быстро и очень дешево. Это означает, что система обеспечивает своевременную и технологичную, доступную реализацию положенных по закону прав собственности по ценным бумагам их владельцам.
    До недавнего времени развитие ЭДО сдерживалось недостаточным нормативно-правовым обеспечением процесса. К счастью, ситуация начинает изменяться к лучшему. Зарегистрированный 19 января 2006 г. в Минюсте Приказ ФСФР от 8 декабря 2005 г. № 05-77/пз-н "Об утверждении Положения о требованиях к осуществлению деятельности участников финансовых рынков при использовании электронных документов" позволяет признать легитимными электронные документы в документообороте между регистратором и депозитарием и, вероятно, придаст новый импульс развитию ЭДО между регистраторами и эмитентами. И, возможно, через некоторое время мы увидим на российском рынке ту эффективность, которая уже давно достигнута на финансовых рынках развитых стран, рынках американском и европейском. Европейский рынок, несмотря на существующую раздробленность, сегментированность, стремится к унификации, к единым технологиям и единым стандартам взаимодействия. Российский рынок проходит сейчас через аналогичные процессы и решает аналогичные европейским проблемы. Именно поэтому мы уделяем так много внимания вопросам международного сотрудничества и своему членству в международных профессиональных ассоциациях. В январе НДЦ вступил в качестве полноправного члена в Ассоциацию европейских центральных депозитариев (ECSDA), это поможет нам держаться в своем развитии курса, которому следуют ведущие мировые рынки.
    4. Новое звено появляется только в случае, если от концепции центрального расчетного депозитария мы переходим к концепции, озвученной уже некоторыми экспертами рынка, - концепции посредника между депозитарным блоком и регистраторским блоком, т. е. когда ЦД выступает как расчетная организация для всех депозитариев и является единственным номинальным держателем в реестрах. В этом случае, действительно, ситуация на рынке существенно усложняется, удорожается обслуживание, а расчетные депозитарии и ЦД начинают конкурировать, во многом дублируя функции друг друга. Эмитенту это не выгодно, поскольку любая дополнительная стоимость, возникающая на рынке, в частности стоимость обслуживания, "отъедает" часть прибыли, получаемой инвестором, и делает вложения в финансовые инструменты менее привлекательными.
    Мы считаем, что более целесообразна концепция построения центрального расчетного депозитария, когда действующие расчетные депозитарии составляют ЦД. В этом случае дополнительной нагрузки ни на эмитента, ни на инвестора, ни на рынок в целом не ложится. По меньшей мере, рынок не теряет своей привлекательности, и, возможно, он достигает большей эффективности за счет более технологичного взаимодействия ранее действовавших элементов структуры.
    5. Слабой стороной, естественно, является отсутствие конкуренции на рынке депозитарных услуг, но этот вопрос решается тарифным регулированием. Во всем мире это решается именно так, везде существуют центральные депозитарии, и везде между плюсами, которые заключаются в большей эффективности, большей технологичности, и минусами, которые состоят в специальном статусе и монополистическом положении структуры, выбор сделан в пользу плюсов. Не думаю, что в данный момент, до создания структуры, следует сильно на этой теме концентрироваться. Но мне кажется, плюсов гораздо больше. Плюсы состоят в том, что рынок перестает жить по двойным, тройным и т. д. стандартам (по количеству расчетных депозитариев), и у участников рынка снижаются расходы на поддержание этих стандартов. А расходы на бэк-офис, надо сказать, достаточно ощутимы, и мы должны работать над тем, чтобы привести их в состояние, приемлемое для того уровня доходности по ценным бумагам, который наши эмитенты смогут обеспечивать в недалеком будущем. Мы должны работать над тем, чтобы для иностранных инвесторов вложения в российские ценные бумаги были как минимум не менее привлекательными, чем вложения в американские депозитарные расписки. Повторю, инфраструктура не должна "съедать" доходы инвестора, она должна обеспечивать достаточную эффективность рынка для его процветания, процветания наших эмитентов и наших инвесторов.

    Максим Мурашов первый заместитель генерального директора ЗАО "Иркол", Председатель комитета стандартизации и технологического развития ПАРТАД, член экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР РФ

    1. На мой взгляд, роли участников рынка при создании ЦД не сильно изменятся. Регистраторы так и останутся первичным учетным звеном, ориентированным на обслуживание эмитентов и владельцев их ценных бумаг, а расчетная инфраструктура, предназначенная для обслуживания торговых площадок и профессиональных участников рынка, просто консолидируется. Пострадать могут кастодианы, которые строили свой бизнес, в том числе, и на организации взаимодействия с реестрами. Правда, только в том случае, если позиция ФСФР по единственности счета ЦД в реестрах не изменится.
    Что касается принципов корпоративного управления, то думаю, что все базовые принципы и положения, которые в настоящее время прописаны в Кодексе корпоративного поведения, а также те, которые согласно плану экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР будут доработаны в 2006 г., должны, естественно, распространяться на организацию системы управления Центральным депозитарием. Это должно обеспечить понятность, прозрачность и предсказуемость в управлении такой значимой для рынка организацией. Думаю также, что применение института независимых директоров будет совсем не лишним.
    2.1. Мне кажется, что пользователями Центрального депозитария должны быть только профессиональные участники рынка ценных бумаг. Также считаю, что если и будет принята концепция единственности счета ЦД в реестрах, то это должно распространяться только в отношении торгуемых ЦБ. Иначе ситуация может быть доведена до абсурда, а схема станет нереализуемой с учетом масштабов нашей страны.
    2.2. Отношения регистраторов с ЦД должны быть выстроены исключительно на основе ЭДО (без бумажных подтверждений). При этом необходимые условия для этого будущего электронного "рая" мы подготавливаем уже сейчас. Так, например, "Положение о требованиях к осуществлению деятельности участников финансовых рынков при использовании электронных документов", в создании которого мы принимали самое активное участие, на днях было зарегистрировано Минюстом. Я надеюсь, что это сыграет большую роль в изменении взаимоотношений между регистраторами и депозитариями, простимулирует массовый переход к электронному и более эффективному и оперативному взаимодействию учетных институтов. Но надо понимать, что сам по себе электронный документооборот - это не панацея от всего. ЭДО прежде всего необходим для отказа от ручного ввода документов в автоматизированные системы, для организация автоматизированной обработки информации. А вот здесь не все у нас гладко... Для организации полноценного STP нужны жесткие стандарты, согласованные форматы данных, наличие единых кодификаторов и общепризнанных идентификаторов. При этом наше законодательство "заточено" под бумажный документооборот. В стране нет даже единого справочника эмитентов, нет единых идентификаторов или присутствует их множественность? Поэтому, когда мы в рамках ПАРТАД согласовывали форматы электронного взаимодействия регистраторов и депозитариев, нам пришлось идти на очень многие компромиссы, которые были обусловлены прежде всего состоянием нормативной базы. Строковые данные в форматах электронного взаимодействия - это не от того, что мы глупые, а от отсутствия кодификаторов и от требований нормативных актов. Понятно, что заниматься автоматизированной обработкой строк - занятие неблагодарное. Для авантюристов и непрофессионалов... Таким образом, предстоит еще огромная работа в этом направлении!!! Но справедливости ради надо отметить, что это не особенность рынка - это проблема всей страны...
    Кроме того, на уровне нормативных актов ФСФР необходимо урегулировать следующие вопросы:

  • требование по исполнению операции регистратором по счету номинального держателя в один день;
  • требование по исполнению операций по счету депо владельца в день проведения операции по лицевому счету номинального держателя в реестре;
  • особенности учета и хранения регистратором информации о номинальном держателе, которые предполагали бы обязанность регистратора синтезировать контроль информации обо всех ценных бумагах, учитываемых на всех счетах, открытых данному номинальному держателю в реестрах, которые ведет регистратор. Это позволит осуществлять электронное взаимодействие по единому идентификатору (однозначная идентификация), формировать исходящие документы регистратора по ВСЕМ ценным бумагам каждого номинального держателя.
  • ссылку на форматы электронного взаимодействия, которых обязаны придерживаться регистраторы и депозитарии (документ СРО)
  • а также еще ряд вопросов, касающихся:
  • порядка составления списков и дораскрытия к ним;
  • порядка взаимодействия при проведении операций по поручению эмитента;
  • порядка проведения сверок и др., что не было урегулировано должным образом в последние годы.
        3. Понятие оптимальной структуры ЭДО - вещь субъективная. Так, например, когда говорят "чтобы все было хорошо", не всегда уточняют кому хорошо, когда хорошо и насколько! Поэтому, если абстрагироваться от групп интересов, у которых свои понятия оптимальности в данном вопросе, то оптимальность можно характеризовать как симбиоз (или разумный компромисс) технологичности и юридической проработанности (защищенности). Остальные моменты не столь принципиальны. Принципиально важно одно - единые форматы взаимодействия, которые в будущем можно будет экстраполировать на другие сегменты рынка, а также интегрировать в международные стандарты. Важны также и регламенты применения и трактовки этих форматов. Их (форматов) развитие и сопровождение в тесном сотрудничестве должны осуществлять будущий ЦД и СРО. ЦД как наиболее заинтересованный участник, а СРО как волеизъявитель интересов остального профессионального сообщества и гарант отсутствия диктата со стороны ЦД. Что касается контроля ЭДО, то мне думается, что здесь большую роль должен играть регулятор в лице ФСФР и (или) уполномоченный им орган...
        5. Централизация практически всегда имеет ряд положительных сторон. В нашем случае это, прежде всего, повышение удобства для пользователей расчетной инфраструктуры, повышение технологичности, скорости, большая надежность. Кроме того, снижаются трансакционные издержки, связанные со взаимодействием нескольких расчетных депозитариев, значит, должно произойти удешевление инфраструктуры. Также надо отметить, что ЦД - это попадание в ожидания западных инвесторов и, как следствие, потенциальный рост привлекательности российского фондового рынка для иностранных инвестиций. Возможно, это путь к интеграции в международное фондовое сообщество, занятие доминирующего положения на фондовых рынках стран СНГ...
        Но есть, конечно же, и обратная сторона медали - это риски. Риски, связанные с имущественными правами. И главный из них - риск списания по поддельным документам, не снизится. Более того, на практике мы можем получить обратную картинку, т. е. породить новый риск, который неизбежно получаем при централизации. В случае возникновения каких-либо проблем у ЦД рынок просто остановится?

        Максим Калинин генеральный директор ОАО "Регистратор НИКойл"
        Алексей Жинкин заместитель генерального директора ОАО "Регистратор НИКойл"

        1. На наш взгляд, с появлением ЦД какой-то "новой модели" инфраструктуры не появится. Роли действующих сейчас на рынке участников не изменятся. В значительной мере все сведется к переименованию имеющихся сейчас на рынке структур в "Центральный депозитарий" с соответствующими изменениями в структуре собственности. Теоретически, должна появиться более удобная система расчета по сделкам с ценными бумагами, в которой участники организованного рынка могут открывать один счет вместо нескольких и работать с разными торговыми площадками.
        Возможно два подхода к структуре собственности - либо это государственное предприятие, либо ЦД принадлежит его участникам, которые оказывают влияние на его услуги и тарифы (например, в виде некоммерческого партнерства). Важно помнить, что в любом случае возникает абсолютный монополизм, и, следовательно, тарифы ЦД должны как-то регулироваться.
        2. С нашей точки зрения, менять особенно нечего. Отношения регистратора и ЦД должны быть построены как обычные отношения с номинальным держателем. Единственное, что необходимо, - внедрение электронного документооборота. Всем регистраторам придется организовать электронное взаимодействие с ЦД на основе типовых стандартов сообщений, иначе игра вообще не стоит свеч.
        ЦД естественным образом станет номинальным держателем по всем ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке. Единственным вообще? Думается, это чересчур - есть портфельные инвесторы, которым проще и дешевле хранить ценные бумаги в реестре. Торгуемые бумаги все равно сами "придут" на хранение в ЦД, а по неторгуемым - трудно себе представить крупного международного кастоди (депозитарий 1-го уровня), который по просьбе неизвестного брокера из Заколдобинска открывает счет номинального в реестре ЗАО "ЗаколдобинскСельхозМеханизация(с)", реестр которого ведет сам эмитент. Никакая система управления рисками этого не пропустит (кроме отсутствующей).
        3. Помимо очевидных требований к системе электронного документооборота, вытекающих из требований действующего законодательства (электронно-цифровая подпись, наличие центра сертификации ключей, и т. п.) ее наиболее желательными характеристиками являются, с одной стороны, стандартизация форматов обмена данными, а с другой - разумная достаточность охвата. Естественно, ЦД как сторона, наиболее заинтересованная в построении единообразной системы ЭДО с максимальным количеством регистраторов, будет предлагать им свой вариант этой системы. Теоретически можно, конечно, представить вариант совместной разработки такой системы Центральным депозитарием и регистраторами или даже одними регистраторами, но практическая реализация такого варианта, как показывает опыт как минимум 10 прошедших лет, маловероятна. Сказанное вовсе не означает, что, разрабатывая и развивая свою систему, ЦД не должен учитывать пожелания регистраторов к ее функциональности.
        Аналогичная ситуация должна существовать и при развитии системы ЭДО между Центральным депозитарием и его депонентами. И в том, и в другом случае система должна быть "открытой", т. е. предоставлять возможность системам пользователей напрямую передавать и получать сообщения. Это создаст основу для организации "сквозной обработки" депозитарных поручений не только в самом Центральном депозитарии, но и по всей цепочке учетной системы.
        Принцип разумной достаточности в автоматизации обмена документами с регистраторами и депонентами позволит будущему Центральному депозитарию избежать излишних затрат ресурсов на создание невостребованных видов сообщений. Не следует также пытаться предлагать на базе системы ЭДО Центрального депозитария решения для автоматизации документооборота "кастодиан-депонент" и "брокер-клиент" - у большинства крупных участников уже есть аналоги, учитывающие специфику их операций.
        Вопрос о контроле над системой ЭДО, на мой взгляд, искусственно политизирован в последнее время. Рассматривая ЦД как ключевое звено учетной инфраструктуры, абсолютно логично наделять его функцией как хранения и обработки информации о правах на ценные бумаги, так и функцией обеспечения обмена этой информацией с участниками рынка. А поскольку ЦД кровно заинтересован в минимизации своих издержек на обработку транзакций, вероятность злоупотребления своим "монопольным положением" в ущерб пользователям системы, облегчающей ему жизнь, смехотворно мала. Единственным логичным вариантом "внешней" по отношению к Центральному депозитарию системы ЭДО могло бы быть создание единого портала для обслуживания всех пользователей фондовой инфраструктуры, но это, скорее всего, дело отдаленного будущего.
        4. Если ЦД будет создан путем объединения существующих расчетных депозитариев, никакого нового звена не появляется. Оно может появиться, только если регулятор, "чтобы никому не было обидно", сохранит имеющиеся компании и в дополнение к ним создаст новую структуру. Это действительно будет плохо, особенно в случае абсолютной монополии Центрального депозитария на доступ в реестры (см. вопрос №2), но интересы эмитента при этом пострадают лишь косвенно - через снижение (скорее, недостаточно быстрый рост) ликвидности торговли его ценными бумагами и затягивание процедуры составления списков акционеров. Эмитент в гораздо большей степени зависит от эффективности процедуры вывода его ценных бумаг на торги.
        5. Подробный SWOT-анализ проекта создания Центрального депозитария может занять несколько номеров журнала! Поэтому упомяну лишь самое важное, на мой взгляд.
        Сильные стороны: 1) минимизация совокупных затрат участников рынка на исполнение операций с ценными бумагами; 2) улучшение имиджа национального фондового рынка; 3) появление явного лидера в процессе стандартизации и автоматизации документооборота.
        Слабые стороны: 1) монополизация сегмента централизованного депозитарного обслуживания торговых площадок (и, возможно, доступа в реестры); 2) концентрация значительных рисков (хранения, транзакционных, реализации прав) в одной организации; 3) сложная система управления, замедляющая процессы принятия решений.
        Возможности: 1) дальнейшая консолидация учетной, торговой и расчетно-клиринговой инфраструктуры России; 2) интеграция российской и мировой учетных систем; 3) переход на сквозную электронную обработку операций (STP).
        Угрозы: 1) технологическая или управленческая несовместимость создаваемого ЦД с другими элементами инфраструктуры; 2) обострение противоречий между различными группами участников рынка; 3) использование Центрального депозитария государством для давления на участников рынка.

        Василий Пермяков главный эксперт группы продажи и развития депозитарных услуг отдела депозитарного обслуживания Международного Московского Банка

        На сегодняшний день существует достаточно отработанная, хотя и не оптимальная, модель инфраструктуры, где каждый из видов ее участников занимает определенную нишу и действуют устоявшиеся принципы взаимодействия. Рассматривая каждый вид по отдельности, можно отметить следующее.
        Пожалуй, наименее "проблемной" по ряду объективных причин выглядит ситуация с клиентскими (или кастодиальными) депозитариями. Крупнейшие клиентские депозитарии, на хранении и учете у которых сконцентрирована основная часть активов инвесторов, обладают достаточными финансовыми, технологическими и профессиональными ресурсами, что позволяет предоставлять услуги клиентам-инвесторам на достаточно высоком уровне. В то же время следует заметить, что данный вид участников инфраструктуры является одновременно и ее "пользователем", т. е., на мой взгляд, выступает сам в бОльшей степени в качестве клиента, а не системообразующей основы учетной и расчетно-клиринговой инфраструктуры рынка.
        Что касается расчетных и уполномоченных депозитариев, данные институты также не имеют существенных проблем в части наличия ресурсов, однако, с точки зрения рынка в целом, существует ряд вопросов, касающихся эффективности функционирования всей системы расчетных и уполномоченных депозитариев. Существующая децентрализация расчетно-клиринговой системы в значительной степени увеличивает время осуществления расчетов, снижает их эффективность, ограничивает возможности управления активами и повышает уровень рисков, в том числе инвестиционных.
        Наибольшие же нарекания в плане соответствия современным требованиям рынка вызывает функционирование регистраторов. Этому есть ряд причин, как субъективных, например, слабая ресурсная база, недостаточно проработанные внутренние процедуры минимизации различных рисков и т. д., так и объективных, таких как принципы и цели функционирования института регистраторов, где слишком значительную часть занимает проведение расчетов по ценным бумагам, ограниченная в части обязанностей и ответственности регистраторов нормативная правовая база, регулирующая их деятельность. Опуская тему ошибочных записей по лицевым счетам, "двойных" реестров и прочих коллизий, которая уже неоднократно обсуждалась, хотелось бы отметить один момент. Клиентами регистратора одновременно являются как эмитент, так и, в определенном смысле, зарегистрированные лица. Другими словами, регистратор - это связующее звено между эмитентом и держателями его ценных бумаг, т. е. акционерами. Причем, в отличие от ситуации с зарегистрированными лицами, между эмитентом и регистратором заключается договор о ведении реестра, т. е. эмитент выбирает регистратора. Казалось бы, в данной ситуации для увеличения привлекательности самого эмитента, поддержания репутации он заинтересован в качественном и максимально стандартизированном обслуживании зарегистрированных лиц регистратором, однако такое отношение эмитента к выбору регистратора можно наблюдать в некоторой степени лишь в последнее время.
        Исходя из вышесказанного, считаю, что требуется бОльшая централизация расчетно-клиринговой системы, причем как для биржевого, так и внебиржевого рынков. Необходимо, таким образом изменить инфраструктуру, чтобы максимально соответствовать международным стандартам, например рекомендациям G-30.
        Поэтому представляется действительно необходимым создание Центрального депозитария, причем обслуживающего все ценные бумаги, обращающиеся на рынке, иначе это неизбежно отразится на эффективности. В случае если счета номинального держателя будут открываться регистратором только Центральному депозитарию, но за регистратором останется и ведение счетов собственников, при совершении сделок между собственником, зарегистрированным в реестре напрямую, и клиентом ЦД возникнет необходимость перерегистрации ценных бумаг со/на счет(а) собственника в реестре на/со счет(а) ЦД и процедура перехода прав собственности не будет отличаться от существующей в настоящее время.
        В связи с этим можно предложить схему, при которой регистратор будет вести только счета номинального держателя, открываемые только Центральному депозитарию, а учет прав на ценные бумаги конечных инвесторов либо номинальных держателей, не имеющих счетов в ЦД, будет осуществляться в Клиентском депозитарии. При этом стоит отметить, что фактически можно назвать рыночной практику использования Клиентских депозитариев вместо открытия счетов собственника в регистраторе, уже широко используемую в России институциональными инвесторами, не являющимися профессиональными участниками рынка ценных бумаг.
        В части физических лиц ситуация выглядит несколько сложнее, однако, принимая во внимание тенденции к снижению тарифов Клиентских депозитариев, считаю, что данный вид клиентов сможет в полной мере оценить преимущества обслуживания в Клиентских депозитариях. В то же время стоит признать, что данный вопрос достаточно сложный и следует при его решении взвесить многие аспекты и в первую очередь определиться, не будет ли такая структура являться нарушением прав инвесторов.
        Функции же регистраторов в данном случае будут сосредоточены на обслуживании эмитента, что в итоге должно положительно отразиться на инвесторах. Кроме того, на мой взгляд, стоит рассмотреть возможность передачи эмитентом регистратору части функций, например, связанных с оформлением корпоративных действий, отслеживанием долей участников в АО и т. д., на основании договора с регистратором.

        Алексей Тригер начальник управления депозитарных операций АКБ "РОСЕВРОБАНК" (ОАО)

        1. Трудно себе представить, что в среднесрочной перспективе произойдут кардинальные изменения в создаваемой модели. Ведь в настоящее время наибольший объем трансакций и учитываемых бумаг в расчетных депозитариях приходится на профессиональных участников. По моему мнению, пользователями Центрального депозитария должны быть исключительно профессиональные участники. У них уже отработаны технологии взаимодействия между вышестоящим депозитарием и своими клиентами, функционируют специальные программные комплексы, подразумевается, что в штате работают высококвалифицированные сотрудники. Все вышеперечисленное создаст благоприятную среду для конкурентной борьбы, новых технологических решений, для ориентированных на клиента принципов работы. В свою очередь участники рынка, не являющиеся профессиональными участниками, будут иметь возможность выбирать между различными кастодианами приемлемые для себя условия работы.
        Кроме того, возможно, будет ограничено число уровней номинальных держателей. Это несомненный плюс - значительно легче и быстрее будет осуществляться взаимодействие между эмитентами, Центральным депозитарием и владельцами ценных бумаг, значительно меньше станет возможностей для недобросовестных действий держателей.
        По моему мнению, учитывая сложившиеся особенности корпоративного управления в России, за основу следует принять некий симбиоз из действующих расчетных депозитариев. Однако идеальным представляется вариант, когда ни один из акционеров не имеет контрольного пакета и в равных долях с остальными профессиональными участниками принимает участие в управлении Центральным депозитарием.
        2. Представляется, что единственным депозитарием, имеющим право открывать счета номинального держателя в реестрах, будет Центральный депозитарий. Остальные же владельцы (физические и юридические лица) должны иметь возможность без ограничения открывать лицевые счета в различных реестрах.
        В настоящее время количество регистраторов не настолько велико, чтобы ЦД испытывал какие-либо серьезные проблемы с открытием во всех из них счетов номинального держателя. В самой структуре ЦД могут быть созданы подразделения по работе с тем или иным регистратором, которые в свою очередь будут учитывать особенности работы и специфику того или иного реестра, документооборот, двухсторонний обмен информацией.
        В некоторых крупных кастодианах реализована такая модель, в частности, РОСЕВРОБАНК работает по такой схеме, и могу с уверенностью сказать, что система показала свою жизнеспособность, работает без каких-либо серьезных сбоев и конфликтных ситуаций. Владельцы бумаг имеют возможность в кратчайшие сроки и с наименьшими издержками проводить операции с принадлежащими им ценными бумагами.
        3. Безусловно, документооборот должен быть максимально простым, понятным его участникам и одновременно защищенным от каких-либо противоправных действий. Действующая в настоящее время система документооборота и в НДЦ, и в ДКК нас полностью удовлетворяет. Вероятнее всего, именно такие принципы электронного документооборота должны быть взяты за основу. Следует помнить, что в случае применения кардинально иных принципов организации ЭДО, не все участники будут иметь возможность оперативно внести изменения в собственные электронные базы данных и документооборот. В дальнейшем, конечно же, можно разнообразить способы обмена информацией, перенимать лучшее, что есть в зарубежном опыте.
        4. В том случае, если число уровней номинального держания включая сам ЦД, будет ограничено тремя, и в том случае, если Центральный депозитарий будет единственным номинальным держателем в системе ведения реестра того или иного акционерного общества, с единым программным комплексом, все это только упростит жизнь эмитенту. При составлении списка владельцев регистратору понадобится меньше времени на сбор и обработку данных, так как вся ответственность за полноту и достоверность данных по счету номинального держателя ляжет только лишь на трехуровневую систему номинального держания, включая Центральный депозитарий.
        Кроме того, если ЦД станет уполномоченным агентом по получению и дальнейшему перечислению доходов своих клиентов по ценным бумагам в виде дивидендов и процентов, - это только упростит взаимодействие эмитента с платежным агентом, значительно сократит его издержки.
        5. С появлением ЦД значительно упрощается процедура документооборота и взаимодействия между различными профессиональными участниками. Единый программный комплекс, стандартизированные процедуры и регламент - факторы, способные повлиять на это. Кроме того, ЦД, будучи посредником между контрагентами по сделкам, существенно снизит операционные риски, возникающие в процессе взаимодействия между ними и различными расчетными депозитариями и реестродержателями. Концентрация в одном месте в качестве клиентов ЦД всех профессиональных участников рынка способна существенно снизить трансакционные издержки, комиссию за хранение ценных бумаг и другие расходы.
        Однако следует помнить, что система, в которой будет функционировать ЦД, несет в себе все признаки естественной монополии и все вытекающие из этого отрицательные последствия.
        Хочется надеяться, что взаимовыгодное сотрудничество, разумная политика, эффективная система управления будут способствовать нивелированию возможных угроз и отрицательных последствий для рынка.

        Елена Зенькович заместитель Председателя Правления ПАРТАД

        1. Будет жаль, если новая инфраструктурная модель будет отличаться от действующей только наличием Центрального депозитария. В моем представлении, новая модель инфраструктуры должна строиться на основе системы мер управления рисками с учетом всей цепочки взаимоотношений участников рынка, связанных с учетом и переходом прав собственности на ценные бумаги от эмитента ценных бумаг до оперирующего с ними брокера. Соответственно, в структуре собственности любого центрального депозитария должны быть представлены на равных все категории участников и пользователей инфраструктуры. Доминировать в системе корпоративного управления ЦД не должен никто, включая государство, - это тоже элемент системы управления рисками, в данном случае - риском негативных проявлений монополизма.
        2. Правовая природа отношений регистратора с номинальным держателем ценных бумаг в реестре должна быть одна и та же, независимо от количества номинальных держателей и от того, является ли номинальный держатель депозитарием или Центральным депозитарием. Эти отношения строятся на основе воли владельца, заключающейся в том, что по тем или иным причинам, - связанным с организованной торговлей ценными бумагами или нет, - владелец выражает желание, чтобы его интересы в реестре были представлены номинальным держателем. Соответственно, ЦД должен выступать номинальным держателем по бумагам, в отношении которых у него есть полномочие, предоставленное владельцем. Другое дело, что законодательное предоставление владельцу ценных бумаг права на наделение депозитариев такого рода полномочиями может быть поставлено в зависимость от того, обращаются ли принадлежащие ему ценные бумаги на организованном рынке или нет.
        3. На мой взгляд, оптимальной является распределенная структура организации ЭДО, "не завязанная" на один центр, но построенная по унифицированным правилам, форматам и стандартам. Поэтому ЭДО в первую очередь должен контролироваться его непосредственными участниками. Контроль со стороны организатора документооборота должен осуществляться в той мере, в какой он принимает на себя риски соответствующей системы.
        4. Это зависит от того, навязывается или нет эмитенту безальтернативная система отношений, в которой первично не его желание организовать рынок своих бумаг, а обязанность владельцев ценных бумаг использовать ЦД в качестве номинального держателя. В первом случае это, безусловно, осложняет жизнь владельцев выпущенных эмитентом ценных бумаг, а значит, и жизнь эмитента.
        5. Само по себе наличие или отсутствие Центрального депозитария на рынке бездокументарных ценных бумаг - ни хорошо, ни плохо. Например, наличие ЦД в Узбекистане, Беларуси или Эстонии не делает их рынки значимыми или привлекательными. В то время как крупнейший в Европе британский рынок привлекателен в не меньшей степени, в какой привлекательна для инвестиций экономика Великобритании, хотя система КРЕСТ выполняет на британском рынке не депозитарные, а расчетно-клиринговые функции. Мне представляется, что при прочих равных условиях, если организованный рынок обслуживается одним ЦД или системой организаций, выполняющей его функции и обеспечивающей взаимосвязь с другимирынками, то возможностей для операций с финансовыми инструментами у участника такого рынка становится больше. При этом надо стремиться к тому, чтобы в отношении вновь возникающих рисков, в том числе рисков, связанных с расчетами и клирингом, имелся соответствующий инструментарий для управления ими, в том числе источники компенсаций в случае реализации рисков.

        Алексей Тимофеев Председатель Правления НАУФОР

        1. Концепция предполагает, что ЦД станет единственным расчетным депозитарием на организованном рынке ценных бумаг, т. е. будет осуществлять функции сразу нескольких существующих расчетных депозитариев. Концепция уклоняется от решения вопроса о том, будет ли ЦД осуществлять клиринг, оставляя это на усмотрение законодательства о клиринге. Таким образом, если Законом о клиринге функции по осуществлению клиринга по результатам торгов на организованном рынке будут переданы ЦД, то он объединит и функции нескольких существующих в настоящее время клиринговых центров. В этом и заключаются основные изменения, которые могут произойти в российской учетной инфраструктуре с появлением ЦД.
        Что касается вопросов корпоративного управления ЦД, то важно, чтобы потребителям услуг Центрального депозитария была предоставлена возможность участвовать в управлении им.
        2. С юридической точки зрения ни характер взаимоотношений ЦД и регистратора, ни статус счета не будет отличаться от взаимоотношений и статуса счета любого номинального держателя в настоящее время.
        4. Появление ЦД должно упростить жизнь тех эмитентов, в реестре которых открыто большое количество счетов номинального держателя. После появления ЦД число таких счетов сократится до одного. В результате для осуществления различных корпоративных действий эмитенту необходимо будет взаимодействовать только с одной организацией. Принимая во внимание стандартизацию технологий, использование электронного документооборота между ЦД и его клиентами, с одной стороны, и ЦД и регистраторами, с другой стороны, это не должно привести к ухудшению положения ни владельцев ценных бумаг, ни эмитентов и регистраторов.
        5. Независимо от принятой модели Центрального депозитария, он является монополистом со всеми вытекающими отсюда последствиями. Безусловно, недостатки ЦД как монополиста должны быть компенсированы его достоинствами или специальными методами его регулирования. То, с чем, может быть, придется бороться с появлением ЦД необоснованные тарифы, неудобные услуги и т. д., - присуще любому монополисту. С другой стороны, появление ЦД открывает для рынка новые возможности: снижение рисков утраты ценных бумаг, увеличение скорости расчетов, стандартизацию технологий, унификацию правил и процедур, что в конечном счете, ведет к росту ликвидности российского рынка. Повысится общая конкурентоспособность российского финансового рынка.

    • Рейтинг
    • 1
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему


    • Статьи в открытом доступе
    • Статьи доступны на платной основе
    Актуальные темы    
     Сергей Хестанов
    Девальвация — горькое лекарство
    Оптимальный курс национальной валюты четко связан со структурой экономики и приоритетами денежно-кредитной политики. Для нынешней российской экономики наиболее логичным (и реалистичным) решением бюджетных проблем является девальвация рубля.
    Александр Баранов
    Управление рисками НПФов с учетом новых требований Банка России
    В III кв. 2016 г. вступили в силу новые требования Банка России по организации системы управления рисками негосударственных пенсионных фондов.
    Варвара Артюшенко
    Вместе мы — сила
    Закон синергии гласит: «Целое больше, нежели сумма отдельных частей».
    Сергей Майоров
    Применение blockchain для развития биржевых технологий и сервисов
    Распространение технологий blockchain и распределенного реестра за первоначальные пределы рынка криптовалют — одна из наиболее дискутируемых тем в современной финансовой индустрии.
    Все публикации →
    • Rambler's Top100